中国中材国际工程股份有限公司关于重要参股公司对外投资（海外）的公告|水泥_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国中材国际工程股份有限公司（简称“公司”或“中材国际”）之重要参股公司中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）拟通过其全资子公司中材水泥（香港）投资有限公司（简称“香港SPV公司”）在阿联酋新设SPV公司（以监管部门核定为准，简称“阿联酋SPV公司”，其中香港SPV公司持有控股股权），以1.30亿美元作为基础对价，以实际交割日经审计的现金、债务和营运资金相对于估值基准日2023年12月31日相应水平的交割账目差值调整确定最终收购股权价格，且不超过1.45亿美元收购 Société Les Ciments de Jbel Oust（简称“CJO”）及其控股子公司Granulats Jbel Oust（简称“GJO”）100%的股权。

　　● 本次交易已获中材水泥控股股东天山材料股份有限公司（简称 “天山股份”）2024年7月25日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通过；2024年7月26日，中材水泥与交易对方订立股份购买协议。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易无需公司董事会和股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易尚需获得突尼斯贸易部、突尼斯竞争理事会以及东部和南部非洲共同市场竞争委员会的授权、中国国家发展和改革委员会、中国商务部境外投资备案，并向中国国家外汇管理局指定的银行取得外汇登记等手续。

　　● 本次交易能否成功存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　公司于2023年12月4日和2023年12月20日分别召开第八届董事会第二次会议（临时）和2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的议案》，同意公司会同关联方天山股份对天山股份全资子公司中材水泥以现金方式分步增资。截至目前，中材水泥已完成增资的市场监管变更登记手续，注册资本变更为1,000,000万元，公司持股比例为40%，中材水泥成为公司重要的参股公司。详见公司2023年12月5日、2023年12月30日、2024年2月19日披露的《关于增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-083）、《关于增资中材水泥有限责任公司暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：临2023-092）、《关于增资中材水泥有限责任公司暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：临2024-010）。

　　根据业务发展需要，中材水泥拟开展对外投资（海外），具体情况如下：

　　一、对外投资概述

　　1、为推动水泥业务国际化布局，实现“水泥+”产业发展的战略目标，中材水泥拟通过其全资子公司香港SPV公司在阿联酋新设阿联酋SPV公司，并引入其他投资人，以阿联酋SPV公司为主体收购突尼斯CJO及其所属GJO公司100%的股权。最终收购股权价格以1.30亿美元作为基础对价，以实际交割日经审计的现金、债务和营运资金相对于估值基准日相应水平的交割账目差值调整确定，最高不超过1.45亿美元。收购完成后，CJO及其所属GJO公司将纳入中材水泥的合并报表范围。

　　2、本次交易已获中材水泥之控股股东天山股份2024年7月25日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通过；2024年7月26日，中材水泥与交易对方订立股份购买协议。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易无需公司董事会和股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需获得突尼斯贸易部、突尼斯竞争理事会以及东部和南部非洲共同市场竞争委员会的授权、中国国家发展和改革委员会、中国商务部境外投资备案，并向中国国家外汇管理局指定的银行取得外汇登记等手续。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）受让方

　　1、公司名称：中材水泥有限责任公司

　　注册资本：1,000,000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区北展北街17号楼5层

　　法定代表人：荣亚坤

　　经营范围：生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制品；技术服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：天山股份持股60%、公司持股40%。

　　中材水泥有限责任公司不是失信被执行人。

　　2、公司名称：中材水泥（香港）投资有限公司

　　注册资本：2,000,000美元

　　注册地址：UNITS 1102-3,11/F NO.9 QUEEN`S RD CENTRAL HK

　　股权结构：中材水泥持股100%。

　　中材水泥（香港）投资有限公司不是失信被执行人。

　　3、阿联酋SPV公司（拟注册）

　　海外项目投资平台：阿联酋SPV公司

　　注册地址：阿联酋

　　股权比例：香港SPV公司控股

　　（二）转让方

　　公司名称：沃托兰廷水泥（Votorantim Cimentos EAA Inversiones S.L.U.）（简称“转让方”）

　　注册资本：275,410,031 欧元（股本）

　　公司类型：股份有限公司（根据西班牙王国法律组建的独资股份公司）

　　注册地址：Calle Brasil,56Vig, Pontevedra,Spain

　　沃托兰廷水泥业务涉及水泥、商品混凝土、砂浆和骨料，同时在农业解决方案、废物管理和协同处理领域开展业务。

　　三、标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　CJO及其控股子公司GJO（统称为“标的公司”），主要从事水泥及骨料的生产。

　　转让方目前持有CJO约99.9994%的股权（另有6名股东共计持有约0.0006%的股权）；CJO持有GJO约99.99979%的股权（另有6名股东共计持有约0.00021%的股权）。

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　　标的公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（二）标的股权状况

　　1、拟收购标的名称:标的公司100%股权即CJO及所属GJO100%的股权，转让方目前持有CJO约99.9994%的股权（另有6名股东共计持有约0.0006%的股权）；CJO持有GJO约99.99979%的股权（另有6名股东共计持有约0.00021%的股权），转让前转让方将取得该等股东所持股权，最终以CJO100%股权、GJO100%股权进行转让。

　　2、类别：股权。

　　3、权属：标的股权权属清晰，不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、所在地：突尼斯境内。

　　5、根据国际财务报告准则编制的财务数据（未经审计）：

　　单位：百万美元

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　　注释:

　　(1)数额根据突尼斯中央银行公布的截至 2022 年 12 月 31 日 1 美元=3.11第纳尔的汇率计算。

　　(2)数额根据突尼斯中央银行公布的截至 2023 年 12 月 31 日 1 美元=3.07第纳尔的汇率计算。

　　(3)数额已作四舍五入调整。

　　6、估值情况：北方亚事资产评估有限责任公司以2023年12月31日为基准日出具了《中材水泥有限责任公司拟收购Votorantim Cimentos EAA Inversiones S.L.U.直接或间接持有的突尼斯公司股权项目估值报告》（北方亚事咨报字[2024]第01-148号）。对CJO的股东全部权益价值采用收益法、市场法进行了估值，最终采用了收益法的估值结果。Société Les Ciments de Jbel Oust于估值基准日2023年12月31日的股东全部权益价值为15,500.00万美元。

　　（三）收购价格及资金来源

　　1、投资总额：综合考虑经国有资产监督管理有权部门备案的估值及标的公司未来潜在的致力于绿色低碳生产等的资本支出，经各方友好磋商确定，本次交易采用交割账目机制，最终收购股权价格以1.30亿美元作为基础对价，以实际交割日经审计的现金、债务和营运资金相对于估值基准日相应水平的交割账目差值调整确定，最高不超过1.45亿美元。

　　2、资金来源：自有资金和其他融资。

　　四、协议的主要内容

　　1、交易双方

　　卖方：Votorantim Cimentos EAA Inversiones S.L.U.

　　买方：中材水泥有限责任公司

　　2、交易对价

　　约1.30亿美元，受限于（1）参考目标公司于交割日之预估现金结余、债务及营运资金（按合并口径）作出的价格调整（简称“交割前价格调整”）；及（2）参考根据最终交割报表的目标公司于交割日之实际现金结余、债务及营运资金（按合并口径）作出的第二次价格调整（简称“交割后价格调整”）。因交割前价格调整及交割后价格调整而增加的对价总额不得超过0.15亿美元。

　　对价应按以下分两期支付：

　　（1）交割时，中材水泥应向卖方支付金额为1.30亿美元及交割前价格调整之和的款项。

　　（2）交割报表根据股份购买协议最终商定或确定后的10个工作日内，中材水泥根据交割后价格调整向卖方支付任何代价缺少的部分(或视情况而定，卖方向中材水泥支付任何代价多出的部分)

　　上述的任何付款均应以美元支付并按照经协商的利率计算利息，利息自交割日后45个工作日（含）起至实际支付日（含）止，利率按日计息。

　　3、交割先决条件

　　（1）股份收购已获得或被视为已获得突尼斯贸易部、突尼斯竞争理事会以及东部和南部非洲共同市场竞争委员会的授权；

　　（2）中材水泥应已根据中国相关法律就股份收购向中国国家发展和改革委员会（或其授权的地方分支机构）和中国商务部（或其授权的地方分支机构）取得境外投资备案，并向中国国家外汇管理局（或其授权的地方分支机构）指定的当地银行取得境外直接投资外汇登记；

　　（3）股份购买协议中卖方的陈述与保证截至交割日应为真实、准确且不具有误导性（但明确表示在其他指定日期作出的陈述与保证除外，该等陈述与保证仅在该等其他指定日期为真实、准确且不具有误导性）；

　　（4）已获得主管总督根据突尼斯法律要求有关间接转让CJO总部所在地土地的批准，或该等土地已转让给CJO或GJO以外的第三方；

　　（5）自股份购买协议签署日起不得发生任何针对CJO及其所属GJO的重大不利变更。

　　中材水泥可在截止日或之前豁免满足上述第（3）条和第（5）条规定的任何条件。如果任何条件在截止日前未能满足或被豁免，股份购买协议将在截止日自动终止。

　　4、转让

　　中材水泥可在通知但未经卖方同意的情况下，将其在股份购买协议项下的全部或部分权利或义务转让给中材水泥持有50%以上股本和表决权的任何公司。即中材水泥签约后交割前将其在本协议项下产生的全部或部分权利义务转让给新设阿联酋SPV公司。

　　5、交割日

　　（1）如果所有条件（不包括根据其性质将仅在交割日达成的条件）满足日（简称“达成条件日”）为西历月的第一日至第十四日或之间，则交割应在该西历月的最后一个工作日发生；（2）如果达成条件日为西历月的第十五日至最后一日或之间，则交割应在达成条件日所在月份后的第一个西历月的最后一个工作日发生；或（3）交割日应为中材水泥和卖方书面约定的其他日期。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）目的

　　中材水泥开展的本次股权收购符合其国际化发展规划，标的公司具有长久的经营历史、运营稳定，地理位置靠近港口，区位条件优越，是区域市场的成熟综合水泥企业。本次收购完成后，有利于中材水泥扩大资产规模，增强未来盈利能力，提高可持续经营能力。

　　（二）存在的风险及应对措施

　　中材水泥本次收购海外资产可能面临政策风险、管理风险、汇率风险、市场风险等相关风险，公司能否对标的公司进行有效整合以及本次交易尚需获得突尼斯贸易部、中国国家发展和改革委员会、中国商务部等部门的审批，交易能否完成尚存在一定的不确定性。

　　应对措施：中材水泥将建立起适应海外市场的发展战略和商业模式，通过优势领域市场开拓，持续关注外部环境和市场情况变化，标的公司与中材水泥及其股东各方的资源互补和有效协同来降低和减少相关风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次中材水泥收购海外资产符合其公司发展需要，有助于推进其水泥业务的国际化布局。本次收购完成后，CJO及其所属公司GJO成为中材水泥的控股公司，纳入其合并报表范围。公司作为中材水泥参股股东，按参股比例享有或承担中材水泥的收益或损失，预计本次交易不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成重大影响。公司将密切关注中材水泥后续经营管理、投资决策及投后管理等进展情况，促进其科学决策、合规运作，切实防范和规避投资风险。

　　本次参股公司对外投资事项进展情况，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月二十七日