维信诺科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告|维信诺_新浪财经

　　证券代码：002387 证券简称：维信诺公告编号：2024-076

　　维信诺科技股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2024年7月17日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2024年7月25日下午以通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买合肥合屏投资有限公司（以下简称“合屏公司”）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芯屏基金”）、合肥兴融投资有限公司（以下简称“兴融公司”）合计持有的合肥维信诺科技有限公司（以下简称“合肥维信诺”或“标的公司”）40.91%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　鉴于交易各方同意将标的公司的评估基准日调整为2024年3月31日，安徽中联国信资产评估有限责任公司以2024年3月31日为基准日对标的公司的股东全部权益进行评估并经交易各方充分协商，公司拟基于加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下：

　　■

　　除上述内容外，本次交易方案未发生其他调整。

　　该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，本次交易方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套资金金额、发行数量及用途进行了调整，并补充了业绩补偿承诺、减值补偿承诺和超额业绩奖励安排。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　基于加期审计报告及审阅报告、加期资产评估报告及交易方案调整等事项，公司对《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。

　　该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要及相关公告。

　　（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　标的公司2023年经审计的财务数据占上市公司2023年经审计的财务数据相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、本次交易后，上市公司将控制合肥维信诺，合肥维信诺各项指标按照100%计算；2、标的公司财务数据经审计。

　　根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》

　　因本次交易方案调整事宜，同意公司与交易各方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，就本次交易有关事项进行补充约定。

　　（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

　　因本次交易项下业绩承诺及补偿等事宜，同意公司与交易各方签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。

　　（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次重大资产重组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　安徽中联国信资产评估有限责任公司根据公司委托，对公司本次购买资产涉及的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　（九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，鉴于本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告有效期已经届满，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计，出具了天职业字[2024]36287号《合肥维信诺科技有限公司审计报告》；安徽中联国信资产评估有限责任公司出具了皖中联国信评报字(2024)第185号《合肥维信诺科技有限公司股东拟转让股权涉及的合肥维信诺科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2024]37262号《维信诺科技股份有限公司审阅报告》。

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2. 独立董事专门会议审核意见。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月二十七日

　　证券代码：002387 证券简称：维信诺公告编号：2024-077

　　维信诺科技股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2024年7月17日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2024年7月25日下午以通讯表决的方式举行。会议应出席监事3名，实际出席的监事3人，会议由公司监事会主席任华女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会审议情况

　　（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　■

　　除上述内容外，本次交易方案未发生其他调整。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要及相关公告。

　　（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　标的公司2023年经审计的财务数据占上市公司2023年经审计的财务数据相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、本次交易后，上市公司将控制合肥维信诺，合肥维信诺各项指标按照100%计算；2、标的公司财务数据经审计。

　　根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

　　因本次交易项下业绩承诺及补偿等事宜，同意公司与交易各方签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年七月二十七日

　　证券代码：002387 证券简称：维信诺公告编号：2024-079

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买参股公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

　　公司于2024年7月25日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方案进行调整。

　　一、关于本次交易方案调整情况

　　本次交易方案对上市公司购买标的公司控股权的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套资金金额、发行数量及用途进行了调整，并补充了业绩承诺、减值补偿承诺和超额业绩奖励事项，具体调整如下：

　　■

　　二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　1、关于交易对象

　　拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于募集配套资金

　　新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

　　根据2024年7月25日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过的调整后的方案，对本次交易方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套资金金额、发行数量及用途进行了调整，并补充了业绩补偿承诺、减值补偿承诺和超额业绩奖励安排，其中交易作价由此前的656,117.17万元调减至609,757.2344万元，价格减少未超过20%；配套募集资金金额由此前不超过220,000万元调减至不超过163,905.80万元。

　　因此，前述交易方案调整不满足前述规定中的重组方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的相关审议程序

　　公司于2024年7月25日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对交易方案进行调整，独立董事专门会议审议通过了前述议案。本次交易方案的调整事项在公司2024年第二次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月二十七日

　　证券代码：002387 证券简称：维信诺公告编号：2024-080

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于变更财务顾问主办人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次交易的独立财务顾问。

　　中金公司原委派梁晶晶女士、陈枫先生、郭宇泽先生、冯哲逍女士担任公司本次交易的独立财务顾问主办人。近日，公司收到中金公司《关于变更财务顾问主办人的函》，本项目原财务顾问主办人系梁晶晶女士、陈枫先生、郭宇泽先生和冯哲逍女士，现因陈枫先生个人工作变动，无法继续担任该项目独立财务顾问主办人，中金公司现委派原独立财务顾问主办人梁晶晶女士、郭宇泽先生和冯哲逍女士继续担任本次交易的独立财务顾问主办人，其将继续履行相关职责，直至相关工作全部结束。

　　本次变更后，公司本次的独立财务顾问主办人为梁晶晶女士、郭宇泽先生和冯哲逍女士。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月二十七日

　　证券代码：002387 证券简称：维信诺公告编号：2024-078

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

　　就本次交易事宜，经交易各方友好协商，并经上市公司第七届董事会四次会议审议，公司调整了本次交易方案的内容，且由于本次重大资产重组申请文件中记载的财务资料及评估资料已过有效期限，为保持审核期间财务和评估资料的有效性、保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请审计机构以2024年3月31日为加期审计基准日进行了加期审计，并聘请评估机构以2024年3月31日为加期评估基准日进行了加期评估。

　　截至目前，加期审计和评估及申请文件更新补充工作已完成，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规相关要求，公司对《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）进行了补充和修订。

　　现对报告书（草案）（修订稿）的修订情况进行说明：

　　1、公司在报告书草案（修订稿）“释义”部分更新加期审计报告、加期备考审阅报告的释义，并更新报告期的释义。

　　2、公司在报告书草案（修订稿）“重大事项提示”部分，已更新本次重组方案和募集配套资金情况，补充了本次重组方案调整情况，根据加期审阅报告，更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响，更新本次交易对中小投资者权益保护的安排。

　　3、公司在报告书草案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”部分，更新报告期内标的公司确认政府补助的情况。

　　4、公司在报告书草案（修订稿）“第一章本次交易概述”部分，更新发行股份及支付现金购买资产具体方案中业绩承诺与补偿安排、募集配套资金方案部分，根据加期审阅报告，更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响；根据上市公司总股本，更新本次交易对于上市公司股权结构的影响。

　　5、公司在报告书草案（修订稿）“第二章上市公司基本情况”更新上市公司基本信息，并在“六、主要财务数据及财务指标”部分，更新最近三年及一期上市公司主要财务数据及指标。

　　6、公司在报告书草案（修订稿）“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”部分，更新了标的公司基本信息、实际经营情况；之“六、主要财务数据”部分，更新了标的公司财务数据。

　　7、公司在报告书草案（修订稿）“第五章标的资产的评估及作价情况”部分，更新了标的公司加期评估情况。

　　8、公司在报告书草案（修订稿）“第六章本次交易发行股份情况”部分，更新发行股份及支付现金购买资产具体方案中业绩承诺与补偿安排、募集配套资金方案情况。

　　9、公司在报告书草案（修订稿）“第七章本次交易合同的主要内容”部分，补充了发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）的主要内容和业绩承诺及补偿协议的主要内容。

　　10、公司在报告书草案（修订稿）“第八章本次交易的合规性分析”更新了加期评估报告、加期审计报告、加期审阅报告涉及的数据及与本次重组方案调整有关的其他内容。

　　11、公司在报告书草案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”部分，更新交易前上市公司财务数据；之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”，更新行业发展情况及趋势；之“三、行业地位及竞争优势”部分，更新标的公司市场占有率；之“四、标的公司财务状况分析”部分，更新标的公司财务数据及可比公司财务数据；之“五、标的公司盈利能力分析”部分，更新标的公司盈利能力情况及可比公司对比情况；之“六、标的公司现金流量分析”部分，更新标的公司现金流量分析；之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”部分，更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响；之“九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”部分，更新本次交易对上市公司财务指标的影响。

　　12、公司在报告书草案（修订稿）“第十章财务会计信息”，更新标的公司财务数据、上市公司备考财务数据。

　　13、公司在报告书草案（修订稿）“第十一章关联交易与同业竞争”，更新标的公司关联交易内容及财务数据、上市公司备考关联交易财务数据。

　　14、公司在报告书草案（修订稿）“第十二章风险因素”更新“一、与本次交易相关的风险”、 “二、与标的公司相关的风险”。

　　15、公司在报告书草案（修订稿）“第十三章其他重要事项”根据业绩承诺与补偿安排更新本次交易对中小投资者权益保护的安排。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月二十七日

　　证券代码：002387 证券简称：维信诺公告编号：2024-081

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于向深圳证券交易所申请恢复审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）。本次重组已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送了相关申报材料。

　　由于本次重组的备考审阅机构、公司的年度财务审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法限制业务活动，并被深交所给予六个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的处分，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的相关规定，本次重组项目中止审核。

　　为尽快消除上述影响，公司已重新聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的备考审阅机构，并已完成相关审计/审阅工作，上述影响已消除。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司已向深交所提交了恢复审核的申请。

　　本次重组尚需深交所审核通过并报中国证监会注册，能否获得审核通过与注册尚存在不确定性，公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。公司将根据本次重组的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者认真阅读有关内容。公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月二十七日