东方集团股份有限公司关于 股东所持部分股份被司法冻结的公告

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　　证券代码：600811         证券简称：东方集团          公告编号：临2024-074

　　东方集团股份有限公司关于

　　股东所持部分股份被司法冻结的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  2024年7月26日，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到通知，公司大股东西藏东方润澜实业投资有限公司（以下简称“东方润澜”）及控股股东东方集团有限公司所持公司合计264,815,000股无限售流通股被司法冻结。

　　●  截至本公告披露日，公司实际控制人张宏伟先生、控股股东东方集团有限公司及其全资子公司东方润澜作为一致行动人合计持有公司股份1,089,915,269股，占公司总股本的比例为29.79%，上述一致行动人累计质押股份数量为903,721,159股，占其合计持有公司股份数量的比例为82.92%，其中被冻结股份数量为264,815,000股，占其合计持有公司股份数量的比例为24.30%。

　　公司于2024年7月26日收到通知，公司大股东东方润澜及控股股东东方集团有限公司合计持有的公司264,815,000股无限售流通股被司法冻结，冻结期限从2024年7月26日至2027年7月23日。

　　一、股份被冻结基本情况

　　■

　　备注：“占其所持股份比例”指占公司实际控制人张宏伟先生、控股股东东方集团有限公司及其全资子公司东方润澜作为一致行动人合计持有公司股份的比例。

　　二、控股股东及其一致行动人所持股份累计被冻结情况

　　截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人累计被冻结股份情况如下：

　　■

　　三、其他事项说明

　　1、本次股份冻结涉及的相关诉讼与本公司无关。本次股份被冻结事项不会导致公司控制权发生变更，不会对公司生产经营、公司治理、股权结构、预重整工作等产生影响。

　　2、公司控股股东东方集团有限公司存在债务逾期及诉讼情况。截至目前，公司为东方集团有限公司提供担保余额29.094亿元，其中公司为东方集团有限公司在龙江银行4.54亿贷款提供的担保已经逾期，详见公司于2024年5月16日披露的《东方集团关于公司对外担保逾期的公告》（公告编号：临2024-038）。除前述担保逾期外，公司为东方集团有限公司提供担保对应的其他债务目前未发生逾期情况。

　　3、公司控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等情形。

　　4、公司将持续关注相关股东所持股份被冻结的进展情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司各项经营活动和业务均正常开展，公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的正式公告为准，敬请广大投资者谨慎投资，注意风险。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2024年7月27日

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团           公告编号：临2024-073

　　东方集团股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于东方集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》之回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要风险提示：

　　●  东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）已被哈尔滨市中级人民法院决定启动预重整，相关工作正在有序推进中。重整申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚存在不确定性。若重整失败，公司将存在因重整失败被实施破产清算并被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将可能面临被终止上市的风险。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司是否能进入重整程序，公司都将在现有基础上做好日常生产经营管理工作。

　　●  公司于2024年6月18日披露了《东方集团股份有限公司关于公司及子公司在东方集团财务有限责任公司存款大额提取受限暨风险提示公告》，因东方集团财务有限责任公司（以下简称“东方财务公司”）近期流动性暂时趋紧，公司及子公司在东方财务公司存款出现大额提取受限情形。截至2024年6月17日，公司及子公司在东方财务公司存款余额16.40亿元、贷款余额6.66亿元。公司控股股东东方集团有限公司及实际控制人张宏伟先生已于2024年6月19日向公司出具了《关于化解财务公司相关风险的承诺函》，承诺将采取包括但不限于资产处置等方式支持东方财务公司化解流动性资金不足问题，相关承诺将在未来3-6个月内完成。具体详见公司于2024年6月20日披露的《东方集团股份有限公司关于公司及子公司在东方集团财务有限责任公司存款大额提取受限风险化解的进展公告》（公告编号：临2024-045）。

　　公司正在积极督促控股股东及实际控制人严格按照《承诺函》内容，尽快落实相关承诺，优先以现金方式支持东方财务公司尽快化解暂时流动性趋紧风险，确保上市公司利益不受损害。公司将根据相关承诺履行情况及时履行阶段性信息披露义务。

　　●  公司于2024年6月22日披露了《东方集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：临2024-046），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。在立案调查期间，公司积极配合中国证监会的相关调查工作，并严格按有关法律法规履行信息披露义务。

　　●  2024年7月26日，公司股票收盘价为0.95元/股，已连续2个交易日股票收盘价格低于人民币1元，如果连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元，公司将可能面临交易类强制退市。

　　●  敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于近日收到上海证券交易所《关于东方集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0804号，以下简称“《监管工作函》”），公司现就《监管工作函》问题回复公告如下。

　　（以下如无特别标注，单位均为人民币元、万元、亿元）

　　一、关于审计意见

　　1.关于关联担保

　　年报显示，截至报告期末，公司向控股股东东方集团有限公司（以下简称东方有限）及其子公司提供担保金额33.19亿元。截至年报披露日，东方有限在龙江银行股份有限公司哈尔滨龙腾支行4.54亿流动资金贷款到期未偿还。年审会计师无法获取充分、适当的审计证据，对公司与东方有限及其子公司有关的担保合同及相关款项可能产生的信用减值损失金额进行合理估计。

　　请公司：（1）自查公司对外担保是否均已履行相应的审议程序及信息披露义务，是否存在实际担保余额超过股东大会审议通过担保额度的情形，是否存在其他被担保人债务到期未及时履行还款义务的情况；（2）结合控股股东东方有限目前的生产经营、司法诉讼、债务逾期等情况，分析公司为控股股东提供关联担保所面临的风险敞口，是否存在资金被划扣的风险，是否可能对公司经营和资金状况造成不利影响,请充分提示相关风险并说明防范风险的具体措施;（3）补充披露公司对上述担保事项在合并报表层面的会计处理，以及信用减值损失金额的确定依据，说明是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　（1）自查公司对外担保是否均已履行相应的审议程序及信息披露义务，是否存在实际担保余额超过股东大会审议通过担保额度的情形，是否存在其他被担保人债务到期未及时履行还款义务的情况；

　　公司回复：

　　1、关于担保金额的更正说明

　　经自查，公司2023年年度审计报告披露截止2023年12月31日公司向控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保金额331,920.00万元，由于个别贷款金额币种有误，前述合计担保金额331,920.00万元现更正为338,002.70万元，明细如下：

　　■

　　备注：

　　①东方集团有限公司该笔贷款于2024年2月29日办理了展期，公司未对该笔贷款展期继续提供担保。

　　②公司为东方集团有限公司在龙江银行贷款提供的担保已逾期，截止目前担保逾期涉及的贷款本金余额为4.54亿元。详见公司于2024年5月16日披露的《东方集团关于公司对外担保逾期的公告》（公告编号：临2024-038）。截至目前该笔担保逾期事项暂未有新的进展。

　　本次更正原因主要系公司对东方集团有限公司子公司东方集团物产（国际）进出口有限公司担保金额币种错误，应由1,000万人民币更正为1,000万美元，按截至2023年12月31日汇率该笔担保金额折算人民币为7,082.70万元。该笔担保借款余额为0元，且已于2024年3月1日到期，对公司无影响。截至2023年12月31日公司为东方集团有限公司及其子公司提供担保金额合计应为33.80亿元，担保余额不变。

　　前述更正事项不涉及公司2023年度资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表的改动，也不改变本报告期公司主要财务数据和财务报表中各项数据，不影响公司财务状况和经营成果。

　　2、关于公司对外担保是否均已履行相应的审议程序及信息披露义务，是否存在实际担保余额超过股东大会审议通过担保额度的情形，是否存在其他被担保人债务到期未及时履行还款义务的情况说明

　　1）公司上述对外担保均已履行相应的审议程序和信息披露义务，具体如下：

　　■

　　2）公司不存在实际担保余额超过股东大会审议通过的担保额度的情形。

　　3）截至目前，公司除对东方集团有限公司提供担保外，不存在其他为合并报表外公司提供担保的情况。

　　（2）结合控股股东东方有限目前的生产经营、司法诉讼、债务逾期等情况，分析公司为控股股东提供关联担保所面临的风险敞口，是否存在资金被划扣的风险，是否可能对公司经营和资金状况造成不利影响,请充分提示相关风险并说明防范风险的具体措施;

　　公司回复：

　　公司控股股东东方集团有限公司除控股我公司及联合能源集团有限公司外，其自身还经营大宗商品贸易业务，目前生产经营正常开展。截至2023年12月31日，东方集团有限公司整体资产负债率为71.12%，2023年12月31日时点尚未发生债务逾期情况。至2024年4月下旬，公司获悉东方集团有限公司在龙江银行4.54亿贷款出现逾期情况。

　　截至目前，公司为东方集团有限公司提供担保涉及的贷款本金余额为29.094亿元，其中包括上述东方集团有限公司在龙江银行4.54亿逾期贷款。东方集团有限公司及其子公司目前存在债务逾期情况，经公司核查及梳理，除公司为东方集团有限公司在龙江银行4.54亿逾期贷款存在担保外，东方集团有限公司及其子公司目前还涉及其他逾期债务，公司未能获知其他逾期债务的具体金额，其他逾期债务与公司无关。

　　公司上述担保逾期事项可能会导致公司面临诉讼、承担连带责任保证责任风险。公司为东方集团有限公司的担保存在反担保，如出现上述风险，公司将及时采取追讨、诉讼等措施避免或者减少损失。

　　（3）补充披露公司对上述担保事项在合并报表层面的会计处理，以及信用减值损失金额的确定依据，说明是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　公司回复：

　　公司年审会计师对公司2023年年度报告出具了保留意见，主要涉及事项之一系2024年4月下旬公司在2023年度财务报告批准报出日之前获悉东方集团有限公司（以下简称“东方有限”）在龙江银行股份有限公司哈尔滨龙腾支行4.54亿流动资金贷款于2024年4月下旬到期未偿还。

　　公司年审会计师认为，尽管截至2023年12月31日公司控股股东东方集团有限公司未发生债务逾期情况，不构成资产负债表日后调整事项，但在按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2017年修订）》对相关财务担保合同及相关款项进行减值测试时，应当将上述违约事件概率作为前瞻性信息在计提预期信用减值损失时予以考虑。但我们因无法获取充分、适当的审计证据，对公司与东方有限及其子公司有关的担保合同及相关款项可能产生的信用减值损失金额进行合理估计，因此将其作为保留事项在审计报告中予以披露，并对公司财务报表发表了保留意见。

　　公司自身基于不构成资产负债表日后调整事项的判断基础上，按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2017年修订）》及应用指南等相关规定对向东方有限及其子公司提供的财务担保合同以预期信用损失为基础，进行减值会计处理。但公司基于已有的资料对东方有限未来的违约概率进行判断时，无法对上述财务担保合同及相关款项发生信用损失的违约概率进行合理估计，对于东方有限发生违约情形下本公司需要向债权人就其损失做出赔付的预计付款额、以及预计从东方有限收回的金额等也难以进行合理估计，进而无法对本公司与东方有限及其子公司有关的担保合同及相关款项可能产生的信用减值损失金额进行合理估计。因此，于2023年12月31日，公司在合并报表层面未确认上述财务担保合同及相关款项的信用减值损失。

　　风险提示：

　　年审会计师已对公司2023年年度报告出具了保留意见，公司2023年年末在合并报表层面未确认上述财务担保合同及相关款项的信用减值损失。相关担保逾期事项已在2023年年度报告及临时公告中对外披露，敬请投资者注意投资风险。

　　2.关于合作开发款减值计提

　　年报显示，报告期末公司对北京青龙湖盛通房地产开发有限公司的合作开发款余额为 14.86 亿元，已计提坏账准备 3.52 亿元。因为公司未取得该合作开发项目翡翠西湖项目未开发自持商业地块的未来开发计划，影响公司对该部分自持商业地块未来收入和成本的准确预测，未来可收回金额存在较大不确定性，年审会计师无法就此获取充分、适当的审计证据，无法判断是否有必要对这些金额作出调整。请公司结合该合作开发项目的开发规划、建设进度、销售进度、销售价格波动情况、后续项目处置安排等，具体说明可回收金额的确认依据和测算过程，说明相关减值计提是否充分。

　　公司回复：

　　（1）项目基本情况概述

　　翡翠西湖项目位于北京市丰台区王佐镇，隶属于城六区，距离西二环30公里，车程30-40分钟，区域内有轨道交通1号线支线，交通通达性较好。板块内自然环境优美，毗邻青龙湖和千灵山，依山傍水。项目周边拥有多家甲级医院，七三一医院和丰台中西医结合医院均在区域内。

　　1）项目开发规划

　　该项目规划建筑面积56.52万平米，其中可售住宅35.02万平米，养老地块3.87万平米，自持商业16.61万平米，规划地面停车场1.02万平米，截止2023年12月31日，已开发40.71万平米，占比72.02%。

　　2）项目建设进度

　　建设进度方面，该项目可售住宅13万平米，养老地块2万平米已完工，自持商业已完工0.95万平米，自持未建商业地块6.7万平方米未进行开发。

　　3）项目销售进度

　　销售进度方面，住宅部分大部分已销售并交付，剩余少量未销售，未售住宅部分主要包括未售住宅及仓储1.63万平米，住宅地块未售车库4.49万平米。养老部分全部未销售，对应面积3.87万平米（含还建）。已开发商业面积中地上1.48万平米大部分已出租或作为售楼处使用（含幼儿园），地下面积0.71万平米做售楼及租户临时停车使用。未开发商业用地和停车场用地全部未售。

　　4）销售价格波动情况

　　2023年9月底之前项目销售价格无重大变化，2023年四季度因北京市调整贷款政策后市场走势不及预期、剩余未售房产主要系大平米户型等因素影响，销售价格略有下降。

　　5）后续项目处置安排

　　对于未售住宅部分，拟通过对外销售方式进行处置。对于未售养老拟通过积极寻找客户方式予以处置。对于已建成商业拟通过出租方式进行管理。对于未开发商业用地和停车场用地拟采用先寻找客户，根据客户需求进行开发、直接转让土地、合作开发等形式进行处置。

　　（2）可回收金额的测算过程及计提坏账准备的相关说明

　　截至2023年12月31日，公司对盛通地产的合作开发款余额为148,633.18万元，已计提坏账准备35,239.84万元。

　　公司可回收金额的确认依据包括项目公司2023年度审计报告、销售台账、项目规划、项目总成本预测、项目销售计划等资料。公司对盛通地产合作开发项目计提减值明细如下：

　　■

　　具体测算过程如下：

　　盛通地产的存货具体包括开发产品和开发成本。公司对盛通地产开发产品和开发成本进行了核查，了解最新购房合同，验证了账面价值的构成、收入、成本核算方法的真实、完整性。具体如下：

　　1）开发产品

　　公司分析了开发产品中的明细情况，列示在开发产品中的存货，为盛通地产尚未销售完的尾盘，这部分尾盘已经全部建成。在开发产品测算范围的业态分为可售物业和自持物业。对于不同的业态分别采用不同方法进行测算，具体如下：

　　A、可售物业

　　在完成上述相关工作后，公司分析了盛通地产2023年度销售台账，因房地产行业受大环境影响，市场整体价格波动较大，项目所处的北京市青龙湖区域类似房地产售价下降。

　　针对本项目可售业态的户型种类较多，成交量较大，且全部为尚未销售的尾盘，具体价值计算公式如下：

　　可售物业的价值=物业不含税价格-后续预计产生的成本-销售过程产生的期间费用

　　其中：对于销售不含税价格的确定，按照2023年销售台账中第四季度的平均价格为基础确定销售价格。

　　对于成本、期间费用是按照盛通地产协议中约定的历史年度的实际金额确定。

　　B、自持物业

　　对于自持商业其部分已经对外出租，根据现有的商业租赁台账和未来预计的租金情况，采用有限期租金收益模型进行测算后确定测算价值，收益期到土地到期日。具体收益模型如下：

　　■

　　2）开发成本

　　开发成本包括两种状态，第一种是已经建成等待销售的商品房，第二种为尚未开发的空地。

　　A、对于已经建成等待销售的商品房的减值测算

　　根据其商品房的相关性质和物业情况，其测算方法按照市场法确定其价值，具体计算公式如下：

　　已经建成等待销售商品房价值=同类型房屋市场不含税售价-后续预计产生的成本-销售过程产生的期间费用

　　其中：其销售价格按照市场上寻找到的同类型房屋的市场销售价格确定。

　　B、对于尚未开发的闲置土地的减值测算

　　由于未开发土地周边没有实际成交的案例，无法采用市场法进行测算，项目开发企业从二级交易市场出让取得土地，无法采用成本逼近法；此外由于这些闲置土地未来年度暂无具体的开发计划，没有取得建设工程规划许可证等资料，假设开发法的参数在获取上具有一定难度，无法确定其数据的合理性，也无法采用假设开发法，因此，公司出于审慎性考虑，为合理预计该部分闲置土地未来可回收金额，依据【京政发(2022)12号】北京市人民政府关于更新出让国有建设用地使用权基准地价的通知中的《北京市出让国有建设用地使用权基准地价更新成果》，采用基准地价系数修正法进行测算确定可回收金额。

　　基准地价系数修正法公式：待估宗地地价=（基准地价+开发程度修正幅度）×用途修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数(容积率、年期、日期、面积、形状、临街状况)

　　根据上述测算，盛通地产合作项目已开发部分预计可回收金额149,176.75万元，截止2023年12月31日账面余额175,716.11万元，计提减值金额26,539.36；未开发部分预计可回收金额61,245.81万元，截止2023年12月31日账面余额101,063.00万元，计提减值金额39,817.19万元，减值金额合计66,356.55万元。公司对盛通地产持股比例为55%，扣除累计未实现内部交易损益，公司对盛通地产其他应收款计提减值金额35,239.84万元。

　　综上所述，在减值测试过程中，公司对合作项目已开发部分已充分考虑了市场情况，并对未开发地块采用较为谨慎的基准地价法进行预测。

　　（3）关于会计师保留意见的说明及风险提示

　　公司年审会计师对该事项出具保留意见的主要原因为公司未取得合作开发项目一一翡翠西湖项目未开发自持商业地块的未来开发计划，影响对该部分自持商业地块未来收入和成本的准确预测。由于该合作开发项目的未来可收回金额存在较大不确定性，公司年审会计师表示无法就此获取充分、适当的审计证据，无法判断是否有必要对这些金额作出调整，因此出具了保留意见。

　　年审会计师出具保留意见缺少的审计证据是未开发商业地块开发计划。公司已督促子公司东方安颐（北京）城镇发展投资有限公司与盛通地产进行积极沟通，尽快推进翡翠西湖项目自持商业地块形成处置方案，以实现消除保留意见涉及事项及其影响。受相关区域房地产市场不景气及资金紧张影响，盛通地产拟在找到客户后根据客户需求确定未开工商业地块开发计划。截至目前，盛通地产尚未找到客户和确定开发计划，公司仍未获取未开发商业地块开发计划。

　　公司基于审慎性原则已于2023年度对盛通地产翡翠西湖项目未开发商业地块计提了坏账准备，但由于公司仍未获取未开发商业地块的开发计划，公司相关项目合作款的可回收金额未来仍存在变动的风险。

　　二、关于经营情况

　　3.关于农产品贸易业务

　　年报显示，报告期公司大宗农产品贸易业务量持续缩减、毛利率有所下降。主营业务分产品情况表中，其他农产品销售业务实现营业收入33.97亿元，同比下降 59.81%，毛利率0.29%，同比减少0.45个百分点。公告显示，以前年度公司向部分业务下游客户与上游供应商提供农产品供需、数量及价格信息适配等代理服务，实质上未完全承担存货风险和价格风险，公司将2020年至2023年前三季度发生的可能存在代理人特征的农产品贸易业务更正为按照净额法确认收入。

　　请公司：（1）说明农产品贸易业务收入大幅下滑的原因，区分总额法、净额法列示农产品贸易业务收入构成同比变动情况，并结合主要合同条款、货权归属、货物存储及转移安排、定价方式、结算政策、货物及价格风险承担情况等，说明公司对收入确认采用总额法和净额法予以确认的判断依据，是否符合《企业会计准则》相关要求；（2）说明农产品贸易业务毛利率较低且下滑的情况下，仍开展大额贸易业务的原因及商业合理性，毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致，是否存在应按未按净额法确认收入的情形；（3）对比近三年公司农产品贸易业务的主要客户与供应商，核实客户与供应商是否存在重叠或关联关系，是否属于上市公司关联方，购销商品类别是否一致，是否存在应收款项和应付款项直接抵消的情况，相关交易是否具有商业实质。请年审会计师发表意见。

　　（1）说明农产品贸易业务收入大幅下滑的原因，区分总额法、净额法列示农产品贸易业务收入构成同比变动情况，并结合主要合同条款、货权归属、货物存储及转移安排、定价方式、结算政策、货物及价格风险承担情况等，说明公司对收入确认采用总额法和净额法予以确认的判断依据，是否符合《企业会计准则》相关要求；

　　公司回复：

　　1） 农产品贸易业务收入大幅下滑的原因，区分总额法、净额法列示农产品贸易业务收入构成同比变动情况

　　公司近两年农产品贸易业务构成如下                        单位：万元

　　■

　　公司2023年度农产品贸易业务收入同比大幅下降，主要系玉米、稻谷产品以及油脂产品收入下滑导致。

　　玉米产品收入下降的原因主要系：2023年玉米的市场行情整体呈下行趋势，市场风险加剧，为规避系统性风险，市场上对大规模农产品购销业务要求极为严格，公司玉米购销业务受到较大影响，玉米购销业务的利润空间进一步压缩。

　　稻谷产品收入下降的原因主要系：2023年受到“市场化为主导，托市发挥兜底”的政策影响，国内稻谷市场价格总体稳中有涨，但是我国大米需求偏弱的局面短期难改，稻谷市场总体呈现产大于需状态，公司为规避市场风险，主动缩减了稻谷产品贸易业务。

　　油脂产品收入下降的原因主要系：2023年油脂类产品价格波动频繁，销售毛利率下滑，市场风险加剧，公司为规避市场风险，主动缩减了油脂产品贸易业务。

　　鉴于农产品购销贸易市场发展趋势，为降低公司在开展农产品购销贸易业务的经营风险，公司自2023年开始缩减大宗农产品贸易业务，不再追求规模效应，进一步专注于农副食品加工业务，重点推进海水提钾项目产业化，实现公司产业结构优化升级。

　　2） 结合主要合同条款、货权归属、货物存储及转移安排、定价方式、结算政策、货物及价格风险承担情况等，说明公司对收入确认采用总额法和净额法予以确认的判断依据，是否符合《企业会计准则》相关要求

　　第一、公司开展农产品购销业务的合同内容及实际履行情况

　　公司农产品购销业务的主要合同条款、货权归属、货物存储及转移安排、定价方式、结算政策、货物及价格风险承担情况如下：

　　A．农产品采购及销售业务的主要合同条款方面

　　公司开展农产品贸易业务时，分别单独与下游客户、上游供应商签订贸易合同，通过直接参与相关农产品的采购及销售以赚取相关商品的购销差价而获利。其中：

　　①关于交易标的约定：公司开展大宗原粮贸易时，对于购销标的商品的质量作出明确的约定，一般是存放于仓储公司、大型港口的标准原粮产品。以大豆贸易品种为例，双方会按照GB1352-2009要求约定大豆质量标准，同时对大豆的水分含量、杂质含量、完整粒率、色泽气味正常与否等涉及大豆的质量等级的指标均做出明确的约定。

　　②关于交易价格的确定：交易过程中对于采购及销售价格均为交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则协商确定，在随后交易过程中，双方也会根据交易标的物市场行情变动情况，协商确定最终的采购、销售商品的价格（购销价格可能根据市场价格进行微幅调整，表明公司本身承担了交易标的物市场价格变动的风险）。

　　③货物验收及交付的约定：公司开展农产品采购及销售合同会明确交货地点及方式，并明确货物数量的确认及质量的验收以双方确认的货权交接单资料为准。

　　④关于结算条款：公司与交易方主要按照货权交接进度进行交易款项结算，结算方式为货币资金结算，销售发票及采购发票同样按照货权交接进度及货款结算进度开具。

　　⑤其他内容：公司在与供应商签署采购合同中，没有任何指定客户或销售价格的条款，公司与客户签署销售合同中，没有任何指定供货商或采购价格的条款。供应商和客户的确定不存在互为前提和条件的情形。

　　由上可见，公司分别与下游客户、上游供应商单独签订农产品销售、采购合同，并根据市场行情自主决定销售价格、采购价格，相关农产品购销的主要合同条款，不存在诸如无法自行决定供应商及客户、销售价格等交易要素的“代理人”特征迹象。

　　B.农产品采购及销售业务合同实际履行方面

　　公司在实际开展农产品贸易业务时，分别独立与上游供应商及下游客户通过货权交接的方式，明确了与有关方在交易前后的商品控制权交接转移。同时公司也在持有相关存货期间对相关存货实施了有效的控制，在销售完成后也独立享有了对客户的收款权利，并承担了客户的履约能力风险及信用风险。其中：

　　① 采购存货的货权交接流程

　　公司在向供应商采购相关产品后至向客户转让商品前能够控制该商品。公司在向供应商采购相关产品、在向客户销售相关商品时均签署《货权交接单》，从而以书面的形式明确了公司在持有相关存货期间将承担相关商品的存货风险，包括毁损、灭失以及市场价格波动导致的跌价风险，当然也会享有市场价格的上涨带来的存货转让收益。② 采购存货仓储保管环节

　　公司对于通过贸易业务获取的存货，公司均在原粮存放地派有专职驻库人员，保证货物数量安全，同时仓库内安装检测设备（包括温度、湿度等）能及时了解粮食的质量变化，并定期对存放的货物进行扦样检测，及时观察粮食情况变化，严格限制未经授权的人员接触存货。

　　针对公司通过农产品购销贸易形成的存货余额，会计师分别对存放于自有库的存货执行盘点程序予以确认、对存放于第三方（例如港口等）的存货执行函证程序予以确认。

　　针对公司通过农产品购销业务形成的存货，由公司承担持有期间相关农产品的保管、丢失、质量变异、跌价等存货风险。例如对部分出现质量问题的原粮，公司于资产负债表日按照企业会计准则要求计提存货跌价准备。

　　③ 销售存货的货权交接流程

　　公司对销售出库的存货，办理出库时要有盖章签字齐全的销售合同、存货调拨令，货权转移单、出库单。公司派驻仓储公司的业务人员、客户业务人员共同对货物的数量及质量进行检验，验收合格后，公司会与客户签订货权转移单，货权转移单同样需要公司、客户共同签字盖章方可生效。客户根据货权转移单办理相关出库手续。

　　④ 销售回款及催收环节

　　公司通过向下游客户履行农产品货物交付义务后，独立享有了对客户的收款权利，也承担了客户的履约能力风险及信用风险。对于部分农产品销售业务赊销而形成的应收账款，公司需要采取包括及时催收、法律诉讼等途径实现回款，公司需要按照企业会计准则规定计提相关信用减值损失，承担对应坏账损失。

　　由上可见，公司在向客户销售农产品过程中，承担转让交付商品的主要责任，也承担了可能的合同违约责任，独立享有对客户的收款权利，同时也承担了客户履约风险及信用风险，因此，公司是采购合同及销售合同的主要权利及义务人，负有向客户提供商品的主要责任。

　　综上，经核查合同条款和实际履行，对于公司负有主要责任、且不存在无法自行决定供应商及客户、销售价格等交易要素的“代理人”特征迹象的贸易业务，公司适用总额法确认收入。

　　同时，为规避农产品市场价格波动风险，公司基于自身在农产品领域的渠道及信息优势，在部分农产品购销业务合同缔约过程中向下游客户与上游供应商提供农产品供需信息（品种、质量、数量、价格、位置等）适配等服务，在完成与上下游供应商及客户的信息适配后确定相关采购及销售的交易价格。公司认为在前述存在适配服务的情况下，公司在后续交易中未完全承担存货风险、不完全具备自主定价能力的情形，从而具有一定代理人特征，适用净额法确认收入。

　　公司对农产品购销贸易业务收入适用总额法及净额法有明确的区分判断标准，但相关农产品购销贸易业务相关合同及流程不存在显著不一致的情形。

　　第二、公司农产品购销业务总额法净额法的具体判断依据

　　公司按照财政部《企业会计准则第14号一收入（2017年修订）》及其应用指南中关于主要责任人与代理人的要求、证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》中对大宗商品贸易收入的监管口径，结合公司农产品购销业务的模式、合同主要条款（定价方式、结算政策、货权交接及违约风险承担等）、货物仓储及交接安排等情况，并结合是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况，在向客户转让商品前公司是否拥有对该商品的控制权，综合判断公司在农产品贸易交易时的身份是主要责任人还是代理人。

　　A．适用总额法确认收入的情形

　　鉴于公司在开展农产品贸易业务时，分别与下游客户、上游供应商单独签订贸易合同，并根据市场行情自主决定销售价格、采购价格，同时就交易商品的质量向客户承担责任，就付款义务向供应商承担责任，公司在交易前后完成对商品的控制权的转移。公司的农产品贸易业务既有采用到库、出库、平舱交货等有物理转移的货权交接方式，也有采用库内交割等无物理转移的货权交接方式。无论通过何种方式进行货权交接，公司均分别与下游客户、上游供应商完成对交易农产品的货权交接流程，形成双方确认具有法律效力的货权交接资料，实现对交易农产品控制权的转移。

　　因此，公司作为主要责任人的相关农产品贸易业务，按照已收或应收对价总额对收入进行计量。

　　B．适用净额法确认收入的情形

　　此外，公司开展的部分农产品购销业务中，虽然具备主要责任人特征，但公司在相关购销业务中存在基于自身在农产品领域的渠道及信息优势，向下游客户与上游供应商提供农产品供需信息（品种、质量、数量、价格等）适配等服务。公司开展此类业务可以有效规避在开展农产品购销贸易过程中的市场价格波动、库存商品的跌价或毁损风险，但该类业务也导致公司在上述农产品贸易交易中未完全承担存货风险、不完全具备自主定价能力的情形，从而具有一定代理人特征。

　　因此，为更严谨地执行新收入准则，公司对于报告期内存在基于自身在农产品领域的渠道及信息优势，向下游客户与上游供应商提供农产品供需信息（品种、质量、数量、价格等）适配等具有一定代理服务特征的农产品购销业务产生的收入按照净额法予以确认。

　　（2）说明农产品贸易业务毛利率较低且下滑的情况下，仍开展大额贸易业务的原因及商业合理性，毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致，是否存在应按未按净额法确认收入的情形；

　　公司回复：

　　第一，公司开展农产品购销贸易业务的商业合理性。

　　2009年度，公司通过投资设立东方集团粮油食品有限公司，开展粮食深加工等业务，同时开始五常及方正的稻米加工园区的建设，并开始涉足原粮等农产品贸易业务。随着十余年的不断发展，公司逐步形成了以现代农业及健康食品产业为核心，并形成了稻谷加工园区、农产品购销贸易、仓储物流、金融服务等为一体的全产业链现代农业产业体系。

　　因此，公司开展农产品购销贸易业务主要围绕主营业务开展，与主营业务高度契合，2023年度，公司已经开始持续缩减毛利率较低的农产品购销贸易业务。

　　第二，公司农产品贸易业务毛利率较低的原因

　　近年来，我国一直在农业领域将确保国家粮食安全、保证粮食等重要农产品稳定安全供给、保障粮食市场供应充足及实施粮食市场调控列为重要政策贯彻执行。我国对粮价的调控措施主要包括托市收购（涵盖小麦、稻谷）、政策性粮食的拍卖（所有粮油品种）等。

　　在这样的宏观政策背景下，叠加我国原粮连续多年丰收对供需关系的直接影响，原粮市场价格相对较为透明，我国农产品购销贸易行业毛利空间普遍不高。

　　第三，公司农产品贸易业务毛利率下滑的原因

　　①玉米

　　如我国玉米现货价格2022-2023年度价格波动图所示，2023年度国内玉米市场行情运行态势整体弱于上一年度。在国内玉米连续增产丰收、国外玉米进口量大幅增加且进口玉米较国内玉米价格持续倒挂、需求恢复不及预期、下游需求持续走弱等一系列因素影响下，玉米市场出现阶段性供给过剩局面，导致2023年度国内玉米价格总体呈现震荡下跌态势。

　　■

　　受此影响，公司2023年度玉米购销业务毛利率同比大幅下降，玉米购销业务毛利率由2022年度的0.71%下降至2023年度的0.02%，玉米购销业务毛利额由2022年度4,263.02万元大幅下降至25.70万元。

　　②稻谷

　　如我国粳稻现货价格2022-2023年度价格波动图所示，2023年度，在国际贸易保护政策、年内极端天气、地缘冲突等多重因素影响下，同时我国“市场化为主导，托市发挥兜底”的政策支撑下，我国国内稻谷市场价格总体稳中有涨。

　　■

　　受此影响，公司2023年度稻谷购销业务毛利率同比有所增加，稻谷购销业务毛利率由2022年度的1.42%上升至2023年度的2.19%，但受稻谷购销业务规模总体大幅压降影响，稻谷购销业务毛利额由2022年度1,365.41万元减少至854.36万元。

　　综上所述，公司农产品购销贸易业务近年来毛利偏低且呈下降趋势，主要系我国粮食持续丰收，且国家对国内原粮市场强有力的市场供给支撑及价格管控政策等影响所致。

　　第四，是否存在应按未按净额法确认收入的情形。

　　公司于2024年2月29日披露了《东方集团股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2024-007），对2020年半年度、2020年年度、2021年半年度、2021年年度、2022年半年度、2022年年度，以及2023年一季度、半年度和前三季度贸易部分业务从“总额法”调整为按“净额法”确认营业收入。公司2023年年度报告的披露时间在上述差错更正相关公告披露之后，公司对于2023年度（报告期）相关贸易业务的收入确认已严格按照总额法及净额法判断标准执行。经核查，公司于报告期除已按照净额法确认收入的农产品购销业务外，不存在其他应按照而未按照净额法确认收入的情形。

　　（3）对比近三年公司农产品贸易业务的主要客户与供应商，核实客户与供应商是否存在重叠或关联关系，是否属于上市公司关联方，购销商品类别是否一致，是否存在应收款项和应付款项直接抵消的情况，相关交易是否具有商业实质。请年审会计师发表意见；

　　公司回复：

　　1）2021年至2023年度，公司农产品贸易业务的主要客户与供应商情况如下：                          （单位：人民币元）

　　■

　　（单位：人民币元）

　　■

　　注1：2023年度农产品贸易主要客户和供应商存在同一控制关联关系的情形如下：同福集团股份有限公司、同福共享唐山科技有限公司和河北同福健康产业有限公司受同一公司（河北同福康远企业管理有限公司）控制；厦门建发物产有限公司和天津建源供应链管理有限公司受同一公司（厦门建发股份有限公司）控制；宁波卫多多新材料科技有限公司和北京卫多多电子商务股份有限公司受同一公司（北京国联视讯信息技术股份有限公司）控制；天津天士力国际营销控股有限公司和天士力控股集团有限公司受同一公司（天津天士力大健康产业投资集团有限公司）控制。

　　注2：同福共享唐山科技有限公司，现更名为唐山兆石科技有限公司。天士力控股集团有限公司现更名为天士力生物医药产业集团有限公司。黑龙江小康龙江农业科技有限公司，现更名为黑龙江小康龙江集团有限公司。宜宾金龙贸易开发有限公司，现更名为四川五粮液物产有限公司。

　　（单位：人民币元）

　　■

　　注1：2022年度农产品贸易主要客户和供应商存在同一控制关联关系的情形如下：天津建源供应链管理有限公司、厦门建发物产有限公司和建发（海南）有限公司受同一公司（厦门建发股份有限公司）控制；大连北大荒农业发展有限公司和黑龙江省宝盟粮油贸易有限公司受同一公司（北大荒农垦集团有限公司）控制；四川省宜宾丽彩集团有限公司和宜宾金龙贸易开发有限公司受同一公司（四川省宜宾五粮液集团有限公司）控制。

　　注2：宜宾金龙贸易开发有限公司，现更名为四川五粮液物产有限公司。

　　（单位：人民币元）

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　　注1：2021年度农产品贸易主要客户和供应商存在同一控制关联关系的情形如下：深圳闽安贸易有限公司和福建闽航农业发展有限公司受同一自然人（林淦）控制。

　　注2：肇东宋站华粮粮食储备有限公司，现更名为中粮贸易（肇东）粮食储运有限公司。

　　2）关于部分客户和供应商经营范围的说明

　　■

　　注：公司经营范围通过“企查查”查询确认，表中经营范围仅列示与公司交易相关的部分。

　　3）关于客户与供应商存在重叠的说明

　　大连良运集团粮油购销有限公司（以下简称“良运购销”）是公司合作多年的优质客户，良运购销系良运集团有限公司（以下简称“良运集团”）子公司，良运集团主营粮食的采购、销售业务，其拥有完备的粮食线下供应链管理及服务系统，已在黑龙江省、辽宁省等东北粮食主产区建有粮食收储及加工基地，并在南方销区建有广泛的销售网络，是国内前十大饲料企业主要供应商。良运集团年收储能力超过200万吨，年粮食经营量达500万吨。粮食进出口贸易涉及玉米、大豆、杂粮等多个品种，经营规模跻身于东北粮食贸易行业前列。

　　2021年及2022年度，公司同良运购销存在玉米品种既采又销业务，但公司向良运购销采购玉米后对外销售时下游客户为与良运购销无关联关系的第三方，公司向良运购销销售玉米时其对应上游供应商同样为与良运购销无关联关系的第三方，相关玉米购销业务中不存在单笔原粮采购及销售交易中良运购销同时作为供应商和客户存在的情形。我公司农产品业务以玉米品种为核心，良运购销在东北粮食主产区有五个收储基地及南方成熟的销售网络，玉米收储量较大，拥有优质玉米粮源，公司与良运集团开展玉米采购、销售符合业务发展的实际需求。

　　公司同良运购销的采购和销售交易合同独立，货款结算独立，相关交易具备商业合理性。鉴于公司与相关供应商及客户不具有可抵销已确认金额、当期可执行的法定权利，且各方也没有以净额结算的计划，因此不存在应收款项和应付款项直接抵消的情况。

　　4）关于客户与供应商存在关联关系的说明

　　2022年度，大连北大荒农业发展有限公司（客户）和黑龙江省宝盟粮油贸易有限公司（供应商）受同一公司（北大荒农垦集团有限公司）控制，系关联方关系，购销交易品种同时存在玉米和稻谷，但公司向黑龙江省宝盟粮油贸易有限公司采购玉米和稻谷后对外销售时下游客户为与大连北大荒农业发展有限公司无关联关系的第三方，公司向大连北大荒农业发展有限公司销售玉米和稻谷时其对应上游供应商

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