振德医疗用品股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划 第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　股票期权注销数量：100.1652万份

　　振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“振德医疗”）于2024年7月23日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年5月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了明确同意的意见。

　　2、2021年5月24日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年5月28日至2021年6月7日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月9日，公司披露了《振德医疗监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2021年6月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的提案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事项的提案》。2021年6月16日，公司披露了《振德医疗关于2021年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2021年7月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，确定以2021年7月23日为授予日，向226名激励对象授予217.82万份股票期权，行权价格为50.40元/份。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2022年7月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意公司2021年股票期权激励计划行权价格由50.40元/份调整为49.80元/份，激励对象人数由226人调整为206人，股票期权数量由217.82万份调整为188.7576万份（注销29.0624万份股票期权），第一个行权期可行权人数205人，可行权数量65.1456万份。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　7、2023年7月21日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意注销公司2021年股票期权激励计划已离职的23名激励对象剩余60%的股票期权12.1680万份、第二个行权期公司层面考核未能行权的股票期权11.1444万份、2022年度个人绩效考核为“C”（7名）激励对象的已获授但不得行权的股票期权0.1344万份，以及公司2021年股票期权激励计划第一个行权期已到期，符合第一个行权期行权条件的205名激励对象未在第一个行权期内行权的65.1456万份股票期权，此次注销股票期权合计88.5924万份。同时，鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，2021年股票期权行权价格由49.80元/份调整为49.05元/份。董事会认为公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。综上，董事会同意公司2021年股票期权激励计划行权价格由49.80元/份调整为49.05元/份，激励对象人数由206人调整为183人，股票期权数量由188.7576万份调整为100.1652万份，第二个行权期可行权人数183人，可行权数量44.4432万份。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　8、2024年7月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，董事会同意注销公司2021年股票期权激励计划第三个行权期因公司层面业绩考核未达成不能行权的股票期权55.7220万份以及公司2021年股票期权激励计划第二个行权期已到期，符合第二个行权期行权条件的183名激励对象未在第二个行权期内行权的44.4432万份股票期权，此次注销股票期权合计100.1652万份。

　　上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会发表了同意的核查意见。

　　二、公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就情况

　　根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）、《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，本激励计划第三个行权期公司层面业绩考核要求如下：

　　本激励计划的考核年度为 2021~2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核目标为对应考核年度的“净利润累计值增长率”或“净利润值”。各年度的考核目标对应的考核方式及行权安排如下所示：

　　（1）考核方式一：以 2018~2020 年三年净利润均值（9.45 亿元）为业绩基数，对公司 2020~2021、2020~2022、2020~2023 年的净利润累计值增长率（A）进行考核，根据上述指标在 2021~2023 年考核年度期间每年对应的完成情况核算股票期权公司层面的行权比例（X）。

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　　注：① 上述“净利润”指标计算以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划（含员工持股计划）股份支付成本后的数值作为计算依据，下同。

　　② 2020~2021 年净利润累计值增长率 A=（2020~2021 年净利润累计值-2018~2020 年三年净利润均值）

　　/2018~2020 年三年净利润均值，2020~2022、2020~2023 年的净利润累计值增长率同此计算方式。

　　（2）考核方式二：业绩考核目标为 2021~2023 年三个会计年度单一年度实现的净利润值（B），根据考核年度期间每年对应的完成情况核算股票期权公司层面行权比例（X）。

　　单位：亿元

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　　公司依据上述“考核方式一”或“考核方式二”的达成情况决定股票期权公司层面对应的实际可行权比例。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司统一注销。

　　经审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润2,549,453,200.21元，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润595,926,284.49元，剔除本次及其它股权激励计划股份支付成本影响12,152,031.13元后的数值为608,078,315.62元，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润679,878,142.51元，剔除本次及其它股权激励计划股份支付成本影响17,098,108.69元后的数值为696,976,251.20元，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润198,399,010.76元，剔除本次及其它股权激励计划股份支付成本影响3,730,407.35元后的数值为202,129,418.11元，2020~2023年的净利润累计值增长率为329.0397%，公司业绩未达到“考核方式一”或“考核方式二”触发值，本次激励计划第三个行权期行权条件未成就。

　　三、本次注销股票期权的原因及数量

　　1、鉴于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就，根据《2021年股票期权激励计划》、《管理办法》的相关规定，公司拟注销本次激励计划第三个行权期对应的全部股票期权55.7220万份。

　　2、鉴于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期已到期，符合第二个行权期行权条件的183名激励对象未在第二个行权期内行权，其可行权的44.4432万份股票期权已失效，董事会同意对该失效的44.4432万份股票期权予以注销。

　　综上，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权共计100.1652万份，公司将根据2021年第二次临时股东大会的授权并按照相关规则办理本次股票期权注销的相关手续。

　　四、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性重大影响。

　　五、薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核指标完成情况进行了核查，认为公司本次激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权激励计划（草案）》、《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，审议程序合规有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。薪酬与考核委员会同意公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的事项。

　　六、监事会意见

　　公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权事项符合《公司2021年股票期权激励计划（草案）》、《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，决策程序合法合规。公司本次注销股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所于2024年7月23日出具了《北京国枫律师事务所关于振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权和注销第二个行权期已到期未行权的股票期权相关事项的法律意见书》，认为：

　　截至本法律意见书出具日，本次注销已履行了现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、振德医疗第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、振德医疗第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、《北京国枫律师事务所关于振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权和注销第二个行权期已到期未行权的股票期权相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　振德医疗用品股份有限公司董事会

　　2024 年7月24日

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