烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2024年第二次临时监事会决议公告

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　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B  公告编号：2024-临043

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　2024年第二次临时监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的会议通知和相关议案于2024年7月22日以专人送达和电子邮件方式发出。

　　2、召开时间、地点和方式：本次会议以通讯表决方式举行。

　　3、监事出席会议情况：应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

　　4、会议主持人和列席人员：本次会议由监事会主席冷斌先生主持。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》

　　经审核，公司监事会认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，监事会认为公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，203名激励对象主体资格合法、有效，公司2023年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形；公司2023年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，在职且个人绩效考核为“A”的激励对象有156名，对应本次可解除限售比例为100%；在职且个人绩效考核为“C”的激励对象有16名，对应本次可解除限售比例为70%；在职且个人绩效考核为“D”的激励对象有24名，因个人原因离职的激励对象有1名，因发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件的激励对象有6名，对应本次可解除限售比例均为0%；公司为符合解除限售条件的172名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,720,495股。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

　　（二）审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　经审核，公司监事会认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，鉴于公司2023年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职、6名在职激励对象因发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件、24名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“D”，对应本次可解除限售比例均为0%；16名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，对应本次可解除限售比例为70%。基于此，监事会同意对上述已离职的1名激励对象、发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件的6名激励对象已获授但尚未解除限售的157,790股限制性股票回购注销，同意对上述在职且考核结果为“D”的24名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的230,486股限制性股票回购注销，同意对上述在职且考核结果为“C”的16名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的37,390股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票425,666股，占授予限制性股票总量的6.27%，约占公司目前总股本的0.06%。

　　因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2023年年度权益分派，董事会根据《激励计划（草案）》的规定对2023年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的回购价格为14.74元/股加上中国人民银行同期存款利息，按中国人民银行一年期基准利率1.5%计算，调整后的回购价格为14.96元/股，回购资金为公司自有资金。

　　监事会认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（三）审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　因1名激励对象离职、6名激励对象发生职务变动，已不符合激励条件，以及部分激励对象存在个人业绩考核未达标的情况，公司拟分别对其已获授但尚未解除限售的全部和部分限制性股票共425,666万股进行回购注销。

　　公司将在上述限制性股票注销完毕后，进行注册资本变更，公司总股本将由692,249,559股变更为691,823,893股，注册资本将由692,249,559元变更为691,823,893元。届时公司将结合本次注册资本变更情况及公司实际运作需要，相应修订《公司章程》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司监事会

　　2024年7月24日

　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B  公告编号：2024-临048

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　2024年第二次薪酬委员会决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、薪酬委员会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知和议案于2024年7月16日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体薪酬委员会委员。

　　2、召开会议的时间、地点和方式：2024年7月22日以通讯表决方式举行。

　　3、委员出席会议情况：会议应到会委员8人，实际到会委员8人。

　　4、会议的主持人：薪酬委员会召集人刘庆林先生主持了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、薪酬委员会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》

　　经核查，董事会薪酬委员会认为:公司本次可解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　委员姜建勋先生为激励对象，在本议案投票中回避表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象2023年度绩效考核结果的议案》

　　经核查，公司2023年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中，156名激励对象2023年个人绩效考核结果为“A”、16名激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”,24名激励对象2023年个人绩效考核结果为“D”、1名激励对象因个人原因已离职无法解除限售、6名激励对象因发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件无法解除限售。

　　鉴于公司层面2023年度业绩已达到考核目标，综合上述激励对象的考核结果，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计172人，可解除限售的限制性股票数量为1,720,495股。

　　委员姜建勋先生为激励对象，在本议案投票中回避表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议并通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　经核查，董事会薪酬委员会认为:公司本次回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次回购注销及回购价格调整合法、有效，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　委员姜建勋先生为激励对象，在本议案投票中回避表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会委员签字的薪酬委员会决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

　　2024年7月24日

　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B  公告编号：2024-临042

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　2024年第四次临时董事会决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知和议案于2024年7月16日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高级管理人员。

　　2、召开会议的时间、地点和方式：2024年7月22日以通讯表决方式举行。

　　3、董事出席会议情况：会议应到会董事14人，实际到会董事14人。

　　4、会议的主持人和列席人员：董事长周洪江先生主持了会议；公司监事会全体成员和有关高级管理人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定以及公司2022年度股东大会的授权，董事会审议了本议案，认为公司本次可解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就；公司2023年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，在职且个人绩效考核为“A”的激励对象有156名，对应本次可解除限售比例为100%；在职且个人绩效考核为“C”的激励对象有16名，对应本次可解除限售比例为70%；在职且个人绩效考核为“D”的激励对象有24名，因个人原因离职的激励对象有1名，因发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件的激励对象有6名，对应本次可解除限售比例均为0%；公司符合解除限售条件的172名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,720,495股。

　　周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

　　公司董事会薪酬委员会对此事项发表了同意的意见。

　　根据公司2022年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的公告》。

　　2、审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，鉴于公司2023年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职、6名在职激励对象因发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件、24名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“D”，对应本次可解除限售比例均为0%；16名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，对应本次可解除限售比例为70%。基于此，董事会同意对上述已离职的1名激励对象、发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件的6名激励对象已获授但尚未解除限售的157,790股限制性股票回购注销，同意对上述在职且考核结果为“D”的24名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的230,486股限制性股票回购注销，同意对上述在职且考核结果为“C”的16名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的37,390股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票425,666股，占授予限制性股票总量的6.27%，约占公司目前总股本的0.06%。

　　因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2023年年度权益分派，董事会根据《激励计划（草案）》的规定对2023年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的2023年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格为14.74元/股（即调整前每股限制性股票回购价格-每股的派息额=15.24元/股-0.504元/股=14.74元/股）加上中国人民银行同期存款利息(按中国人民银行一年期基准利率1.5%计算)，调整后的回购价格为14.96元/股[即14.74元/股*(1+1.5%)=14.96元/股]，回购资金为公司自有资金。

　　董事会认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

　　公司董事会薪酬委员会对此事项发表了同意的意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　3、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　因1名激励对象离职、6名激励对象发生职务变动，已不符合激励条件，以及部分激励对象存在个人业绩考核未达标的情况，公司拟分别对其已获授但尚未解除限售的全部和部分限制性股票共425,666股进行回购注销。

　　公司将在上述限制性股票注销完毕后，进行注册资本变更，公司总股本将由692,249,559股变更为691,823,893股，注册资本将由692,249,559元变更为691,823,893元。届时公司将结合本次注册资本变更情况及公司实际运作需要，相应修订《公司章程》。

　　公司董事会同时提请股东大会授权公司法律事务部具体办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　4、审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟召开2024年第三次临时股东大会，对本次董事会审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议。

　　表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

　　2024年7月24日

　　证券代码：000869、200869    证券简称：张裕A、张裕B    公告编号：2024-临045

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划

　　第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次符合解除限售条件的激励对象共计172人，可解除限售的限制性股票数量为1,720,495股，占公司现有总股本的0.25%。

　　●  本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开2024年第四次临时董事会会议，关联董事周洪江、孙健、李记明、姜建勋回避表决，以10票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》）《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月26日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年5月19日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-临016）。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。

　　3、2023年5月24日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2023年6月26日，公司召开2023年第一次临时董事会，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开2023年第一次临时监事会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　6、2023年7月19日，公司发布《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》，根据该公告显示，2023年限制性股票激励计划授予日为2023年6月26日，授予日确定的激励对象为204人，授予的限制性股票数量为685万股。但此后在缴款认购过程中，1名激励对象因资金筹集不足放弃认购拟授予其的全部限制性股票，3名激励对象因资金筹集不足分别放弃认购拟授予其限制性股票的50%，上述4名激励对象共放弃认购股份为6.44万股；因此，本次激励计划的限制性股票实际授予对象人数由204人变更为203人，实际授予数量由685.00万股变更为678.56万。

　　7、2023年7月20日，公司完成了2023年限制性股票激励计划授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由685,464,000股增加至692,249,559股。

　　8、2024年7月22日，公司召开2024年第二次薪酬委员会会议、2024年第四次临时董事会会议和2024年第二次临时监事会会议，会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。此外，公司监事会亦出具了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销及回购价格调整相关事项的核查意见》。

　　二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）第一个限售期已届满

　　2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的30%。

　　公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票授予日为2023年6月26日，授予登记日为2023年7月20日，截至目前第一个限售期已届满。

　　（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　■

　　（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象共计203人；

　　根据公司《激励计划》的相关规定，其中：1名激励对象因个人原因已离职、6名激励对象因发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件，需对该等7名激励对象已获授但尚未解除限售的157,790股限制性股票回购注销；24名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“D”，对应本次可解除限售比例为0%，需对该等24名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的230,486股限制性股票回购注销；16名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，对应本次可解除限售比例为70%，需对该等16名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的37,390股限制性股票回购注销；合计回购注销限制性股票425,666股。

　　综上所述，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，董事会同意公司符合解除限售条件的172名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,720,495股。

　　三、激励对象股票解除限售的具体情况

　　本次共172名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售1,720,495股，占公司现有总股本692,249,559股的比例为0.25%，具体如下：

　　■

　　四、薪酬委员会及监事会意见

　　（一）薪酬委员会意见

　　经核查，董事会薪酬委员会认为：公司本次可解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，203名激励对象主体资格合法、有效，公司2023年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司为符合解除限售条件的172名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,720,495股。

　　五、法律意见书结论性意见

　　北京金杜律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购价格调整、本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购价格调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，可解除限售条件的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售的条件均已成就。

　　七、备查文件

　　（一）公司2024年第四次临时董事会会议决议；

　　（二）公司2024年第二次临时监事会会议决议；

　　（三）公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销及回购价格调整的核查意见；

　　（四）北京金杜律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购价格调整、第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书；

　　（五）中信证券股份有限公司关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月24日

　　证券代码：000869、200869   证券简称：张裕A、张裕B   公告编号：2024-临047

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年7月22日召开了2024年第四次临时董事会及2024年第二次临时监事会，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，鉴于公司2023年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职、6名激励对象发生职务变动、24名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“D”，对应本次可解除限售比例均为0%；16名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，对应本次可解除限售比例为70%。基于此，董事会同意对上述已离职的1名激励对象、发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件的6名激励对象已获授但尚未解除限售的157,790股限制性股票回购注销，同意对上述在职且考核结果为“D”的24名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的230,486股限制性股票回购注销，同意对上述在职且考核结果为“C”的16名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的37,390股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票425,666股，占授予限制性股票总量的6.27%，约占公司目前总股本的0.06%。该事项尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　公司将在上述限制性股票注销完毕后，进行注册资本变更，公司总股本将由692,249,559股变更为691,823,893股，注册资本将由692,249,559元变更为691,823,893元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　拟根据上述限制性股票回购注销事项导致的股本及注册资本变化，相应修改《公司章程》注册资本及股份总数条款。

　　具体修订如下：

　　■

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。同时，提请股东大会授权公司法律事务部具体办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　针对上述事项，公司拟提请召开2024年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月24日

　　证券代码：000869、200869    证券简称：张裕A、张裕B    公告编号：2024-临046

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于对2023年限制性股票激励计划回购价格调整并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票回购数量：425,666股。

　　●  限制性股票回购价格：因激励对象离职、发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件、个人业绩考核结果为“C”或“D”而回购的限制性股票的回购价格为14.96元/股。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开2024年第四次临时董事会会议和2024年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意对已离职的1名激励对象、发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件的6名激励对象已获授但尚未解除限售的157,790股限制性股票回购注销，同意对在职且考核结果为“D”的24名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的230,486股限制性股票回购注销，同意对在职且考核结果为“C”的16名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的37,390股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票425,666股，占授予限制性股票总量的6.27%，约占公司目前总股本的0.06%。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2023年4月26日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年5月19日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-临016）。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。

　　3、2023年5月24日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2023年6月26日，公司召开2023年第一次临时董事会，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开2023年第一次临时监事会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　6、2023年7月19日，公司发布《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》，根据该公告显示，2023年限制性股票激励计划授予日为2023年6月26日，授予日确定的激励对象为204人，授予的限制性股票数量为685万股。但此后在缴款认购过程中，1名激励对象因资金筹集不足放弃认购拟授予其的全部限制性股票，3名激励对象因资金筹集不足分别放弃认购拟授予其限制性股票的50%，上述4名激励对象共放弃认购股份为6.44万股；因此，本次激励计划的限制性股票实际授予对象人数由204人变更为203人，实际授予数量由685.00万股变更为678.56万。

　　7、2023年7月20日，公司完成了2023年限制性股票激励计划授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由685,464,000股增加至692,249,559股。

　　8、2024年7月22日，公司召开2024年第二次薪酬委员会会议、2024年第四次临时董事会会议和2024年第二次临时监事会会议，会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。此外，公司监事会亦出具了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销及回购价格调整的核查意见》。

　　二、本次回购注销相关内容

　　（一）股份回购原因及回购数量

　　1、根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十五章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于1名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票22,565股。

　　2、根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十五章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是：2、激励对象发生降职且降职后不属于符合本激励计划条件的公司中层以上业务骨干人员的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。”鉴于6名激励对象因职务变动，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票135,225股。

　　3、根据《激励计划》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求：在薪酬委员会的指导下，公司及下属子公司将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，除激励对象因违法违纪给公司造成重大经济损失而被考评为“不达标”，回购价格按授予价格外，其他情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。”鉴于16名激励对象2023年度个人考核结果为“C”，其个人层面第一个解除限售期解除限售比例为“70%”，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票37，390股，24名激励对象2023年度个人考核结果为“D”，其个人层面第一个解除限售期解除限售比例为“0%”，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票230,486股。

　　综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为425,666股。

　　（二）回购注销的价格

　　公司2023年年度权益分派方案，为以公司现有总股本剔除已回购B股股份5,794,500股后的686,455,059股为基数，向全体股东每10股派5.042206元人民币现金（含税）已于2024年6月实施完成。

　　根据公司《激励计划》相关规定：若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派送现金红利等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。调整方法如下：

　　1、公司实施2023年度利润分配方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：

　　P1＝P0-V=15.24-0.5042206=14.74元

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P1为调整后的授予价格。经派息调整后，P1仍须为正数。

　　2、根据本公告“二、本次回购注销相关内容”之“（一）股份回购原因及回购数量”所述，公司本次回购注销的限制性股票425,666股回购价格需以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。经查询，中国人民银行2024年公布的一年期存款基准利率为1.50%。

　　P2＝P1×（1＋n÷360×i）=14.74×（1+368÷360×1.50%）=14.96元

　　其中：P2为加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的调整回购价格，P1为实施2023年年度权益分派方案后的调整回购价，n为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数，i为一年期存款基准利率。

　　综合考虑上述因素后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由15.24元/股调整为14.96元/股。

　　根据公司2022年度股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　（三）回购资金总额与回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款约为636.80万元，即回购总股份数×回购价格，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，本次激励计划尚未解除限售有效的股份数为4,639,398股，激励对象人数为196人。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由692,249,559股变更为691,823,893股。公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由692,249,559股变更为691,823,893股，公司注册资本也将相应由692,249,559元减少为691,823,893元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、薪酬委员会及监事会意见

　　（一）薪酬委员会意见

　　董事会薪酬委员会同意对已离职的1名激励对象、发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件的6名激励对象已获授但尚未解除限售的157,790股限制性股票回购注销，同意对在职且考核结果为“D”的24名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的230,486股限制性股票回购注销，同意对在职且考核结果为“C”的16名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的37,390股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票425,666股，占授予限制性股票总量的6.27%，约占公司目前总股本的0.06%。。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，鉴于公司2023年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职、6名在职激励对象因发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件，24名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“D”，对应本次可解除限售比例均为0%；16名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，对应本次可解除限售比例为70%。基于此，监事会同意对上述已离职的1名激励对象、发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件的6名激励对象已获授但尚未解除限售的157,790股限制性股票回购注销，同意对上述在职且考核结果为“D”的24名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的230,486股限制性股票回购注销，同意对上述在职且考核结果为“C”的16名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的37,390股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票425,666股，占授予限制性股票总量的6.27%，约占公司目前总股本的0.06%。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京金杜律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购价格调整、本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购价格调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、独立财务顾问意见

　　中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，张裕股份本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。

　　九、备查文件

　　（一）公司2024年第四次临时董事会会议决议；

　　（二）公司2024年第二次临时监事会会议决议；

　　（三）公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销及回购价格调整的核查意见；

　　（四）北京金杜律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购价格调整、第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书；

　　（五）中信证券股份有限公司关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月24日

　　证券代码：000869、200869  证券简称：张裕A、张裕B  公告编号：2024－临44

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“本公司”）2024年第三次临时股东大会。

　　(二)股东大会的召集人：经本公司2024年第四次临时董事会审议通过，决定召开2024年第三次临时股东大会。

　　(三)会议召开的合法性、合规性说明

　　本次股东大会的召开符合法律、法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定，并经本公司2024年第四次临时董事会审议通过，召集人的资格合法有效。

　　(四)会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2024年8月8日(星期四)上午9点，会期半天。

　　2、网络投票时间：

　　(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年8月8日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；

　　(2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：开始投票的时间为 2024年8月8日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年8月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　(五)会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　(六)会议的股权登记日：2024年8月1日。B股股东应在2024年7月29日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　(七)出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日即2024年8月1日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。《授权委托书》请参见附件二。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘任的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　(八)现场会议召开地点：烟台市大马路56号本公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　(一)提案名称及主要内容

　　■

　　（二）提案内容及披露情况

　　上述有关议案的详细内容已于2024年7月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)刊登的本公司《2024年第四次临时董事会决议公告》、《关于对2023年限制性股票激励计划回购价格调整并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》等公告中进行了详细披露。

　　(三）特别强调事项

　　1、本次会议没有累积投票提案。

　　2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。

　　股东只能采取现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　三、会议登记等事项

　　(一)登记方式：

　　1、法人股股东出席会议须持有法人代表证明书、身份证、证券账户卡及持股凭证；

　　2、个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；

　　3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　(1)受法人委托行使表决权人须持法人授权委托书、出席人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续和表决；

　　(2)受个人委托行使表决权人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股凭证办理登记手续和表决。

　　4、异地股东可采取书信或传真方式登记。

　　(二)登记时间

　　2024年8月6日、7日两个交易日上午9:00至下午3:00。出席会议的股东及股东代表，亦可于会前30分钟到会议现场办理登记手续。

　　(三)登记地点

　　烟台市大马路56号公司办公楼三楼董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、其它事项

　　(一)会议联系方式

　　通讯地址：烟台市大马路56号本公司董事会办公室；

　　邮政编码：264000

　　电话：0086-535-6633656；传真：0086-535-6633639

　　联系人：李廷国

　　(二)会议费用

　　出席会议人员的食宿费、交通费自理。

　　(三)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　(四)授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　七、备查文件

　　(一)本公司《2024年第四次临时董事会决议》；

　　(二)提交会议审议的各项议案。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360869”，投票简称为“张裕投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次会议没有累积投票提案；对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年8月8日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月8日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为 2024年8月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（本人）出席2024年8月8日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并按下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中列明议案的表决意见

　　■

　　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

　　三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人（签字/盖章）：                   受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码:                     委托人持股性质及数量:

　　2024年  月  日

　　（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）

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