航天时代电子技术股份有限公司董事会2024年第八次会议决议公告|电子技术_新浪财经

　　证券代码：600879 证券简称：航天电子公告编号：临2024-044

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　董事会2024年第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司于2024年7月19日向公司全体董事发出召开董事会会议的书面通知。

　　3、本次董事会会议于2024年7月22日（星期一）以通讯表决方式召开。

　　4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事姜梁先生、王亚军先生、阎俊武先生、杨雨先生、陈雷先生、唐磊先生，独立董事张松岩先生、朱南军先生、唐水源先生均出席会议并参加了投票表决。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议的议案

　　本议案同意3票，反对0票，回避6票。

　　会议以投票表决方式通过关于与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议的议案。

　　本次议案涉及关联交易，关联董事姜梁先生、王亚军先生、阎俊武先生、杨雨先生、陈雷先生、唐磊先生回避了表决。

　　公司独立董事召开了专门会议对上述关联交易事项进行了事前审查，并发表了同意的独立意见。

　　公司董事会关联交易控制委员会对上述关联交易事项进行了审议并发表了同意意见。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对上述关联交易事项进行了审核并发表了同意意见。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议的关联交易公告》。

　　（二）关于北京时代民芯科技有限公司洁净间建设的议案

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　会议以投票表决方式通过关于北京时代民芯科技有限公司洁净间建设的议案。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司全资子公司北京时代民芯科技有限公司洁净间建设项目的公告》。

　　航天时代电子技术股份有限公司董事会

　　2024年7月24日

　　备查文件：公司董事会2024年第八次会议决议

　　证券代码：600879 证券简称：航天电子公告编号：临2024-046

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　关于公司全资子公司北京时代民芯

　　科技有限公司洁净间建设项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）全资子公司北京时代民芯科技有限公司（下称“时代民芯公司”）为提升芯片封装能力，拟对其租用的科研生产场所进行改造，投资建造洁净间及配套设施；

　　● 项目估算总投资2,900万元；

　　一、本次投资概述

　　时代民芯公司成立于2005年，为公司全资子公司，主营业务包括半导体集成电路设计、封装及测试和可靠性考核等服务，为确保封装关键技术及产品质量深度自主可控，推动形成多芯粒集成产品先进封装能力，时代民芯公司需要建造RDL/UBM(晶圆焊盘下金属化层和布线层制备)封装生产线。

　　时代民芯公司目前在北京的生产经营场地均为租用的北京微电子技术研究所的场所，为构建RDL/UBM先进封装工艺能力，2024年4月，时代民芯公司与北京微电子技术研究所签订了《二号科研楼租赁合同》，租用北京微电子技术研究所二号科研楼1900平方米作为科研生产场所用于相关设备安置以及配套设施建设，租期至2032年12月31日，年租金78.4万元。该经营场地的关联租赁包含在公司2024年度日常经营性关联交易事项中，公司2024年日常经营性关联交易已经公司2023年年度股东大会审议通过。

　　2024年7月17日，公司董事会2024年第八次会议审议通过了《关于北京时代民芯科技有限公司洁净间建设的议案》，议案同意9票，反对0票，弃权0票。本事项无需提交公司股东大会审议，不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、本次投资的主要内容

　　（一）建设目标

　　时代民芯公司拟对租用的科研生产场所适应性改造，建设成为满足先进封装工艺设备安置及环境要求的百/千级洁净间，为时代民芯公司封装能力的提升提供支撑。

　　（二）建设内容

　　1、改造满足光刻和物理气相沉积等先进封装工艺设备安置要求的百/千级洁净间共计1105平方米；

　　2、改造满足洁净间空调和工艺设备等运行所需动力设施安置要求的辅助用房共计645平方米；

　　3、新建满足工艺设备日常运行所需的工艺循环冷却水系统、废气收集及处理系统、废水收集设备等配套设施。

　　（三）投资估算及资金来源

　　项目估算总投资2,900万元，其中工程费用2,378万元，工程建设其他费368.12万元，基本预备费153.88万元，资金来源为时代民芯公司自筹。

　　（四）建设周期

　　建设周期8个月。

　　三、本次投资对公司的影响

　　时代民芯公司通过本次洁净间及配套设施建设，有利于提升其先进封装工艺能力，满足其封装产业化发展需要，为承担更多型号任务提供了基础保障条件，有利于公司和股东利益最大化。

　　四、本次投资的风险分析

　　根据租赁合同约定：1、租赁期满，时代民芯公司具有优先继续承租资格；如北京微电子技术研究所不再续租，将对时代民芯公司出资建造的洁净间予以评估，按照评估残值及其他可利用价值对时代民芯公司予以经济补偿。2、在租赁期内，若北京微电子技术研究所因无法继续出租该房屋而导致时代民芯公司或公司遭受任何损失（包括但不限于因第三人主张权力或有权政府部门行使职权导致民芯公司或公司无法正常使用该房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失的；或者因该房屋被有权政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生额外费用或支出），北京微电子技术研究所将予以全额现金补偿。综上，时代民芯公司在租赁场地上出资建造洁净间不存在较大风险。

　　根据与地方行政主管部门的提前沟通情况，时代民芯公司本次洁净间及配套设施建设工程可办理施工许可证等许可事项，不存在行政审批风险。

　　航天时代电子技术股份有限公司董事会

　　2024年7月24日

　　●备查文件：

　　1.公司董事会2024年第八次会议决议；

　　2.二号科研楼租赁合同。

　　证券代码：600879 证券简称：航天电子公告编号：临2024-045

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　与中国航天时代电子有限公司签订

　　委托管理协议的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 经航天时代电子技术股份有限公司（下称 “公司”）与中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）协商，为理顺对部分存续企业的管理，拟将航天时代所属的7家企业分别托管给公司所属相关子公司管理；

　　● 本次交易构成关联交易，关联交易涉及的金额为1,899万元；

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审议；

　　● 过去12个月，公司除日常经营性关联交易外，与航天时代未发生其他关联交易，公司与其他关联人也未发生同类别的关联交易。

　　一、本次关联交易概述

　　经公司与航天时代协商，为理顺对部分存续企业的管理，拟将航天时代所属的上海科学仪器厂有限公司、桂林航天电器有限公司、北京光华无线电有限公司、陕西航天导航设备有限公司、河南通达航天电器有限公司、浙江航天时代电子有限公司、重庆巴山仪器有限责任公司共7家企业托管给公司所属相关子公司管理，托管期限一年。

　　2024年7月22日，公司董事会2024年第八次会议审议通过了《关于与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议的议案》，议案同意3票，反对0票，回避6票，关联董事姜梁先生、王亚军先生、阎俊武先生、杨雨先生、陈雷先生、唐磊先生回避了表决。

　　过去12个月，公司除日常经营性关联交易外，与航天时代未发生其他关联交易，公司与其他关联人也未发生同类别的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　航天时代为公司控股股东。

　　（二）航天时代基本情况

　　公司名称：中国航天时代电子有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：北京市海淀区丰滢东路1号院6号楼101

　　法定代表人：姜梁

　　成立日期：1989年4月1日

　　注册资本：271,742.8052万元

　　经营范围：通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁；研发无人机、智能工业机器人、计算机、软件及辅助设备；制造其他航空航天相关设备、智能无人飞行器；信息系统集成及物联网技术服务；软件开发；技术开发。

　　三、委托管理标的的基本情况

　　（一）相关企业基本情况

　　■

　　（二）相关企业截至2024年3月31日主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）其他情况

　　上述7家企业（以下统称“存续企业”）经营性资产已于2002年至2016年通过资产置换、收购等方式陆续置入公司，并由公司以置入的经营性资产分别设立了上海航天电子有限公司、桂林航天电子有限公司、北京航天光华电子技术有限公司、陕西航天时代导航设备有限公司、郑州航天电子技术有限公司、杭州航天电子技术有限公司、重庆航天火箭电子技术有限公司等7家全资或控股子公司，存续企业的人员亦全部进入相关子公司并重新签订劳动合同。

　　四、委托管理协议的主要内容

　　为加强并理顺对存续企业的管理关系，经协商，航天时代拟将存续企业托管给公司相关子公司管理，并分别与公司相关子公司签订委托管理协议，协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　委托方：中国航天时代电子有限公司（以下简称“甲方”）

　　受托方：公司相关子公司（以下简称“乙方”）

　　被托管公司：中国航天时代电子有限公司相关子公司（以下简称“丙方”）

　　（二）托管标的和内容

　　甲方委托乙方对丙方的资产、业务和日常事务进行管理，包括经营管理、资产管理、人事管理、财务管理、投资管理、安全生产及其他日常事务管理。

　　托管期限内，丙方股权的所有权、处置权、抵押权、收益权等由甲方保留。对于需由丙方上级审批、备案的事项，仍按照相关要求执行报批决策流程。丙方与乙方之间的资产租赁事项不属于本协议约定的委托范围。未经甲方书面同意，乙方不得转让丙方资产或设置任何形式的抵押、质押等。

　　托管期限内，丙方之损益、债权债务由丙方承担或享有，丙方向乙方支付托管费用。

　　（三）托管期限

　　本协议项下的托管期限自本协议生效之日起一年。

　　（四）托管费用及支付

　　结合丙方的管理现状，甲方与乙方协商确定托管费用并按协议约定支付。

　　该托管费用仅为乙方的托管服务报酬，与丙方运营管理相关的费用由丙方自行承担。

　　五、托管费用的确定

　　经协商，本次托管费用拟确定如下：

　　■

　　上海科学仪器厂有限公司、桂林航天电器有限公司、北京光华无线电有限公司、陕西航天导航设备有限公司、河南通达航天电器有限公司因仅需维持被托管公司资产、业务和日常事务管理，托管费用拟确定为30万元/年/家；浙江航天时代电子有限公司除维持日常事务管理外，还有房屋土地（宿舍楼、下沙农场）运营管理、物业管理等事项，托管费用拟确定为100万元/年；重庆巴山仪器有限责任公司除维持日常事务管理外，还需进行安置房建设、拆迁等工作，需投入较多的人力成本，托管费用拟确定为1,649万元/年。本次受托管理的总费用为1,899万元/年。

　　六、本次交易对公司的影响

　　存续企业前身均为全民所有制企业，部分存续企业的土地为划拨地或部分设施无法剥离，或存在需要管理的离退休人员，故暂时无法注销，存续企业的经营性资产已进入公司相关子公司，航天时代统一委托公司相关子公司管理有利于处理相关管理事务，有利于理顺相关管理关系。鉴于托管后，被托管企业的损益、债权债务由其自行承担和享有，公司相关子公司只收取托管费用，相关子公司受托管理存续企业不存在相关风险。

　　本次关联交易符合中国证监会及上海证券交易所有关规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　七、相关审议程序及意见

　　本次交易事项已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过并同意提交董事会审议；独立董事已召开专门会议审议通过相关事项并发表了同意意见。公司董事会2024年第八次会议审议通过了该事项，关联董事姜梁先生、王亚军先生、阎俊武先生、杨雨先生、陈雷先生、唐磊先生回避了本议案的表决；本次签订委托管理协议的关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　八、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议暨关联交易事项已经公司董事会2024年第八次会议及独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价原则公允，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生重大不利影响。综上，保荐人对公司与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议关联交易事项无异议。

　　航天时代电子技术股份有限公司董事会

　　2024年7月24日

　　●备查文件：

　　1.公司董事会2024年第八次会议决议；

　　2.公司董事会关联交易控制委员会2024年第三次会议；

　　3.公司独立董事2024年第三次专门会议决议；

　　4.中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议关联交易的核查意见。