（3）承诺事项的履行情况
根据本公司2018年6月、2018年11月与泰欣环境工程有限公司原股东签订的《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境工程股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境工程股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》（以下简称：盈利补偿协议）及补充协议，徐文辉、邵永丽、久泰投资作为业绩承诺方（或补偿义务人）承诺如下：
泰欣环境2018年、2019年和2020年实现的经审计的税后净利润将分别不低于3,000.00万元、7,000.00万元和8,000.00万元，其中各个年度归属于母公司股东净利润的非经常性损益中计入当期损益的政府补助及税收减免或返还（以下称“适格非经常性损益”）分别不超过200万元、300万元和500万元。利润承诺期实现的经审计的税后净利润的具体定义：
2018年税后净利润=2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min（2018年适格非经常性损益，200万元）；
2019年税后净利润=2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min（2019年适格非经常性损益，300万元）；
2020年税后净利润=2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min（2020年适格非经常性损益，500万元）。
泰欣环境2018年度、2019年度、2020经审计并按上述约定调整后的税后净利润为3,733.86万元、7,612.58万元、10,156.63万元，已达到上述承诺。
（二）2021年4月公开发行可转换公司债券
1、前次募集资金使用情况对照情况
2021年4月，本公司公开发行155,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,550万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币1,550,000,000.00元，扣承销费用人民币8,000,000.00元后，本公司收到募集资金人民币1,542,000,000.00元。本次募集资金在扣除发行费用后，将用于募投项目及中介机构费用。明细如下表：
■
截至2024年6月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1-3。
2、前次募集资金变更情况
2023年度，受宏观经济形势、行业市场环境、区域政府规划及产业方向调整、区域产品市场供给及竞争激烈、综合配套兑现程度不及预期等因素影响，继续使用募集资金投入“东湖高新合肥国际企业中心项目”“长沙东湖高新金霞智慧城项目”将造成资金使用效率低下甚至造成募集资金沉淀，基于此，公司于2024年3月20日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议，于2024年4月9日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“长沙东湖高新金霞智慧城项目”和“东湖高新合肥国际企业中心项目”剩余未使用的募集资金合计47,306.81万元（含利息，实际金额以实施变更时的具体金额为准）全部变更投入到新项目，新项目投资总额80,308.71万元，由武汉国际智造中心产业园项目一期项目、东湖高新智慧科技产业园项目（一期）项目、武汉中国光谷文化创意产业园A2区项目实施，变更后募投项目投资资金差额由公司自筹资金解决。详见公司于2024年3月22日披露的《关于变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的公告》（编号：临2024-012）。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
■
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司于2021年5月25日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本次用募集资金置换前期以自有资金预先投入募投项目的投资，金额为人民币161,769,313.07元。详见公司于2021年5月27日披露的《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：临2021-063）。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司于2024年3月20日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议，于2024年4月9日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之“重庆两江新区半导体产业园（一期）项目”结项并将节余募集资金人民币141,931,901.31元用于永久补充流动资金。详见公司于2024年3月22日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（编号：临2024-013）。
公司于2021年4月12日向社会公开发行可转换公司债券共计募集资金155,000万元，扣除承销费用、保荐以及其他发行费用共计人民币12,820,754.72元（不含税金额）后，公司发行可转换公司债券实际募集资金金额共计人民币1,537,179,245.28元。截至2024年6月30日，公司前次募集资金余额为人民币471,152,505.71元（含利息），尚未使用金额占前次募集资金净额的28.84%，将用于变更后新项目的建设。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，见附件2-2。
（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2024年6月30日，公司前次募集资金投资项目“偿还银行借款及补充流动资金”无法单独核算效益，其他项目不存在无法单独核算效益的情况。
7、以资产认购股份的情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董事会
二〇二四年七月二十四日
附件1-1：
前次募集资金使用情况对照表
（2019年9月发行股份及支付现金购买资产-发行股份部分）
金额单位：人民币万元
■
注：东湖高新通过发行股份及支付现金购买泰欣环境70%股权，以上投资金额仅包含发行股份部分。
附件1-2：
前次募集资金使用情况对照表
（2019年9月发行股份及支付现金购买资产-募集配套资金）
金额单位：人民币万元
■
注1：截至2024年6月30日，募集后承诺投资金额超过募集前承诺投资金额系募集后承诺投资金额包含了募集资金存款产生的利息收入及支付的手续费。
注2：2020年6月4日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》和《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先以自筹资金已投入在本次重组项目中为购买泰欣环境70%股权所支付的现金对价人民币181,300,558.00元和公司为本次交易向各中介机构所支付的中介费用5,090,000.00元，合计186,390,558.00元，并使用剩余募集资金25,434,422.89元永久补充公司流动资金。使用剩余募集资金永久补充流动资金事项已经2020年7月2日公司2020年第二次临时股东大会审议
附件2-1：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（2019年9月发行股份及支付现金购买资产）
金额单位：人民币万元
■
注：实际效益为利润承诺期实现的经审计的税后净利润，2018年税后净利润=2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,533.86万元+Min（2018年适格非经常性损益480.88万元，200万元）；2019年税后净利润=2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,312.58万元+Min（2019年适格非经常性损益441.36万元，300万元）；2020年税后净利润=2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,464.97万元+Min（2020年适格非经常性损益1,349.73万元，500万元）+超额业绩奖励等费用调整金额1,191.66万元=10,156.63万元。
附件1-3：
前次募集资金使用情况对照表
（2021年4月公开发行可转换公司债券）
金额单位：人民币万元
■
注1：截至2024年6月30日，募集后承诺投资金额超过募集前承诺投资金额系募集后承诺投资金额包含了募集资金存款产生的利息收入及支付的手续费。
注2：变更用途的募集资金总额中不含募集资金存款产生的利息收入及支付的手续费。
注3：公司于2021年5月25日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本次用募集资金置换前期以自有资金预先投入募投项目的投资，金额为人民币161,769,313.07元。详见公司于2021年5月27日披露的《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：临2021-063）。
注4：公司于2024年3月20日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议，于2024年4月9日召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的议案》和《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》等。详见公司于2024年3月22日披露的《关于变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的公告》（编号：临2024-012）和《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（编号：临2024-013）。
附件2-2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（2021年4月公开发行可转换公司债券）
金额单位：人民币万元
■
注1：2024年1-6月数据未经审计。
注2：未达到预期效益原因主要为区域政府规划及产业方向调整、区域产品市场供给及竞争激烈和区域城市综合配套兑现程度不及预期。
注3：武汉国际智造中心产业园项目一期项目、东湖高新智慧产业园项目（一期）项目及武汉中国光谷文化创意产业园A2区项目尚处于建设期，未达到可使用状态。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2024-057
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月23日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。《武汉东湖高新集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》及相关公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
该预案所述事项并不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。该预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董事会
二〇二四年七月二十四日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2024-056
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于全资子公司拟向湖北数据集团有限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉东湖高新数科投资有限公司（以下简称“高新数科”）拟向关联方湖北数据集团有限公司（以下简称“湖北数据集团”或“标的公司”或“交易标的”）增资不超过31,000万元（以下简称“本次增资”），本次增资完成后，湖北数据集团注册资本金由70,000万元变更为100,000万元。公司将间接持有湖北数据集团30%的股权，湖北数据集团成为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。
2、湖北数据集团系公司间接控股股东湖北联投集团有限公司（以下简称“湖北联投”）的全资子公司，因此湖北数据集团系公司关联方。
3、本次拟以增资方式参股湖北数据集团，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次拟发生的关联交易金额为31,000万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值3.47%，该事项已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十一次会议审议，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易标的资产的资产评估报告已获得湖北联投集团有限公司备案（《国有资产评估项目备案表》编号为2024-026），备案结果与评估结论一致。
5、公司与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）及其下属公司发生的关联交易详见本提案“八、过去12个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
6、相关风险提示：本次以增资方式参股湖北数据集团，符合公司发展战略。但因数据行业相关制度标准体系尚未健全，经营发展模式仍处于探索阶段，且标的公司为新设公司，处于平台建设及业务起步阶段，未来可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、政策风险、竞争风险、公司运营管理等不确定因素，且标的公司未来的盈利能力、公司投资收益等存在一定的不确定性风险，可能出现投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司完成原有的主营业务之一工程建设板块的剥离后，在进一步集中优势资源发展环保科技和园区运营业务的同时，公司一直在积极探索通过多种方式拓展有发展潜力或资源优势的新兴产业赛道。
公司分别于2024年6月17日、2024年6月28日，召开第十届董事会第十一次会议、2023年年度股东大会，审议并通过了《关于调整公司发展战略的议案》、《关于投资设立全资子公司的议案》，增加数字科技业务板块作为未来战略发展方向，并同意投资设立全资子公司高新数科作为公司数字科技业务发展平台（具体详见公司于2024年6月18日披露的《关于调整公司发展战略的公告》（公告编号：临2024-042）、《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：临2024-043）以及于2024年6月29日披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2024-046））。
1、高新数科基本情况
（1）名称：武汉东湖高新数科投资有限公司
（2）统一社会信用代码：91420703MADR0WJA5L
（3）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）住所：湖北省鄂州市华容区庙岭镇红莲湖新区望湖三路东侧、云端一路北侧华中数字产业创新基地三期5-6号厂房7层2号
（5）法定代表人：姚传捷
（6）注册资本：20亿元人民币
（7）成立日期：2024年7月8日
（8）股权结构：公司持有100%股权。
（9）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，软件开发，软件销售，软件外包服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，人工智能基础软件开发，人工智能硬件销售，人工智能基础资源与技术平台，人工智能应用软件开发，区块链技术相关软件和服务，物联网设备制造，物联网设备销售，物联网技术研发，物联网应用服务，数据处理和存储支持服务，大数据服务，互联网数据服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，网络技术服务，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机及通讯设备租赁，工业互联网数据服务，云计算装备技术服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、本次交易目的
标的公司湖北数据集团于2023年6月由湖北联投出资设立，定位为湖北数据要素市场化运营主体，拟通过打造湖北省公共数据授权运营平台和数据要素流通交易平台，为全省数据要素市场构建数字基础设施，推动公共数据资产化运营和多元化数据融合应用，释放数据价值，力争打造全国领先的数据要素全场景综合服务商。
本次全资子公司高新数科以增资方式参股湖北数据集团，有利于公司把握国家数据要素市场建设机遇，符合公司积极拓展数字科技业务的发展战略。一方面有助于公司加快拓展数字科技领域新赛道、培育核心竞争力。公司可依托自身深耕园区多年积累的园区运营数据和产业数据，借助标的公司在数字科技领域先发布局积累的资源、技术优势，以及承担政府功能类职能赋予的平台、政策优势，更好把握国家数据要素市场建设机遇，精准切入细分赛道，加快培育形成核心竞争力，打造新的业务增长极。同时通过与标的公司共享数字科技产业“朋友圈”，推动高新数科与更多业内优质企业及高校、协会等开展业务合作，构筑数字科技产业创新生态圈，持续丰富公司数字科技业务版图。另一方面通过深层次多元协同助力双方合作共赢。双方将以此次股权合作为契机，建立深层次、多元化协同机制，更好整合资源，在业务拓展、应用场景共享等方面加强协同合作。如标的公司正在搭建的湖北数据流通交易平台，其数据交易大厅即落户在公司软件新城园区内，在助力公司园区招商的同时，有效带动了园区数字科技产业集聚，提升了园区智慧化水平。
3、本次拟以增资方式参股湖北数据集团，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次拟发生的关联交易金额为31,000万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值3.47%，该事项已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十一次会议审议，无需提交公司股东大会审议。
4、公司与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司发生的关联交易详见本提案“八、过去12个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况
（一）关联人关系介绍
由于湖北联投系公司的间接控股股东，湖北数据集团系湖北联投的全资子公司，因此湖北数据集团系公司关联方，本次拟发生的交易事项构成与关联方共同投资的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：湖北联投集团有限公司
2、统一社会信用代码：91420000082319604J
3、企业性质：有限责任公司（国有独资）
4、住所：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座17层
5、法定代表人：刘俊刚
6、注册资本：310,000.00万元人民币
7、成立日期：2013年11月06日
8、股权结构：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例100%。
9、经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其它政策性建设项目的投资；自有资产管理业务及资本运作；土地开发及整理；园区建设；风险性投资业务；房地产开发业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保除外）；国际技术、经济合作业务。（法律、法规、国务院决定禁止或需要行政许可经营的除外）
10、最近一年及一期财务数据
单位：万元
■
11、资信情况说明：湖北联投资信状况良好，未被列入失信被执行人，履约能力和抗风险能力较好，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
12、关联人与公司之间除已签署的《委托经营管理协议》（具体详见公司2023年7月13日《关于拟与关联方签订〈委托经营管理协议〉、〈委托经营管理补充协议〉暨关联交易的公告》）以外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易类别：与关联人共同投资
2、交易标的简介
（1）企业名称：湖北数据集团有限公司
（2）成立日期：2023年6月6日
（3）法定代表人：王忠浩
（4）注册资本：70,000.00万元人民币
（5）注册地址：湖北省武汉东湖新技术开发区高新大道770号光谷科技大厦A座402室KJDSA2023045（自贸区武汉片区）
（6）统一社会信用代码：91420100MACK4LA935
（7）公司经营期限：2023年6月6日至2073年6月6日
（8）经营范围：一般项目:互联网数据服务,大数据服务,数据处理和存储支持服务,以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产管理服务,互联网销售（除销售需要许可的商品）,互联网安全服务,园区管理服务,信息技术咨询服务,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,软件开发,网络与信息安全软件开发,信息安全设备制造,信息安全设备销售,计算机软硬件及外围设备制造,计算机软硬件及辅助设备批发,计算机软硬件及辅助设备零售,计算机及通讯设备租赁,信息系统集成服务,专业设计服务,卫星遥感数据处理,地理遥感信息服务,计算机系统服务,智能控制系统集成,人工智能公共服务平台技术咨询服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:建筑智能化系统设计,互联网信息服务,第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3、交易标的股权结构
（1）本次增资前
湖北数据集团系由湖北联投出资，经武汉东湖新技术开发区市场监督管理局批准于2023年6月6日设立的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司注册资本为500,000.00万元人民币。
2024年5月23日，湖北数据集团在国家企业信用信息公示系统发布减资公告，拟将注册资本由500,000.00万元减少为70,000.00万元，已完成工商变更登记。
截至2024年5月31日，标的公司实收资本为35,000.00万元，股权结构如下：
金额单位：万元
■
（2）本次增资后
湖北数据集团注册资本金由70,000万元变更为100,000万元。公司旗下全资子公司高新数科将持有湖北数据集团30%的股权，湖北数据集团成为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。
标的公司股权结构如下：
金额单位：万元
■
4、交易标的主要财务指标
金额单位：元
■
注：上表数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所出具的《湖北数据集团有限公司专项审计报告》。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
四、交易标的的评估、定价情况
1、评估结果
本次由标的公司委托同致信德（北京）资产评估有限公司对湖北数据集团拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为同致信德评报字（2024）第010175号的《湖北数据集团有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。根据《评估报告》，以2024年5月31日为评估基准日，经采用资产基础法评估确认的股东全部权益价值为34,071.08万元（大写：人民币叁亿肆仟零柒拾壹万零捌佰元），评估值为35,060.28万元（大写：人民币叁亿伍仟零陆拾万贰仟捌佰元），增值989.2万元，增值率2.90%。具体结果见下表：
单位：万元
■
本次评估总资产评估增值989.20万元，增值率2.88%。主要原因如下：
无形资产增值是因为账面仅记录数据要素流通交易平台技术服务的购置成本，评估考虑到购买平台技术服务后需要进一步优化升级、调整测试所投入的建设成本和自主研发的大数据开发技术的账外软件著作权成本，以及湖北省数字产业发展集团有限公司持有并授权湖北数据集团免费使用6项软件将大量节省研发费用及投入时间，以上表内未记录的无形资产均为数据要素流通交易平台技术进行服务，故纳入评估范围导致无形资产评估增值。
2、定价情况
根据以上评估结果，本次增资中，湖北数据集团的注册资本由人民币7亿元增加至人民币10亿元，高新数科拟以300,258,342.86元认购湖北数据集团新增注册资本3亿元，增资款超过增资额部分的258,342.86元计入标的公司资本公积金。
在当前数字经济快速发展的背景下，标的公司作为湖北省政府、湖北省发展和改革委员会、湖北省数字局等重点支持的行业企业，依托湖北联投的资金、技术及人才等优势，正处于快速成长与发展期，公司对其发展前景较为看好。
本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，符合市场化原则。本次共同投资不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用合资公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，后续交易各方根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方（原股东）：湖北联投集团有限公司
统一社会信用代码：91420000082319604J
地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座17层
法定代表人：刘俊刚
乙方（投资方）：武汉东湖高新数科投资有限公司
统一社会信用代码：91420703MADR0WJA5L
地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇红莲湖新区望湖三路东侧、云端一路北侧华中数字产业创新基地三期5-6号厂房7层2号
法定代表人：姚传捷
丙方（标的公司）：湖北数据集团有限公司
统一社会信用代码：91420100MACK4LA935
地址：湖北省武汉东湖新技术开发区高新大道770号光谷科技大厦A座402室KJDSA2023045（自贸区武汉片区）
法定代表人：王忠浩
（二）增资方案
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所出具的《专项审计报告》（XYZH/2024WHAA1F0209，本协议简称“专项审计报告”），截至2024年5月31日，标的公司实收资本350,000,000.00元，净资产总额为 340,710,797.42元。根据同致信德（北京）资产评估有限公司《资产评估报告》（同致信德评报字（2024）第010175号），标的公司评估价值为35,060.28万元。
具体方案：
本次增资中，湖北数据集团的注册资本由人民币7亿元增加至人民币10亿元，高新数科以300,258,342.86元认购湖北数据集团新增注册资本3亿元，增资款超过增资额部分的258,342.86元计入标的公司资本公积金。
本次增资交易完成后，湖北数据集团的股权结构详见下表：
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（三）交易支付
本次增资交易，高新数科向湖北数据集团支付增资款300,258,342.86元,支付方式如下：
（1）高新数科应于协议生效后15个工作日内，通过银行转账方式、向湖北数据集团指定的银行账户支付全部增资款，即人民币300,258,342.86元（大写叁亿零贰拾伍万捌仟叁佰肆拾贰元捌角陆分）；
（2）湖北联投应于协议生效后15个工作日内，通过银行转账方式、向湖北数据集团指定的银行账户支付剩余全部认缴出资款人民币350,000,000.00元（大写叁亿伍仟万元整）。
（四）违约责任
各方应严格遵守本协议。如果协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务（包括一方作出的任何承诺），或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约。
违约方应对履约方由于违约方违反协议而产生的所有损失承担赔偿责任。
（五）协议生效
各方应负责按《企业国有资产交易监督管理办法》及各自所在地方政府国资监管相关要求，履行本次增资行为相关批准程序，取得所需的内部批准文件。协议签订后各方才取得上述文件的，则协议在各方全部完成相关批准程序并取得了所需批准文件后才生效。
六、本次拟发生关联交易对公司的影响及相关风险
1、本次与关联方共同投资事项，符合公司战略发展方向，有助于公司在数字科技领域寻求新的发展机遇，培育数字经济时代公司核心竞争力及持续盈利能力。
2、本次增资完成后，标的公司将成为公司的参股公司，不会纳入公司合并报表范围，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、因当前数字经济处于高速发展初期阶段，相关制度标准体系尚未健全，经营发展模式仍处于探索形成阶段，且标的公司为新设公司，处于平台建设及业务起步阶段，未来可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、政策风险、竞争风险、公司运营管理等不确定因素的影响，且标的公司未来的盈利能力、公司投资收益等存在一定的不确定性风险，可能出现投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过并提交第十届董事会第十三次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生、杨洋先生回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次关联交易系公司日常经营中的正常对外投资业务，符合公司战略发展方向，有助于公司在数字科技领域寻求新的发展机遇。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事专门会议同意本次拟发生的关联交易认为：
本次关联交易是公司根据自身经营发展情况而进行的正常投资业务，本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议该议案时，关联董事需回避表决，全体独立董事同意本次向湖北数据集团增资暨关联交易事项。
八、过去12个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易
过去12个月与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东建投集团其下属公司发生的关联交易具体如下：
1、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成关联担保的议案》《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成日常关联交易的议案》。
具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
2、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于拟调增2023年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过404,753万元，本次调整前2023年年度日常关联交易预计金额为180,439万元，调整后公司同关联人发生的2023年年度日常关联金额预计不超过 585,192万元。
具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
3、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议并通过了《关于控股子公司拟与关联方签订设计、施工总承包（EPC）资金支付协议暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司海口高新区国科创新发展有限公司（以下简称“海口项目公司”）、湖北省工业建筑集团有限公司及其分公司湖北省工业建筑集团有限公司海南分公司（以下简称“湖北工建海南分公司”）共同签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》，约定该项目资金支付主体为海口项目公司，资金接受主体为湖北工建海南分公司，涉及关联交易金额为人民币65,340,187.23元。
海口项目公司已在授权范围内签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》。
具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
4、经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议并通过了《关于拟与关联方签订〈委托运营服务协议〉暨关联交易的议案》，同意公司在不超过人民币 1,300 万元的授权范围内，与关联方联投欧洲（湖北）科技投资有限公司签订《委托运营服务协议》，约定公司在受托运营期间向委托方提供 CBTC 园区项目招商运营及一系列增值服务。
具体详见2023年8月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
5、经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议、2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同及其他相关单项合同暨关联交易的议案》，同意原全资子公司湖北路桥、武汉智园科技运营有限公司（以下简称“智园科技”）在《投资合作协议》和《工程总承包（EPC）合同》约定的范围内与关联方联投鄂东黄冈投资有限公司（以下简称“联投鄂东黄冈公司”）签署《黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包（EPC）合同》及其他相关的单项合同；同意全资子公司智园科技与关联方联投鄂东黄冈公司基于EPC项目合作内容和联合体的分工签署单项合同，合计金额预计不超过 19,500万元（单项合同包含智慧园区建设、产业招商以及运营等业务内容）；同意湖北路桥与关联方联投鄂东黄冈公司基于EPC项目合作内容和联合体的分工签署单项合同，最终金额以签署的单项施工合同为准。
具体详见2023年8月31日、2023年12月15日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
6、经过公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》及《关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案》，同意公司拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司出售所持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）66%股权（以下简称“本次交易”）。公司预计在本次交易完成后至2023年年度股东大会召开之日，期间公司合并报表范围内的主体与湖北路桥及湖北路桥控制的公司发生日常关联交易不超过7亿元。
具体详见2023年10月27日、2023年12月15日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
7、经第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过《关于全资子公司拟与关联方签订债权转让合同暨关联交易的议案》，公司原全资子公司湖北路桥对湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐湖公司”）公司形成的应收账款（合计2,474.57万元）以无追索权的形式转让给工建保理，工建保理支付应收账款转让价款后，获得对梧桐湖公司的债权。
具体详见2023年10月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
8、经第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司原全资子公司湖北路桥拟与关联方十堰商务区投资有限公司（以下简称“十堰公司”）共同投资设立合资公司（合资公司名称以工商行政管理部门办理注册登记为准），负责十政储出[2020]16、17号地块的土地开发。上述拟设立的合资公司注册资本金总计20,000万元，其中湖北路桥认缴出资5,400万元，占合资公司27%的股权，十堰公司认缴出资14,600万元，占合资公司73%的股权。
具体详见2023年10月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
9、经第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议审议通过《关于调增2023年年度日常关联交易预计额度的议案》根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过14,600万元，本次调整前2023年年度日常关联交易预计金额为585,192万元，调整后公司同关联人发生的2023年年度日常关联金额预计不超过599,792万元。
具体详见2023年11月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
10、经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于拟对光谷软件基金及联创公司股权清理暨关联交易的议案》，同意公司与湖北联投资本投资发展有限公司一起开展对武汉光谷软件股权投资基金合伙企业（以下简称“光谷软件基金”）及湖北联合创新基金管理有限公司（以下简称“联创公司”）的股权清理工作中涉及的各类事项，即：同意将光谷软件基金进行注销；同意联创公司股权清算注销等（公司对联创公司实缴200万元，对光谷软件基金实缴3,000万元，出资合计3,200万元）。
具体详见2024年2月1日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
11、经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司武汉软件新城发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为软件新城公司在交行2,913万元贷款本金提供连带责任保证担保。
具体详见2024年3月22日、4月10日及4月13日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
12、经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议、2023年年度股东大会审议通过《2024年年度预计日常关联交易的议案》。根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，公司预计2024年全年与关联方发生的日常性的关联交易金额预计不超过91,570.00万元。
具体详见2024年4月30日、6月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
13、经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签订债权转让合同暨关联交易的议案》，公司全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司将对武汉花山生态新城投资有限公司（以下简称“花山投资公司”）形成的应收账款（合计1,670.10万元）以无追索权的形式转让给湖北工建商业保理有限公司（以下简称“工建保理”），工建保理支付应收账款转让价款后，获得对花山投资公司的债权。
具体详见2024年7月13日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年七月二十四日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2024-054
武汉东湖高新集团股份有限公司
第十届董事会第十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董事会第十三次会议通知及材料于2024年7月11日以电子邮件方式发出，于2024年7月23日在公司五楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，其中参加现场会议的董事8人，董事杨洋先生通讯表决。
现场会议由董事长杨涛先生主持，公司全体监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。现将会议决议情况公告如下：
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于全资子公司拟向湖北数据集团有限公司增资暨关联交易的议案》
公司全资子公司武汉东湖高新数科投资有限公司（以下简称“高新数科”）向关联方湖北数据集团有限公司（以下简称“湖北数据集团”）增资不超过31,000万元（以下简称“本次增资”），本次增资完成后，湖北数据集团注册资本金由70,000万元变更为100,000万元，公司将间接持有湖北数据集团30%的股权。
本次增资后，标的公司将成为公司的参股公司，不会纳入公司合并报表范围，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
详见公司于同日披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于全资子公司拟向湖北数据集团有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-056）。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议（2024年第5次）、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议（2024年第5次）、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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