武商集团股份有限公司 第十届八次（临时）董事会决议公告

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　　证券代码：000501    证券简称：武商集团   公告编号：2024-022

　　武商集团股份有限公司

　　第十届八次（临时）董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　武商集团股份有限公司第十届八次（临时）董事会于2024年7月16日以电子邮件方式发出通知，2024年7月19日采取通讯表决方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于公司第一大股东延期同业竞争承诺的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经公司2024年第三次独立董事专门会议审议，全体独立董事同意将本议案提交公司董事会审议。关联董事潘洪祥、汤俊、潘军回避表决，其余8名非关联董事参加表决。《武商集团股份有限公司第一大股东延期同业竞争承诺的公告》（公告编号2024-024）详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东会审议，股东会审议本议案时，关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉国有资本投资运营集团有限公司及武汉汉通投资有限公司将回避表决。

　　（二）关于召开2024年第一次临时股东会的议案

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　《武商集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东会的通知》（公告编号2024-025）详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（一）武商集团股份有限公司第十届八次（临时）董事会决议

　　（二）武汉商联（集团）股份有限公司《关于提请审议我司延期承诺议案的函》

　　（三）武商集团股份有限公司独立董事2024年第三次专门会议决议

　　特此公告。

　　武商集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年7月20日

　　证券代码：000501    证券简称：武商集团   公告编号：2024-023

　　武商集团股份有限公司

　　第十届五次（临时）监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　武商集团股份有限公司第十届五次（临时）监事会于2024年7月16日以电子邮件方式发出通知，2024年7月19日采取通讯表决方式召开，会议应到监事5名，实到监事5名。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　关于公司第一大股东延期同业竞争承诺的议案

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　关联监事杨廷界回避表决，其他4名非关联监事参加表决。

　　监事会认为，公司第一大股东延期同业竞争承诺事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定和要求，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效。公司监事会同意将本议案提交公司股东会审议。

　　公司股东会审议本议案时，关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉国有资本投资运营集团有限公司及武汉汉通投资有限公司将回避表决。

　　《武商集团股份有限公司第一大股东延期同业竞争承诺的公告》（公告编号2024-024）详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.武商集团股份有限公司第十届五次（临时）监事会决议

　　2.武汉商联（集团）股份有限公司《关于提请审议我司延期承诺议案的函》

　　特此公告。

　　武商集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2024年7月20日

　　证券代码：000501    证券简称：武商集团   公告编号：2024-024

　　武商集团股份有限公司

　　第一大股东延期同业竞争承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武商集团股份有限公司(以下简称“武商集团”或“公司”)于2024年7月19日以通讯表决方式召开第十届八次（临时）董事会及第十届五次（临时）监事会，审议通过了《关于公司第一大股东延期同业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东会审议。现将公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联”）延期同业竞争承诺事项的具体情况公告如下：

　　武商联在2021年7月提交武商集团、中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”）股东大会审议通过了武商联申请变更同业竞争承诺的议案，变更后的承诺将于2024年7月底到期。鉴于市场环境变化和承诺推进情况，现提请公司董事会、股东会审议武商联延期承诺的议案。

　　一、同业竞争承诺概述

　　2007年，武商联成立时曾就解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司同业竞争问题承诺：“在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化业态和资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态”。因解决同业竞争过程涉及面广、利益主体多、市场变化快，同时要保持上市公司经营稳定、维护全体股东利益，武商联于2014年规范承诺一次，2019年延期承诺一次，期间取得重大进展。因疫情等因素影响，武商联于2021年7月变更承诺：自股东大会审议通过本项议案之日起，武商联将积极推进，加大武商集团和中百集团分业经营力度，在3年内通过资产重组等方式最终解决两家上市公司的同业竞争问题。

　　二、承诺履行情况

　　（一）前期履行承诺成果

　　一是率先解决武商联与上市公司同质化经营问题。武商联通过与武商集团进行股权置换，使武商量贩成为武商集团的全资子公司；对武商联和中百集团的物流资源进行有效整合，消除了武商联与中百集团之间的同质化经营问题。

　　二是出让武汉中商控股权，引入居然控股对武汉中商实施重大资产重组。2019年底，武汉中商重大资产重组完成，武商联不再控股武汉中商，承诺履行取得重大进展。

　　（二）本次承诺履行情况

　　武商联继续推进两家公司分业经营，引导并支持两家公司实施数字化升级，两家公司分业经营取得了较大进展。

　　1.主营业务方面。武商集团以百货为主，围绕高端客户整合优质资源，推动重大项目建设，做大高端消费业态，形成武汉市场“一主引领”、湖北江西全域协同发展的战略布局。截至2023年末，武商集团百货总建筑面积227.4万㎡，较2021年增长95.4万㎡，增幅约72%。武商集团适度保留的超市业务作为其百货业务配套，是维护消费客群、满足顾客一站式优质消费体验、提升核心竞争力的必要经营策略，具有商业合理性。近三年，武商集团百货业务收入呈上升趋势，超市业务收入呈下降趋势。因武商集团自2020年起执行新收入会计准则（全额法改为净额法），加之其重点百货项目尚在培育期，致使武商集团2023年超市业务收入占总营收约43%（若将武商集团经营数据还原成旧准则初步核算，武商集团2023年超市业务收入占总营收约22%，较2019年的30%已较大幅度下降）。随着武商集团梦时代、南昌武商Mall培育发展成熟和投资布局新赛道，其超市业务占比将持续下降。

　　中百集团主营连锁超市便利店业务，围绕城市一刻钟便民生活圈进行网点布局，为居民生活提供便民服务，是国家指定的湖北物流配送应急保障中心、“国家级粮食应急保障企业”。近年来，中百集团快速发展“便利店+”，中百罗森已成功进驻湖南、河南市场，形成“两湖一河”发展格局。截至2023年末，中百集团超市业务收入占总营收约91%；大卖场、社区超市、便利店连锁网点1690家，较2021年增长177家，增幅约12%。中百集团百货业务通过闭店调整，规模已经极小，仅占总营收约2%。

　　2.竞争性方面。百货和超市均是充分竞争行业，武汉正打造国际消费中心城市，各大百货购物中心及品牌超市便利店纷纷布局武汉，竞争尤为激烈。根据武汉市商务局《盘点2023》报告显示，2023年大型购物中心相继开业，全市商业存量突破1200万㎡；便利店品牌16家，门店已突破4900家。武商集团在武汉的购物中心约为157万㎡，占全市商业存量约13%，主要竞争对手为其它知名大型百货购物中心；中百集团在武汉的社区超市和便利店1018家，占全市门店数约20%，主要竞争对手为国内外超市便利店头部企业及电商超市。

　　3.利益冲突方面。武商联对两家上市公司均是相对控股，没有能力向单方倾斜资源、让渡商业机会导致不公平竞争。两家上市公司为公众公司，受行业监管及市场监督，保持独立运作，不存在大股东资金占用及利用关联交易谋取利益等影响上市公司发展、损害中小股东利益的不利情形。

　　承诺期间，零售行业市场复苏不及预期，大型百货企业的盈利水平处在历史低位，大型超市整体处于亏损状态。在行业整体下行的背景下，武商联和两家上市公司想方设法努力改善经营情况，但受上述因素影响，两家上市公司超市业务都出现不同程度亏损，不具备实施资产重组的条件。

　　三、下一步工作安排

　　为继续推动同业竞争问题有效解决，维护两家上市公司及投资者权益，武商联提请延期同业竞争承诺，5年内逐步解决两家上市公司的同业竞争问题，继续引导两家上市公司聚焦主业，通过持续压降武商集团超市业务占比、委托管理等方式实现分业经营。

　　未来，武商联将继续推动两家上市公司改善经营质效，实现高质量发展，多措并举做好市值管理，保护投资者权益，增强投资者信心。

　　四、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年7月17日召开2024年第三次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司第一大股东延期同业竞争承诺的议案》。独立董事认为公司第一大股东武商联延期同业竞争承诺事项的审议、决策程序及内容符合《公司法》《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，本次延期承诺未损害公司和其他股东利益。我们同意将此议案提交公司董事会、股东会审议并提示关联董事、关联股东回避表决。

　　五、董事会审议情况

　　公司于2024年7月19日召开第十届八次（临时）董事会审议通过了《关于公司第一大股东延期同业竞争承诺的议案》，关联董事回避表决。该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东会审议，关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉国有资本投资运营集团有限公司及武汉汉通投资有限公司将回避表决。

　　六、监事会意见

　　公司于2024年7月19日召开第十届五次（临时）监事会审议通过了《关于公司第一大股东延期同业竞争承诺的议案》，关联监事回避表决。监事会认为，公司第一大股东延期同业竞争承诺事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定和要求，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效。公司监事会同意将本议案提交公司股东会审议。

　　七、备查文件

　　（一）武商集团股份有限公司第十届八次（临时）董事会决议

　　（二）武商集团股份有限公司第十届五次（临时）监事会决议

　　（三）武商集团股份有限公司独立董事2024年第三次专门会议决议

　　（四）武汉商联（集团）股份有限公司《关于提请审议我司延期承诺议案的函》

　　特此公告。

　　武商集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年7月20日

　　证券代码：000501    证券简称：武商集团    公告编号：2024-025

　　武商集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次

　　临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东会届次：武商集团股份有限公司2024年第一次临时股东会。

　　2.召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司第十届八次（临时）董事会审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东会的议案》，本次股东会的召开符合有关法律、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年8月5日（星期一）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年8月5日上午9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2024年8月5日9:15－15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：

　　本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本公司股东只能选择一种表决方式，同一表决权出现现场、网络重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2024年7月29日

　　7.会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2024年7月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他相关人员。

　　8.会议地点：武商MALL A座八楼会议室（武汉解放大道690号)（参会地址详见附件3）。

　　二、会议审议事项

　　■

　　1.上述议案已经公司第十届八次（临时）董事会、第十届五次（临时）监事会审议通过，详见公司于2024年7月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　2.上述议案关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉国有资本投资运营集团有限公司及武汉汉通投资有限公司将回避表决。

　　3.上述议案属于影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、会议登记事项

　　1.登记时间：2024年7月30日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）；采取信函或传真方式登记的须在2024年7月30日17:00之前送达或传真到公司。

　　2.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）自然人股东:本人亲自出席的，须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证、委托人持股凭证办理登记手续；

　　（2）法人股东：法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证、证券账户卡、现行有效的营业执照副本复印件（加盖公章）；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人之法定代表人资格证明、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人现行有效的法人营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东会”字样。

　　3.联系人：张媛、王青然

　　4.联系电话：027-85714295  传真：027-85714049

　　5.电子邮箱：zhangyuan@wushang.com.cn

　　6.登记地点及信函登记地址：武汉市解放大道690号武商MALL A座8楼武商集团董事会秘书处；

　　7.本次股东会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理（具体地址详见附件3）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　武商集团股份有限公司第十届八次（临时）董事会决议

　　特此公告。

　　武商集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年7月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360501”，投票简称为“武商投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年8月5日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月5日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年8月5日（现场股东会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托   先生(女士)代表我单位(个人)，出席武商集团股份有限公司2024年第一次临时股东会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　■

　　委托人姓名：                 身份证号码：

　　持股数：                     股份账户：

　　股份性质：

　　受托人姓名：                 身份证号码：

　　委托日期：                   有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：

　　注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　2024年  月  日

　　附件3：参会地址示意图

　　说明：公司2024年第一次临时股东会的参会者，可在上图所示武商MALL A座SVIP路面停车场出口处（7号门），乘7号电梯到8楼/会议室参会。

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