青岛海尔生物医疗股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

　　证券代码：688139    证券简称：海尔生物   公告编号：2024-054

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●  青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）全资子公司青岛海尔血液技术有限公司（以下简称“海尔血技”）拟使用自有资金2,180.76万元，收购控股子公司海尔血液技术重庆有限公司（以下简称“海尔血技（重庆）”）少数股东青岛海渝创元企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“海渝创元”）、青岛海渝盈康企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“海渝盈康”）所持有的其2.53%股权。本次交易采取递延分期的方式于2025年6月30日前分两笔进行支付。

　　●  本次交易对方海渝创元和海渝盈康（以下合称“员工持股平台”）为2020年公司收购海尔血技（重庆）90%股权后于2021年通过增资扩股引入的员工持股平台，增资价格参照公司收购90%股权的转让价格。为增强并购后的业务协同和管理协同，员工持股平台的合伙人主要为海尔血技（重庆）经营管理团队及公司相关业务人员，其中公司董监高持股比例为16.25%。根据实质重于形式的原则，公司基于审慎考虑判断本次交易为关联交易。本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　●  基于资产评估报告结论，本次交易以2,180.76万元购买员工持股平台持有的2.53%股权（评估基准日2023年12月31日），相较于2021年其以2880万元增资获取4.52%的股权（评估基准日2020年7月31日），海尔血技（重庆）的全部股权价值提升了35%，两次交易的静态市盈率相当，主要得益于自2019至2023年间海尔血技（重庆）营业收入增长67%，净利润增长38%。交易完成后，员工持股平台将继续持有海尔血技（重庆）合计约2%的股权。

　　●  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。

　　●  本次交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　海尔血技（重庆）（原“重庆三大伟业制药有限公司”）系公司控股子公司，公司于2020年11月通过全资子公司海尔血技收购了其90%股权。2021年7月，为更好地调动员工的积极性，挖掘企业内部成长的原动力，公司同意员工持股平台海渝创元和海渝盈康对海尔血技（重庆）进行增资，交易价格参照公司收购其90%股权的转让价格，即员工持股平台以总额2,880万元人民币合计取得其4.52%的股权。具体内容详见公司于2021年7月28日在上海证券交易所官网披露的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2021-050）

　　鉴于员工持股平台增资后海尔血技（重庆）发展态势良好、收入逐年递增、未来增长动能充足，为持续激发员工的向心力、加快智慧用血场景生态布局，公司全资子公司海尔血技拟以自有资金2,180.76万元收购海尔血技（重庆）少数股东海渝创元、海渝盈康两个员工持股平台所持有2.53%的股权。交易完成后，员工持股平台将继续持有海尔血技（重庆）合计约2%的股权，以示对海尔血技（重庆）持续发展的信心，未来员工将继续与公司同一目标，进一步丰富延展智慧用血场景生态。

　　海渝创元、海渝盈康的合伙人主要为海尔血技（重庆）经营管理团队及公司相关业务人员，涉及公司部分董事、监事和高级管理人员。根据实质重于形式的原则，公司基于审慎考虑判断本次交易为关联交易。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　截止本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联方或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易均未达到人民币3,000万元以上，也未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1.海渝创元

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　　2.海渝盈康

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　　3.关联关系说明

　　以上员工持股平台中，海尔血技（重庆）经营管理团队持股占比为48.06%，公司董监高持股占比16.25%。根据实质重于形式的原则，公司基于审慎考虑判断本次交易为关联交易。

　　自2020年并购以来，海尔生物与海尔血技（重庆）充分发挥在新渠道拓展、新产能建设、新产品研发等方面的整合协同效应，实现单采血浆整体解决方案的认证拓展、未利用证照新品类的复产以及医院、血站、海外市场等渠道的突破。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.交易标的名称和类别

　　本次交易为向关联方收购控股子公司海尔血技（重庆）少数股权，海尔血技（重庆）不属于失信被执行人。

　　2.具体情况

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　　3.主要财务指标：

　　单位：人民币万元

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　　注：上述2023年度财务数据已经符合《证券法》相关规定的和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度财务数据未经审计。

　　4.权属状况说明

　　海尔血技（重庆）权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5.股权变化

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　　四、关联交易的定价情况

　　（一）定价原则、方法和依据

　　根据具有证券期货相关业务资格且符合《证券法》相关规定的青岛天和资产评估有限责任公司于2024年4月10日出具的《海尔血液技术重庆有限公司员工持股平台合伙企业拟进行股权转让所涉及的海尔血液技术重庆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（青天评报字[2024]第QDV061号），本次以收益法评估结果作为评估结论，海尔血技（重庆）于评估基准日2023年12月31日的股东全部权益价值估值为8.63亿元，详细情况如下：

　　1、评估对象和范围

　　评估对象：海尔血液技术重庆有限公司的股东全部权益价值；

　　评估范围：海尔血液技术重庆有限公司申报的全部资产及负债。具体包括：流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等）、流动负债、非流动负债。

　　2、评估基准日：2023年12月31日

　　3、评估方法：

　　企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。《资产评估执业准则-企业价值》规定，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，应当采用两种以上评估方法进行评估。在对三种评估方法进行适用性分析的基础上，鉴于资产基础法的缺点是难以直观反映企业不可确指的无形资产(商誉)的价值，本次采用收益法和市场法进行评估，并对两种方法得出的评估结论进行对比分析，确定最终的评估结论，详情如下：

　　单位：亿元

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　　市场法评估中，评估人员采用上市公司比较法，通过选择与被评估单位处于同一行业并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比上市公司的市场价值，再将本次评估选择的NOIAT、EBITDA和NCAIT比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到本次被评估企业的市场价值。市场法评估时所选取的对比公司与被评估单位相比存在着一定的差异，且评估结果易受资本市场的不确定因素影响，波动较大。收益法评估中，评估人员选用企业自由现金流折现模型，同时收益期采用永续年期，其中，第一阶段为2024年至2028年，根据对被评估企业的历史业绩、新增产能及未来市场分析预测每年度的企业收益，且企业收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2029年至永续经营，在此阶段中被评估企业的收益状况在2028年的基础上将基本保持稳定增长。因此收益法的评估结果更为合理的反映了被评估单位股东全部权益价值，因为本次交易的目的是股权收购，股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也相对更高，这与收益法的思路是吻合的。

　　在此基础上，考虑到海尔血技（重庆）自2020年并购以来快速完成了单采血浆整体解决方案的认证拓展、产品升级以及已有证照的复产，收入持续稳健增长，达成了彼时评估报告中收益法的预测，因此本次评估延续采用收益法评估结论，即海尔血技（重庆）的全部股权价值为8.63亿元，较市场法差异率为2.03%属于合理范围内。

　　经各方协商一致，本次交易定价采用上述资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果。海尔生物全资子公司海尔血技拟作价1387.68万元购买海渝创元持有的海尔血技（重庆）1.61%股权；拟作价793.07万元购买海渝盈康持有的海尔血技（重庆）0.92%股权，股权转让款合计2,180.76万元。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　本次交易中海尔血技（重庆）股权价值评估值较经审计的净资产账面价值2.33亿元相比，增值率为270.21%，其合理性分析如下：

　　1、主要业务经营情况良好，市场前景广阔

　　根据德邦证券研究报告，中国血液制品采浆量总体呈现增长趋势，2014年～2022年年复合增长率为8.74%。作为采浆解决方案龙头，海尔血技（重庆）积极应对行业发展变化，除了凭借“设备+耗材+药品”的综合解决方案深耕已有用户之外，海尔血技（重庆）持续在国内外市场拓展新用户，2019年～2023年营业收入复合增长率达13.61%，高于行业平均增速，期间营业收入增长67%，净利润增长38%，市场份额也不断提升。

　　随着国家十四五规划发展落地，云南、内蒙古、河南等多个省份进一步提出浆站规划相关政策，加大浆站数量建设力度。未来，随着更多省份相关规划的推出和新批浆站逐步落地投产，血液制品公司采浆站数量将得到显著增长，采浆量增长有望提速，海尔血技（重庆）作为采浆解决方案行业龙头将进一步受益于市场景气度的提升。

　　2、新产品蓄势发力，成为发展新动能

　　海尔血技（重庆）近年来持续拓展新产品，丰富智慧用血场景生态。一方面加快已有证照的复产，目前海尔血技（重庆）二期工厂实现了部分规格普通血袋生产，血袋新产品的价值得以挖掘；另一方面，加大血液成分分离器等新产品的研发力度。在新产品进一步打开更广阔的市场空间的同时，海尔血技（重庆）近年来积极开拓相应的血站、医院、海外等新渠道，保障新产品上市后能够快速形成增长新动能。

　　3、参照前次收购估值定价，本次定价合理

　　2020年海尔生物并购海尔血技（重庆）90%的股权，采纳彼时《资产评估报告》收益法的评估结论，评估值较账面净资产增值率约为550%，并购后海尔血技（重庆）收入持续稳健增长，达成了彼时评估报告中收益法预测；本次交易评估值较账面净资产增值率为270%，较前次估值提升35%，两次交易的静态市盈率相当。综上，延续采用收益法评估结论具有合理性。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体：

　　转让方：青岛海渝创元企业管理合伙企业(有限合伙)（“海渝创元”）

　　青岛海渝盈康企业管理合伙企业(有限合伙)（“海渝盈康”）

　　受让方：青岛海尔血液技术有限公司（“海尔血技“）

　　交易标的：海尔血液技术重庆有限公司（“海尔血技（重庆）“）的2.53%股权

　　(二)转让价款及支付：

　　交易价格：海尔生物全资子公司海尔血技拟作价1387.68万元购买海渝创元持有的目标公司1.61%股权；作价793.07万元购买海渝盈康持有的目标公司0.92%股权，股权转让款合计2180.76万元。

　　支付方式：本次交易对价采取递延分期的方式进行支付：

　　第一笔：海尔血技（重庆）就本次交易在市场监督管理局完成变更登记之日为交割日（“交割日”），海尔血技应于交割日后10个工作日内，向海渝创元指定的账户支付人民币693.84万元，海渝盈康指定的账户支付人民币396.54万元。

　　第二笔：海尔血技应在2025年6月30日前，向海渝创元指定的账户支付人民币693.84万元，海渝盈康指定的账户支付人民币396.54万元。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　自2020年并购以来，海尔血技（重庆）与公司优势融合、协同互补，展现出良好的发展势头，2019-2023年收入复合增长率近14%，远高于下游采浆量的年复合增长率。其中，员工持股平台在积极应对行业发展变化，以及加快产品认证、方案升级、新产品拓展与新渠道开拓等方面发挥了重要作用。本次交易通过购买员工持股平台持有的部分少数股权，可进一步增强持股员工信心，提升员工积极性。鉴于交易后仍有2%左右股权保留在员工持股平台，将继续激发员工与公司同一目标、持续创新，保持凝聚力和竞争力，加快智慧用血场景生态战略落地。

　　本次交易需使用自有资金2180.76万元。本次交易不会对公司生产经营及资金使用产生负面影响，不会影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易的审议程序和专项意见

　　（一）公司董事会战略与ESG委员会审议程序

　　2024年7月19日，公司第三届董事会战略与ESG委员会第一次会议审议通过了《关于收购子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司本次收购海尔血技（重庆）两个员工持股平台部分股权，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

　　（二）公司董事会审计委员会审议程序

　　2024年7月19日，公司第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于收购子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司本次收购海尔血技（重庆）两个员工持股平台部分股权，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

　　（三）公司独立董事专门会议审议程序

　　2024年7月19日，公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于收购子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司本次收购海尔血技（重庆）两个员工持股平台部分股权。

　　独立董事一致认为，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

　　（三）公司董事会审议程序

　　2024年7月19日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于收购子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司本次收购海尔血技（重庆）两个员工持股平台部分股权，关联董事已经回避表决。

　　（四）公司监事会审议程序

　　2024年7月19日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于收购子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司本次收购海尔血技（重庆）两个员工持股平台部分股权。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事专门会议会议决议

　　（二）监事会决议

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

　　2024年7月20日

　　证券代码：688139    证券简称：海尔生物   公告编号：2024-053

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔生物”）于2024年7月19日召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司首席财务官的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于选举第三届监事会主席的议案》，完成了董事会、监事会的换届选举及相关人员的聘任工作。现将具体情况公告如下：

　　一、公司第三届董事会组成情况

　　（一）董事长：谭丽霞女士

　　（二）董事会成员：谭丽霞女士、周云杰先生、刘占杰先生、龚雯雯女士、王稳夫先生、陈洁女士、黄生先生（独立董事）、牛军先生（独立董事）、许铭先生（独立董事）

　　（三）第三届董事会专门委员会组成情况

　　1、董事会战略与投资委员会：谭丽霞女士（主任委员）、周云杰先生、刘占杰先生、龚雯雯女士、王稳夫先生、陈洁女士、黄生先生（独立董事）、牛军先生（独立董事）、许铭先生（独立董事）

　　2、董事会审计委员会：黄生先生（主任委员，独立董事）、陈洁女士、许铭先生（独立董事）

　　3、董事会提名委员会：牛军先生（主任委员，独立董事）、刘占杰先生、许铭先生（独立董事）

　　4、董事会薪酬与考核委员会：许铭先生（主任委员，独立董事）、谭丽霞女士、黄生先生（独立董事）

　　二、公司第二届监事会组成情况

　　（一）监事会主席：江兰女士

　　（二）监事会成员：江兰女士、郭丛照女士、郝倩倩女士（职工代表监事）

　　三、董事会聘任公司高级管理人员及证券事务代表的情况

　　（一）总经理：刘占杰先生

　　（二）首席财务官：莫瑞娟女士

　　（三）董事会秘书：黄艳莉女士

　　（四）证券事务代表：刘向青女士

　　其中黄艳莉女士、刘向青女士已取得上海证券交易所颁发的科创板《董事会秘书资格证书》，黄艳莉女士已经通过上海证券交易所事前备案，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格。以上人员简历附后，其任期与公司第三届董事会任期一致。

　　四、备案文件

　　（一）《青岛海尔生物医疗股份有限公司第三届董事会第一会议决议》

　　（二）《青岛海尔生物医疗股份有限公司第三届监事会第一会议决议》

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

　　2024年7月20日

　　附：简历

　　刘占杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年7月出生，上海理工大学制冷及低温工程专业博士，上海交通大学安泰经济与管理学院高级管理人员工商管理硕士，享受国务院政府特殊津贴专家。刘占杰先生曾于2001年5月至2005年10月任海尔集团低温技术研究所所长，2005年10月至今任青岛海尔生物医疗股份有限公司董事兼总经理。刘占杰先生同时还在多个公共机构担任不同职位，包括2003年起担任全国制冷标准化技术委员会委员、2009年起担任中国医药生物技术协会组织生物样本库分会委员、2018年起担任全国医疗器械质量管理和通用要求标准化技术委员会委员、2018年起担任全国测量、控制和实验室电器设备安全标准化技术委员会委员、2021年起担任山东省医师协会组织样本库及转化医学专业委员会第二届委员会副主任委员、2023年起担任中国标准化协会生物资源与设施资源专业委员会副主任委员。刘占杰先生作为国内知名学者，曾于2013年获国家科学技术进步奖二等奖、2015年获“泰山学者攀登计划专家”及“国家百千万人才工程-有突出贡献中青年专家”、2016年获国家科技部“创新人才推进计划中青年科技创新领军人才”、2018年获“第三批国家‘万人计划’科技创新领军人才”及山东半岛国家自主创新示范区“蓝色汇智双百人才”、2019年获“齐鲁杰出人才提名奖”及“青岛市科学技术最高奖”、分别于2018年和2020年获“青岛市科技进步一等奖”、2021年获“山东省科技进步一等奖”及“青岛最美科技工作者”、2022年获“第七届山东省企业管理创新成果奖”、2023年获“齐鲁最美科技工作者”等荣誉称号或奖项。

　　截至披露日，刘占杰先生持有公司股份6.20万股。刘占杰先生与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　莫瑞娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，1981年1月出生，上海财经大学高级管理人员工商管理硕士，中级职称。莫瑞娟女士曾于2003年8月至2008年6月任海尔集团预算中心预算经理，2008年6月至2012年2月任海尔集团海外推进本部财务部美洲区财务经理，2012年3月至2014年4月任海尔集团全球销售财务平台全球信用总监，2014年5月至2018年10月任海尔集团全球财务预算和分析平台总监，2019年1月至今任公司首席财务官。

　　截至披露日，莫瑞娟女士持有公司股份1.4万股。莫瑞娟女士与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　黄艳莉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1987年1月出生，南开大学应用心理学专业硕士研究生。黄艳莉女士曾于2011年7月至2013年2月任海尔集团财务管理部财务分析师，2013年3月至2017年9月任海尔集团公司首席财务官助理，2017年10月至2018年7月任海尔金控投资战略总监，2018年8月至今任公司董事会秘书。

　　截至披露日，黄艳莉女士持有公司股份0.9万股。黄艳莉女士与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　刘向青女士，中国国籍，无境外永久居留权，1995年8月出生，暨南大学国民经济学专业，硕士研究生学历，持有证券、基金、期货从业资格证书，已获得科创板董事会秘书任职资格证书。2020年9月至2024年2月担任公司证券事务经理，2024年3月至今担任公司证券事务代表。

　　截至披露日，刘向青女士未持有公司股份。刘向青女士与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688139     证券简称：海尔生物   公告编号：2024-056

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司关于制定和修订相关公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2024年7月19日，青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“海尔生物”）召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于制定和修订相关公司治理制度的议案》，具体内容如下：

　　一、制度和修订公司治理制度的相关情况

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，决定制定和修订部分公司治理制度，本次制定和修订的主要制度如下：

　　■

　　上述制度已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

　　2024年7月20日

　　证券代码：688139    证券简称：海尔生物   公告编号：2024-055

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　关于新增关联方及新增2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本事项无需提交股东大会审议。

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）与关联方发生的日常关联交易，是公司日常经营活动的需要，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司董事会于2024年7月19日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于新增关联方及新增2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谭丽霞、周云杰、龚雯雯回避表决，出席会议的非关联董事一致同意通过该议案。本次新增的关联方为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士“），预计2024年度新增日常关联交易1000万元。

　　2024年7月19日，公司监事会召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于新增关联方及新增2024年度日常关联交易预计的议案》。关联监事江兰回避表决，出席会议的非关联监事一致同意通过该议案。

　　2024年7月19日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于新增关联方及新增2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：公司与关联方签署协议并进行日常交易具有合理性与必要性，相关交易具有真实背景。日常关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性，同意将《关于新增关联方及新增2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　2024年7月19日公司召开第三届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于新增关联方及新增2024年度日常关联交易预计的议案》，各委员一致同意通过该议案。

　　本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

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　　注：本次新增的日常关联交易预计发生金额是自上海莱士相关股份过户登记完成后开始纳入计算。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）新增关联人的基本情况

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　根据上海莱士6月19日披露的《关于公司股东协议转让公司股份进展暨完成过户登记的公告》（公告编号：2024-035），上海莱士已于2024年6月18日完成了相关股份的过户登记手续。本次权益变动相关股份过户登记完成后，海尔集团将通过海盈康合计控制上海莱士1,766,165,808股股份（占上海莱士总股本的26.58%）所对应的表决权；上海莱士董事会按照新协议完成董事会改组后，海盈康将成为上海莱士控股股东，海尔集团将成为上海莱士的实际控制人。

　　综上所述，根据《科创板上市规则》的相关规定，上海莱士将视为同一实控人下的公司关联方。

　　（三）新增关联方履约能力分析

　　上海莱士经营情况持续、稳定，财务指标良好，具有较强的履约能力。目前公司与上海莱士的主要业务合作模式为公司向其销售商品、提供服务，公司与其签署合作协议，约定付款方式和结算方式并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。

　　三、日常关联交易的主要内容、定价原则与协议签署情况

　　本次涉及的日常关联交易系公司正常业务经营所需，为向关联方销售产品、提供服务，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。

　　公司根据公司相关业务制度、业务实际情况与需要，同关联人签署具体的关联交易协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述新增关联方进行日常关联交易，是基于公司日常业务发展需要，并且在公平、公正、互利的基础上进行，具有合理性和必要性以及公允性，有助于公司业务持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。公司主要业务的收入和利润来源对关联交易不存在依赖，与新增关联方的日常关联交易不会对公司的独立性和持续经营能力造成影响。

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

　　2024年7月20日

　　证券代码：688139    证券简称：海尔生物   公告编号：2024-052

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海尔生物”）第三届监事会第一次会议于2024年7月19日下午16:00以现场结合通讯方式召开，现场会议在青岛市崂山区海尔路1号盈康一生大厦15层会议室举行。本次会议的通知于2024年7月12日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由江兰主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由江兰主持，经全体监事认真审议并表决，本次会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》

　　根据《公司章程》规定，经监事会提名，决定推选江兰女士担任公司第三届监事会主席，任期与第三届监事会任期一致。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为公司本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，监事会同意公司全资子公司青岛海尔血液技术有限公司拟使用自有资金2,180.76万元，收购控股子公司海尔血液技术重庆有限公司少数股东青岛海渝创元企业管理合伙企业(有限合伙)、青岛海渝盈康企业管理合伙企业(有限合伙)所持有的其2.53%股权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-054）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于新增关联方及新增2024年度日常关联交易预计的议案》

　　经审议，公司监事会认为公司对新增关联方的日常关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于新增关联方及新增2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-055）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事江兰已回避表决。

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会

　　2024年7月20日

　　证券代码：688139    证券简称：海尔生物   公告编号：2024-051

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有被否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2024年7月19日

　　（二）股东大会召开的地点：盈康一生大厦15层会议室

　　（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。公司董事长谭丽霞女士主持现场会议。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事10人，出席10人；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书黄艳莉出席本次会议；公司副总经理、首席财务官及公司聘请的律师列席本次会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于审议公司第三届董事会董事薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于审议公司第三届监事会监事薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）累积投票议案表决情况

　　4、关于董事会换届暨选举非独立董事的议案

　　■

　　5、关于董事会换届暨选举独立董事的议案

　　■

　　6、关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案

　　■

　　（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　■

　　（四）关于议案表决的有关情况说明

　　1、特别决议情况：议案1为特别决议议案，经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上通过。

　　2、中小投资者单独计票情况：议案1、2、4、5、6为单独统计中小投资者投票结果的议案。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜（青岛）律师事务所

　　律师：刘承宾、盖一尘

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

　　2024年7月20日

　　●  报备文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　（三）本所要求的其他文件。

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