沧州明珠塑料股份有限公司关于控股股东签署《股份转让的框架协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告|股份转让的框架协议_新浪财经

　　公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司及其一致行动人、河北沧州交控集团有限责任公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至本公告披露日，公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）持有沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）313,912,903股股份（占公司目前总股本的18.77%），为公司控股股东；于桂亭先生持有东塑集团股份比例为55.83%，为公司实际控制人。截至目前，东塑集团及其一致行动人于立辉先生、赵明先生合计持有公司股份 326,148,625 股，占公司目前总股本的19.50%。

　　东塑集团于2024年7月18日与河北沧州交控集团有限责任公司（以下简称“交控集团”）在沧州市签署了《河北沧州交控集团有限责任公司与河北沧州东塑集团股份有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司股份转让的框架协议》（以下简称“《股份转让的框架协议》”），交控集团拟以协议转让方式受让东塑集团持有的公司183,996,755股股份，该部分股份为无限售条件流通股，转让股份合计占公司目前总股本的11.00%，同时东塑集团将持有的公司剩余129,916,148股股份（占公司目前总股本的7.77%）对应的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给交控集团行使，委托期限至东塑集团不再持有公司股份之日止。

　　2、本次股份转让事项涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更。若上述股份转让最终实施完成，公司控股股东将由东塑集团变为交控集团，公司实际控制人将由于桂亭先生变更为沧州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　3、本次签署的仅是股份转让的框架性协议，该事项目前仅处于筹划、意向阶段，尚具有不确定性。本次交易尚需完成内外部审批程序，且尚需开展包括但不限于法律、财务、业务等方面的全面尽职调查、审计及评估等程序，正式协议能否签署尚存在不确定性。本次股份转让存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、本次达成《股份转让的框架性协议》，不触及要约收购，不构成关联交易。亦不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

　　5、本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意交易风险，理性决策，审慎投资。

　　一、交易概况

　　公司接到控股股东东塑集团通知，获悉其与交控集团于2024年7月18日在沧州市签署了《股份转让的框架协议》，交控集团拟以协议转让方式受让东塑集团持有的公司183,996,755股股份，该部分股份为无限售条件流通股，转让股份合计占公司目前总股本的11.00%，同时东塑集团将持有的公司剩余129,916,148股股份（占公司目前总股本的7.77%）对应的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给交控集团行使，委托期限至东塑集团不再持有公司股份之日止。

　　本次交易不涉及东塑集团一致行动人于立辉先生及赵明先生所持股份的转让。

　　如本次交易最终转让完成后，交控集团将成为公司控股股东，沧州市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。

　　如果本次交易最终达成后，届时相关权益变动如下：

　　■

　　注：本表中相关比例计算均以截至目前公司总股本1,672,697,766股为基数进行计算。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方

　　1、东塑集团基本信息：

　　■

　　（二）受让方

　　1、交控集团基本信息：

　　■

　　经查询，东塑集团及交控集团均不属于“失信被执行人”。

　　交控集团与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　截至本公告披露日，交控集团尚未持有公司股份。

　　三、关于股份转让框架协议的主要内容

　　订立本框架协议当事人：

　　甲方：河北沧州交控集团有限责任公司（以下简称“交控集团”）

　　乙方1：河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）

　　乙方2：于立辉

　　乙方3：赵明

　　（本框架协议中，乙方1、乙方2、乙方3统称为“乙方”，甲方、乙方1、乙方2、乙方3统称为“本协议各方”）

　　为促进沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“沧州明珠”、“上市公司”）健康持续发展，本协议各方本着开放诚恳、合作共赢的原则，形成以下股份转让的框架性协议：

　　一、沧州明珠系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在深圳证券交易所上市（股票代码为002108）。截至本框架协议生效之日，上市公司总股本为1,672,697,766股。

　　二、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。

　　三、乙方1系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，持有上市公司313,912,903股，占上市公司股份总数的18.77%，为上市公司控股股东。

　　乙方2于立辉为东塑集团实际控制人于桂亭之子，持有上市公司11,847,622股，占上市公司股份总数的0.71%。

　　乙方3赵明为东塑集团董事长赵如奇之子，持有上市公司388,100股，占上市公司股份总数的0.02%。

　　四、经本协议各方友好协商，乙方1拟将其持有的上市公司183,996,755股非限售流通股（占上市公司股份总数的11%）（以下简称“标的股份”）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给甲方，并将东塑集团持有的上市公司剩余129,916,148股（占上市公司股份总数的7.77%）对应的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给甲方行使，委托期限至东塑集团不再持有上市公司股份之日止（以下简称“本次交易”）。乙方承诺本次交易完成后，不会配合或者支持除甲方以外的其他方谋取上市公司的控制权。自本框架协议生效之日起，乙方2/于立辉、乙方3/赵明在正式《股份转让协议》生效前不得减持所持上市公司股份。同时乙方2/于立辉、乙方3/赵明减持股份须满足中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等的要求，且在正式《股份转让协议》生效后标的股份过户至甲方名下之日起12个月内不得减持。

　　乙方1如减持上市公司股份，在符合法律法规及监管要求情形下，甲方或甲方指定的投资主体对该等减持股份在同等条件下拥有优先购买权，具体约定和程序以正式《股份转让协议》的方式另行商定。

　　五、为保障本次交易的顺利进行，维护上市公司中小股东利益，本协议各方约定，本次交易对价的确定需满足上市公司监管等相关规定，且不高于甲方聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的标的股份评估结果。

　　具体转让价款由本协议各方在尽职调查、审计、评估等程序完成后以正式《股份转让协议》的方式另行商定，但需符合法律、法规及规范性文件等的相关规定。

　　六、乙方1所持上市公司的股份212,000,000股（占上市公司股份总数的12.67%）（以下简称“质押股份”）处于质押状态。

　　在正式《股份转让协议》生效之日起10个工作日内，甲方将标的股份转让对价款的35%支付至甲方和乙方1双方共管账户，专款专用，用于乙方1办理质押股份的质押解除事宜。乙方1须保证将质押股份中至少82,083,852股（占上市公司股份总数的4.91%）解除质押（如35%股份转让对价款不足清偿对应债务，剩余应清偿款项由乙方1自筹），并将82,083,852股（占上市公司股份总数的4.91%）在解除质押当日质押给甲方。乙方1未质押股份101,912,903股（占上市公司股份总数的6.09%）在未经甲方书面同意的情况下，不得转移、转让、设定质押或其他权利负担。

　　在标的股份全部过户登记至甲方名下后10个工作日内，甲方将标的股份转让对价款的45%支付至乙方1指定账户；

　　在按照正式《股权转让协议》的约定改选上市公司董事、监事等事项完毕后10个工作日内，甲方将标的股份转让对价款的20%支付至乙方1指定账户。

　　在正式《股份转让协议》生效后，若标的股份未能实现股份转让过户，则乙方1须将已支付的35%股份转让对价款全额返还甲方，并向甲方支付自35%股份转让对价款汇入共管账户之日起至甲方收到乙方1返还的全部35%股份转让对价款之日止期间的利息，以上款项的年利率为4.9%（日利率为4.9%/365）。乙方1到期拒不归还对价款的，甲方可根据相关法律法规的规定拍卖、变卖乙方1质押给甲方的股份，并以乙方1质押给甲方股份拍卖、变卖所得价款优先受偿。

　　七、本协议各方在本框架协议签订后，组织专班和负责人，明确时间进度计划，积极配合推进，保障股权转让事宜的快速实施。本协议各方应及时沟通上市公司重大决策事项，保障上市公司经营管理的稳定性和独立性。

　　八、为维护上市公司的稳健发展，激发决策机构和经营管理团队的积极性、稳定性和专业性，乙方承诺在本次交易实施完毕后，积极配合支持甲方调整上市公司治理架构，完成董事会、监事会等的改选，并相应修订公司章程。

　　九、因本次交易涉及上市公司控股股东及实际控制人变动的重大事项，本协议各方相关人员和部门应严格履行保密义务，遵守深圳证券交易所监管规则以及信息披露等相关法律法规要求，并遵守国资委、证监会及其他有权部门的法律法规要求。

　　十、因本次交易尚需完成内外部审批程序，且尚需开展包括但不限于法律、财务、业务等方面的全面尽职调查、审计及评估等程序，如最终未达成正式《股份转让协议》，本协议各方互不追究违约责任。

　　十一、本协议各方因本框架协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决；若协商解决不成，本协议各方均可向有管辖权的人民法院起诉，相关的争议解决费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、保全费等）由违约方承担。

　　十二、本框架协议仅为本协议各方就本次交易事宜所做出的框架性约定，不表示本次交易成功。

　　本协议各方的权利义务，将由本协议各方基于本框架协议约定的内容，并根据本次交易的实际情况以本次交易最终正式签署的《股份转让协议》中设置的具体条款（包括但不限于承诺与保证条款、违约条款等）为准。

　　十三、本框架协议一式两份，经本协议各方签字盖章后生效。

　　四、本次交易对公司的影响

　　若上述股份转让最终实施完成，公司控股股东将由东塑集团变为交控集团，公司实际控制人将由于桂亭先生变更为沧州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　本次股份转让事项有利于优化和完善公司股权结构，提升公司治理能力。控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营及财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份转让事项不存在违反相关承诺的情形。

　　五、东塑集团承诺履行情况

　　（一）截至本公告日，东塑集团在首次公开发行时所作的避免同业竞争的承诺在严格履行中。

　　（二）东塑集团关于股份锁定的承诺

　　1、2007年公司首发上市：东塑集团承诺自沧州明珠股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的沧州明珠股份，也不由沧州明珠回购其持有的股份。

　　2、参与2009年公司非公开发行股票：东塑集团承诺参与沧州明珠本次非公开发行所认购的股份，自上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份，并申请在上述期间内将股份锁定。

　　3、参与2012年公司非公开发行股票：东塑集团承诺参与沧州明珠本次非公开发行所认购的股份，自上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份，并申请在上述期间内将股份锁定。

　　4、参与2014年公司非公开发行股票：东塑集团承诺自沧州明珠本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。

　　5、2018年6月增持公司股份：东塑集团承诺在法定期限内不减持所持有的公司股份。

　　6、2018年8月-10月增持公司股份：东塑集团及其一致行动人承诺在法定期限内不减持所持有的公司股份。

　　东塑集团上述有关股份锁定承诺已全部履行完毕。本次拟股份转让事项未违反上述承诺。

　　六、其他相关说明

　　（一）本次框架协议的签订不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）如后续正式协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。

　　（三）本次达成《股份转让的框架协议》，不触及要约收购，不构成关联交易。亦不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

　　（四）本次交易的标的股份存在部分股份被质押或冻结情况。交易双方已在框架协议内约定了签署正式协议后相关款项支付标准及解除质押相关要求，届时相关款项将用于解除标的股份的质押或冻结，以保障股份转让的顺利进行。

　　（五）经初步了解，交控集团后续受让东塑集团相关股份的资金来源于其自有资金或自筹资金，其向东塑集团支付款项等履约能力不存在障碍。

　　（六）本次交易双方待签订正式协议后还需根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等要求披露《权益变动报告书》。

　　（七）若本次交易顺利推进并完成，会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，交易双方将共同保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，并强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展，不会对公司持续经营产生影响。

　　七、风险提示

　　（一）本次签署的仅是股份转让的框架性协议，该事项目前仅处于筹划、意向阶段，尚具有不确定性。本次交易尚需完成内外部审批程序，且尚需开展包括但不限于法律、财务、业务等方面的全面尽职调查、审计及评估等程序，正式协议能否签署尚存在不确定性。本次股份转让存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次股份转让事项涉及目前已质押或冻结的股份，待正式协议签署后，需在取得质权人同意后，办理完成所涉及股份解除质押或冻结手续后方可完成转让，后续股份转让可能存在因未取得质权人同意或未能按照协议要求解除质押或冻结导致交易无法达成的风险。

　　（三）如后续双方签订正式的股份转让协议，相关股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续，上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

　　本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注该事项的进展情况，及时披露进展信息。《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　　八、报备文件

　　1、东塑集团、交控集团签署的《河北沧州交控集团有限责任公司与河北沧州东塑集团股份有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司股份转让的框架协议》。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2024年7月20日