证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2024-076
新乡天力锂能股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2024年7月15日（星期一）在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年7月9日以通讯的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事2人）。
会议由董事长王瑞庆主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟签署〈关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议〉的议案》
《江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书》(以下简称“收购意向书”)详细内容详见2024年1月16日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新乡天力锂能股份有限公司关于拟签署收购意向书的公告》（公告编号：2024-009），截止公告日，该收购意向书已过有效期。
经双方协商一致，同意将《收购意向书》有效期延期至2025年1月15日。延长期内，《收购意向书》条款继续有效并约束各方。在延长期届满前，各方将进一步就《收购意向书》有效期是否再次延期进行协商和沟通。如需再次延长《收购意向书》有效期，应取得各方书面同意。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟签署〈关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议〉的公告》（公告编号：2024-077）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于制定〈重大事项报告管理办法〉的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新乡天力锂能股份有限公司重大事项报告管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议。
特此公告。
新乡天力锂能股份有限公司董事会
2024年7月17日
证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2024-077
新乡天力锂能股份有限公司关于拟签署《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议》的公告
本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
2024年1月16日，新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称“江苏大摩”或“标的公司”）股东乔晓丹、孙庆亚、王建安、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙）、南京利卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海壹坤电子科技有限公司（以下合称“交易对方”）签署了《收购意向书》。
公司拟通过受让股权或增资的形式收购江苏大摩全部或部分股权从而实现控股江苏大摩之目的，交易对方同意向公司转让其持有的江苏大摩全部或部分股权或公司认购江苏大摩新增注册资本的形式从而实现公司控股江苏大摩之目的。
具体内容详见2024年1月16日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新乡天力锂能股份有限公司关于拟签署收购意向书的公告》（公告编号：2024-009）。鉴于上述协议已过有效期，经各方一致同意延长《收购意向书》有效期限。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关法律的规定，本次事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司董事长或公司经营管理层全权办理本次交易事项的后续事宜。
本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、补充协议各方基本情况
1、乔晓丹，中国国籍，公民身份号码：2112021979********
2、孙庆亚，中国国籍，公民身份号码：2112021955********
3、王建安，中国国籍，公民身份号码：3102211972********
4、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙），注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园雨合路33号光电科技园1289室，统一社会信用代码：91320191MA27Q2LP28
5、南京利卓管理咨询合伙企业（有限合伙），注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园雨合路33号光电科技园1288室，统一社会信用代码：91320191MA27Q3EJ15
6、上海壹坤电子科技有限公司，注册地址：上海市奉贤区金大公路8218号1幢，统一社会信用代码：91310120MAC0WDU77A
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏大摩半导体科技有限公司
成立日期：2017-04-11
统一社会信用代码：91321191MA1NQPW2X8
法定代表人：乔晓丹
注册资本：2162.1622万人民币
注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦2804室
经营范围：从事集成电路设备的翻新改造、组装、研发、生产；半导体科技领域的技术服务、技术开发、技术咨询;实验室设备(除医疗器械)、无尘设备(除医疗器械)、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、机电设备、机电设备及配件、不锈钢制品、机械设备、机械设备及配件、制冷设备、气动液压设备、电子产品、电子元件、电气设备、电子设备、仪器仪表的销售；机械设备、电子设备、集成电路设备整机及备件研发、加工制造及销售、租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
■
四、《补充协议》主要内容
鉴于：
1、2024年1月16日，本补充协议各方签署了《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书》（以下简称为“《收购意向书》”），约定甲方拟收购乙方持有的江苏大摩全部或部分股权，收购的方式可通过股权受让，或股权受让与向公司增资相结合，并约定《收购意向书》有效期为自各方签字盖章之日起6个月，即于2024年7月15日到期。
2、2024年1月18日，甲方根据《收购意向书》约定向标的公司支付本次交易的收购意向金人民币3,000.00万元（大写：人民币叁仟万元整）。
本协议各方一致同意延长《收购意向书》有效期，并达成如下一致：
一、本补充协议各方一致同意将《收购意向书》有效期延期至2025年1月15日。延长期内，《收购意向书》条款继续有效并约束各方。
二、在延长期届满前，各方将进一步就《收购意向书》有效期是否再次延期进行协商和沟通。如需再次延长《收购意向书》有效期，应取得各方书面同意。
三、本补充协议系对《收购意向书》的补充、修订，与《收购意向书》具有同等法律效力。本补充协议与《收购意向书》约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未约定的，仍以《收购意向书》的约定为准。
四、本补充协议应自各方签字盖章后且甲方董事会审议通过后生效。本补充协议壹式捌份，各方各执壹份，具备同等法律效力。
五、备查文件
1、《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议》。
新乡天力锂能股份有限公司董事会
2024年7月17日
新乡天力锂能股份有限公司
重大事项报告管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的重大信息内部报告工作的管理，保证公司信息披露的及时、准确、完整，维护投资者的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规的规定，结合《新乡天力锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司的实际情况，制定本办法。
第二条 公司重大事项报告管理办法是指当出现、发生或即将发生可能对本公司股票及其衍生品种的价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的情形或事件时，按照本办法规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息通过董事会秘书或证券法务部向公司董事会报告的制度。
第二章 重大信息报告义务人
第三条 公司董事会秘书负责办理公司对外信息披露事务，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等；公司证券法务部为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露工作，负责办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露。
第四条 本办法所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门（含各分公司、各子公司）的主要负责人和指定联络人；
（二）持有公司5%以上股份的股东；
（三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）其他有可能接触到重大信息的相关人员。
报告义务人负有通过证券法务部向董事会报告本办法规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不带重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
第三章 重大信息的范围
第五条 重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息。公司各部门、各子公司发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地通过证券法务部向董事会予以报告有关信息，包括但不限于公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
（一）拟提交或应当提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）公司发生或拟发生以下重大交易事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司的投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、监管部门认定的其他交易事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生的关联交易事项，具体包括：
1、前述第（二）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、深交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
上述关联交易事项，发生的交易金额达到下列标准之一的，报告义务人应当及时（于合同签署之前）履行报告义务：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3、公司为关联人提供财务资助、提供担保、委托理财等关联交易，不论数额大小，报告义务人应当及时履行报告义务；
4、在连续十二个月内，公司与同一关联自然人发生的或者与不同关联自然人就同一交易标发生的，金额超过30万元的关联交易；
5、在连续十二个月内，公司与同一关联法人发生的或者与不同关联法人就同一交易标发生的，金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（四）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
（五）重大变更、变化事项：
1、变更募集资金投资项目；
2、严重影响募集资金投资计划正常进行的事项；
3、变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体披露；
4、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
5、变更会计政策、会计估计；
6、持有公司5%以上股份的股东涉及收购或者股份权益变动的；
7、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
8、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；
10、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所。
（六）重大风险事项：
1、发生重大亏损或遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
6、预计出现净资产为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
11、公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
12、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
18、深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
（七）其他重大事项：
1、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案、重大资产重组方案；
2、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
3、公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项；
4、回购股份；
5、公司拟与其他公司吸收合并；
6、业绩预告、业绩快报和盈利预测；
7、利润分配和资本公积金转增股本；
8、股票交易异常波动和传闻澄清；
9、公司拟实施股权激励计划；
10、公司拟进行资产证券化；
11、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
12、签订战略合作协议；
13、公司申请破产或被宣告破产；
14、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
15、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
16、获得大额政府补贴等额外收益；
17、公司及公司股东发生承诺事项；
18、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
19、中国证监会和深交所认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第二项中关于交易标准的规定。各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向证券法务部咨询。
第六条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对于应披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第四章 重大信息内部报告程序
第七条 提供信息的部门（含子公司）负责人认真收集、核对相关信息资料；公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第八条 公司各部门（含子公司）应在重大事项最先触及下列任一时点的当日，立即向董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：
（一）部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；
（三）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第九条 公司各部门及各所属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议实施情况；
（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。
第十条 本办法所述重大信息报告义务人应在知悉本办法第三章所述重大信息的第一时间立即以面谈、邮件或电话方式与董事会秘书联系，并在二十四小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十一条 公司证券法务部和董事会秘书应根据法律、法规、《上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。
如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。
对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。
第十二条 按照本办法的规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重大事项的原因，各方面的基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第五章 重大信息内部报告的管理和责任
第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司出现、发生或即将发生本办法第三章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假和严重误导性陈述或重大遗漏。
第十四条 公司证券法务部和董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送公司证券法务部。
第十五条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司证券法务部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘书。
第十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第十九条 发生本办法所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本办法由公司董事会负责修订和解释。
第二十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十三条 本办法自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
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