周大生珠宝股份有限公司 关于实际控制人与其一致行动人股权转让暨权益变动的提示性公告

周大生珠宝股份有限公司 关于实际控制人与其一致行动人股权转让暨权益变动的提示性公告
2024年07月18日 00:00 中国证券报-中证网

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  证券代码:002867           证券简称:周大生      公告编号:2024-043

  周大生珠宝股份有限公司

  关于实际控制人与其一致行动人股权转让暨权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、本次权益变动是由控股股东深圳市周氏投资有限公司(以下简称“周氏投资”)、第二大股东深圳市金大元投资有限公司(以下简称“金大元”)内部股权结构调整变动所导致,为家庭内部的股权转让,不涉及向市场减持,不触及要约收购,不涉及周大生珠宝股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“周大生”)控制权变更,不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  2、周宗文与周华珍系夫妻,为公司实际控制人,周飞鸣为其二人之子。本次权益变动目的是为了家庭内部持股安排的调整,不会对上市公司治理结构及持续经营产生影响。

  3、本次权益变动后,周宗文直接和间接合计持有公司比例降低至41.87%;周华珍直接和间接合计持有公司比例降至4.5%;周飞鸣直接和间接合计持有公司比例增加至16.96%。

  4、周宗文、周华珍、周飞鸣构成一致行动关系,三人签署了《一致行动协议》,各方同意,在行使上市公司股份表决权、提案权时,周飞鸣以周宗文和周华珍的意见为准保持一致行动。

  5、本次权益变动前后,公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例为63.33%,未发生变化。

  一、本次股权转让基本情况

  (1)股权转让前:

  周氏投资持有周大生股份数量为609,018,750股,占周大生总股本的比例为55.57%,为公司控股股东;金大元持有周大生股份数量为78,833,142股,占周大生总股本的比例为7.19%,为公司第二大股东。

  转让前控制图如下:

  ■

  (2)股权转让后:

  周宗文将其持有的周氏投资14.76%的股权转让给其子周飞鸣,周华珍将其持有的周氏投资2.7%的股权转让给其子周飞鸣,转让后,周宗文持有周氏投资股权比例为75.24%,周华珍持有周氏投资股权比例为7.3%,周飞鸣持有周氏投资股权比例为17.46%,周宗文仍为周氏投资的绝对控股股东。同时,周宗文将其持有的金大元80%的股权转让给其子周飞鸣,转让后,周飞鸣持有金大元100%的股份。

  周宗文、周华珍、周飞鸣互为一致行动人,本次股权转让系一致行动人内部转让,三人合计持有公司的股份数量与比例并未发生变化。三人签署了《一致行动协议》,各方同意,在行使上市公司股份表决权、提案权时,周飞鸣以周宗文和周华珍的意见为准保持一致行动。公司实际控制人仍为周宗文和周华珍。

  转让后控制图如下:

  ■

  (3)转让前后股份变动情况:

  单位:股

  ■

  二、一致行动协议主要内容

  周宗文(简称“甲方1”)、周华珍(简称“甲方2”)、周飞鸣(简称“乙方”)签署《一致行动协议》,为保证公司控制权及经营权的连续性和稳定性,提高公司经营、决策的效率,经友好协商,各方达成协议如下:

  各方同意,在周氏投资、金大元持有公司股份期间,周氏投资、金大元行使公司股东会提案权、表决权、对公司日常经营进行决策时,金大元无条件地以周氏投资的意见为准保持一致行动,并按照周氏投资决定的意思表示进行提案或表决。

  各方同意,在甲方、乙方作为周氏投资股东期间,在周氏投资对公司经营管理进行决策、行使公司股东会提案权、表决权前,各方应进行充分协商达成一致意见,如经各方充分协商仍无法达成一致意见的,乙方无条件地以甲方意见为准。

  三、其他事项

  根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书(2020年修订)》等相关法律法规的规定,周宗文、周华珍、周飞鸣已编制《周大生珠宝股份有限公司简式权益变动报告书》,具体内容详见公司2024年7月18日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的公告。

  四、备查文件

  1.《简式权益变动报告书》;

  2.《股权转让协议书》;

  3.《一致行动协议》。

  特此公告。

  周大生珠宝股份有限公司

  董事会

  2024年7月18日

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