地素时尚股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“地素时尚”）根据《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定，鉴于本激励计划授予的部分激励对象离职，公司决定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计335,000股。

　　● 本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2024年4月25日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。具体内容详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-011）。同时根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-013）。至今公示期已满45天，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　本激励计划授予的激励对象中有10名因离职，不再具备限制性股票激励对象资格。

　　其中4名激励对象主动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票170,000股，根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

　　其中5名激励对象被动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股，根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

　　其中1名激励对象因存在违纪行为导致公司解除与其劳动关系，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票25,000股，根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已行权部分的股票期权，激励对象应当返还其因行权所得的全部收益；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售部分的限制性股票，激励对象应当返还其因解除限售所得的全部收益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

　　公司拟回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计335,000股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及核心技术/业务人员合计10人，合计拟回购注销限制性股票335,000股；本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的限制性股票为5,620,990股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883255035），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了对上述激励对象已获授但尚未解除限售的335,000股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2024年7月22日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　注：公司以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司董事会已就本次回购注销事宜取得股东大会必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，有权决定本次回购注销的相关事宜；公司本次回购注销已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的依据、数量、价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月18日