杭州天元宠物用品股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

　　证券代码：301335        证券简称：天元宠物     公告编号：2024-057

　　杭州天元宠物用品股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十二次会议书面通知于2024年7月9日发出，会议于2024年7月16日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼9楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实到董事9人，会议由公司董事长薛元潮先生主持。公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司生产经营需要，公司拟向花旗银行(中国)有限公司（以下称“花旗银行”，包括其各地分行和分支机构及其承继人和受让人）申请综合授信额度。具体情况如下：

　　本次拟向花旗银行申请最高本金额不超过等值美元柒佰伍拾万元整的融资额度，并且同意本公司不时与花旗银行进行外汇即期及期权交易。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要授权公司法定代表人及其授权代理人在上述授信额度范围内审核并签署相关融资合同文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股份回购方案的公告》（公告编号：2024-058）。

　　（三）审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号:2024-060）。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司董事会

　　2024年7月18日

　　证券代码：301335        证券简称：天元宠物     公告编号：2024-058

　　杭州天元宠物用品股份有限公司

　　关于股份回购方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购的基本情况：杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称“本次回购”），基本情况如下：

　　（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（2）回购股份的用途：回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。公司目前尚未明确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置股权激励或员工持股计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予与解除限售条件的确定等指标）。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（3）回购价格：不超过人民币24元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票均价的150%。

　　（4）回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000 万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（5）回购数量：按回购资金总额上限人民币 10,000 万元和回购股份价格上限人民币24元/股测算，预计可回购股份数量约为4,166,666股，约占公司目前总股本的3.31%；按回购总金额下限人民币5,000万元和回购股份价格上限人民币24元/股测算，预计可回购股份数量约为2,083,333股，约占公司目前总股本的1.65%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（6）回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　（7）回购资金来源：公司首次公开发行股票取得的部分超募资金。

　　2、相关股东是否存在增减持计划：

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月暂不存在增减持公司股票的计划。上述主体如未来有增减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示：

　　（1）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未能通过公司股东大会审议的风险；

　　（2）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（3）本次回购存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险；

　　（4）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内用于员工持股计划或股权激励。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　（5）回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购相关规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2024年7月16日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行股票取得的部分超募资金（不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含））以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2042号），公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,250.00万股，发行价为每股人民币49.98元，共计募集资金112,455.00万元。减除发行费用11,737.70万元（不含增值税）后，募集资金净额为100,717.30万元。

　　2022 年11月14日，保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司已将扣除保荐承销费（不含增值税）后的募集资金103,458.60万元划至公司募集资金专户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2022〕626号”《验资报告》对公司截至2022年11月15日的募集资金到位情况进行了审验确认。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

　　二、超募资金使用情况

　　根据《杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司首次公开发行股票募集资金净额为100,717.30万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为41,758.86万元。

　　公司于2022年11月26日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金12,500万元永久补充流动资金。上述事项已经股东大会审议通过。

　　公司于2024年1月25日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金12,500万元永久补充流动资金。上述事项已经股东大会审议通过。

　　截至2024年6月30日，公司超募资金使用及结余情况如下：

　　■

　　三、本次回购的主要内容

　　（一）回购股份的原因和目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规，经综合考虑公司财务状况，公司使用超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一回购股份》第十条的相关规定：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币24元/股（含），未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

　　2、回购股份的用途： 回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。公司目前尚未明确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置股权激励或员工持股计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予与解除限售条件的确定等指标）。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次公司用于回购的资金总额不低于人民币5,000 万元（含），不超过人民币10,000 万元（含）。按回购资金总额上限人民币 10,000 万元和回购股份价格上限人民币24元/股测算，预计可回购股份数量约为4,166,666股，约占公司目前总股本的3.31%；按回购总金额下限人民币5,000万元和回购股份价格上限人民币24元/股测算，预计可回购股份数量约为2,083,333股，约占公司目前总股本的1.65%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票取得的部分超募资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、按照回购资金总额上限人民币10,000 万元和回购价格上限人民币24元/股进行测算，预计回购股份数量为4,166,666股（取整）。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、按照回购资金总额下限人民币5,000万元和回购价格上限人民币24元/股进行测算，预计回购股份数量为2,083,333股（取整）。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析，及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截止2024年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币2,571,287,887.68元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币1,937,167,436.19元，流动资产为人民币2,019,446,046.55元。假设按照资金上限人民币10,000 万元，根据 2024年3月31日的财务数据测算，人民币 10,000 万元资金约占公司总资产的3.89%，约占公司归属于上市公司股东的所有者权益的5.16%，约占流动资产的4.95%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司本次回购反映了管理层对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有利于增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、六个月的减持计划

　　根据公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，且公司未收到上述主体及回购提议人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月减持公司股票的计划，如上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。

　　公司董事会于2024年7月4日收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁薛元潮先生《关于提议回购公司股份的函》。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规，经综合考虑公司财务状况，提议公司使用超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机用于员工持股及/或股权激励计划。

　　提议人薛元潮先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为；薛元潮先生及其一致行动人暂无在回购期间增减持公司股份的计划，若后续有相关的增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层及其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份， 确定具体的回购时间、价格和数量等；

　　2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、本次回购股份方案的审议程序

　　（一）审议批准情况

　　公司于2024年7月16日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行股票取得的部分超募资金（不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含））以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》和《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份事宜经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，还需提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份将以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：天元宠物本次使用部分超募资金回购公司股份的事项已经过第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。保荐机构对天元宠物使用部分超募资金回购公司股份事项无异议。

　　五、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未能通过公司股东大会审议的风险；

　　2、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　3、本次回购存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。

　　4、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内用于员工持股计划或股权激励。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　5、回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

　　6、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

　　根据《公司章程》规定，本次回购股份事宜经公司董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见；

　　4、深交所要求的其它文件。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司董事会

　　2024年7月18日

　　证券代码：301335        证券简称：天元宠物     公告编号：2024-059

　　杭州天元宠物用品股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十四次会议书面通知于2024年7月9日发出，会议于2024年7月16日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼9楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席朱伟强先生主持。公司董事会秘书列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　经审核，监事会认为：本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份将以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股份回购方案的公告》（公告编号：2024-058）。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十四次会议决议。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司监事会

　　2024年7月18日

　　证券代码：301335        证券简称：天元宠物     公告编号：2024-060

　　杭州天元宠物用品股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月16日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，决定于2024年8月5日召开本公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，根据有关规定，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2024年8月5日（星期一）下午14:50；

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年8月5日9:15至15:00；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年8月5日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2024年7月30日（星期二）

　　（七）出席对象：

　　1、截止2024年7月30日（星期二）下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼3楼会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　本次股东大会审议事项及提案编码如下：

　　■

　　上述议案已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-057）、《关于股份回购方案的公告》（公告编号：2024-058）。

　　上述议案属于股东大会普通决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。

　　本次股东大会审议的议案需对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；

　　法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》（附件二），与前述文件一并送达公司，以便登记确认。传真和信函以到达公司时间为准。不接受电话登记。同时请在信函或传真上注明“2024年第二次临时股东大会”字样。在出席现场会议时，应携带上述材料原件参加股东大会。

　　2、登记时间

　　2024年7月31日（星期三）9:00-11:30，14:00-16:00

　　3、登记地点

　　浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼5楼公司董事会办公室

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：田金明

　　电话：0571-86261705

　　传真：0571-26306532

　　邮箱：tydsb@tianyuanpet.com

　　通讯地址：浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼5楼公司董事会办公室

　　2、会议费用

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　3、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前半个小时到达会议地点。

　　4、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交到公司董事会。

　　5、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书（附件三）必须出示原件。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议；

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《股东参会登记表》

　　附件三：《授权委托书》

　　特此通知。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司董事会

　　2024年7月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　参加网络投票的具体操作流程本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：351335

　　2、投票简称：天元投票

　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年8月5日的交易时间，即9:15一9：25，9：30一11:30 和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2024年8月5日9:15一15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　杭州天元宠物用品股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会股东参会登记表

　　■

　　股东签名/法定代表人签名：          

　　法人股东盖章：          

　　年    月    日

　　注：

　　1.请用正楷字体填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年7月31日下午16:00之前送达或传真到公司，不接受电话登记。

　　3.上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　授权委托书

　　杭州天元宠物用品股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席杭州天元宠物用品股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　委托人若无明确指示，受托人可按自己意思进行表决。

　　■

　　投票说明：

　　1、在表决结果栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人签署（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量和性质：

　　受托人签署：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月    日 （委托期限至本次股东大会结束）

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP