证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：2024-020
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：贵阳万江航空机电有限公司（以下简称“万江机电”）、贵州红阳机械有限责任公司（以下简称“红阳机械”）、贵阳华科电镀有限公司（以下简称“华科电镀”），贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”持有万江机电100%的股权、持有红阳机械100%的股权、持有华科电镀72.83%的股权。
● 委托贷款金额：3,000万元，其中：万江机电1,500万元，红阳机械1,000万元，华科电镀500万元。
● 委托贷款期限: 1 年（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算）。
● 贷款利率：利率按照中航财务公司实际利率执行
● 担保：三家均以应收账款债权进行担保。
● 根据公司生产经营的需要，公司拟利用自有资金通过中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）向万江机电、红阳机械、华科电镀提供委托贷款。中航财务公司是中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的下属单位，公司持有中航财务公司1.66%股份，本次委托贷款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 2024年7月16日公司第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。公司独立董事召开了专门会议审议通过本次关联交易事项，并对该事项发表了同意的独立意见。
● 除提交公司股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月与中航财
务公司已发生的各类关联交易总额（不含日常关联交易）为 0。
一、关联交易概述
● 为提升公司的资金使用效率，支持控股子公司的生产经营，公司于 2024 年7月16日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司利用自有资金通过中航财务公司向万江机电、红阳机械和华科电镀提供人民币3,000万元的委托贷款，贷款期限为贷款期限一年（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算），可提前还款；利率按照中航财务公司实际利率执行，按月结息；由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费。
中航财务公司、公司及所属企业万江机电、红阳机械和华科电镀均是航空工业集团下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 5 号一一交易与关联交易》的相关规定，本次委托贷款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1.中航财务公司
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
法定代表人：周春华
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币395,138万元
统一社会信用代码：91110000710934756T
主要股东：航空工业集团持有 66.54%的股权，中航投资控股有限公司持有
28.16%的股权。
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，中航财务公司资产总额为人民币 23,441,877.05万元，负债总额为人民币22,184,293.01万元，所有者权益总额为人民币 1,257,584.04 万元。2023年度，中航财务公司营业收入为人民币 200,709.60万元，净利润为人民币 94,393.94 万元。
2、贵州贵航汽车零部件股份有限公司
企业名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
法定代表人：丁峰涛
注册地：贵州省贵阳市经济技术开发区清水江路1号
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册资本：人民币40431.132万元
统一社会信用代码：9152000071430441XX
主要股东：中国航空汽车系统控股有限公司持有 37.01%的股权，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有9.28%的股权。
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（汽车、摩托车零部件、橡胶、塑料制品、通用设备、专用设备制造（限分支机构生产）、销售；汽车（不含小轿车）、摩托车，二、三类机电产品的批零兼营；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。）
截至2023年12月31日，公司资产总额为人民币383,459.37万元，负债总额为人民币82,979.28万元，所有者权益总额为人民币300,480.09万元。2023年度，公司营业收入为人民币233,471.40万元，净利润为人民币16,888.41万元。
三、关联交易的主要内容
（一）协议的主要内容
交易类别：委托贷款
交易金额：人民币 3,000万元。
贷款期限：1 年（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算）。
贷款利率：利率按照中航财务公司实际利率执行，按月结息。
手续费费率：由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财
务公司支付手续费。
担保方式：三家公司分别以应收账款债权进行担保
（二）委托贷款协议主体的基本情况
1、名称：贵阳万江航空机电有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道北段170号
主要办公地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道北段170号
法定代表人：刘树德
注册资本：12992万人民币
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（研发、制造、销售、维护服务：航空产品、汽车零部件产品、包装机械及零部件、铝合金门窗；幕墙及装璜服务、房屋租赁；机电产品进出口与机电产品相关的原材料和设备进口。）
主要股东：贵州贵航汽车零部件股份有限公司控股100%
委托贷款对象主要业务发展及最近一年的主要财务指标：
万江机电2021年-2023年经审计的营业收入分别为：56159万元、67028万元、88117万元。
截止2023年12月31日，万江机电的资产总额97665万元，净资产64291万元，营业收入88117万元，净利润 8416 万元，资产负债率34.17%。
2、名称：贵州红阳机械有限责任公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地：贵州省贵阳市花溪区清溪路6号
主要办公地点：贵州省贵阳市花溪区清溪路6号
法定代表人：徐海涛
注册资本：7066万人民币
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空航天橡塑材料及其制品、汽（轿）车橡塑材料及其制品、其他民用橡塑材料及其制品、橡塑制品模具、设备的设计、生产、销售、维修、试验及技术服务。）
主要股东：贵州贵航汽车零部件股份有限公司控股100%
委托贷款对象主要业务发展及最近一年的主要财务指标：
红阳机械2021年-2023年经审计的营业收入分别为：7300万元、8746万元、10607万元。
截止2023年12月31日，红阳机械的资产总额18,152万元，净资产14,242万元，营业收入10,607万元，净利润 2,138 万元，资产负债率21.54%。
3、名称：贵阳华科电镀有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：贵州省贵阳市经济技术开发区小河盘江南路20号
主要办公地点：贵州省贵阳市经济技术开发区小河盘江南路20号
法定代表人：陈智
注册资本：162.9739万元人民币
主营业务：铜、铁、锌合金、铝合金、镁合金、银合金、钛合金及ABS塑料产品的表面处理和喷涂漆；销售本公司生产产品，并对加工后的相关产品进行维修服务（凭专项审批手续从事生产经营活动）
主要股东：贵州贵航汽车零部件股份有限公司控股72.83%，自然人股东持股27.17%。
委托贷款对象主要业务发展及最近一年的主要财务指标：
华科电镀2021年-2023年经审计的营业收入分别为：1,838万元、 2,312万元、2,571 万元。
截止2023年12月31日，华科电镀的资产总额2,024万元，净资产1,430万元，营业收入2,571万元，净利润 324万元，资产负债率29.36%。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司在风险可控的前提下，使用自有资金实施上述委托贷款项目，有利于保证子公司正常的资金需求和生产经营，有利于提高资金使用效率，更好发挥资金效益，减少财务费用，从而增加公司的收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，并且公司对上述子公司具有控制权，可以对子公司的还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司《章程》的相关规定。委托贷款利息收入和利息（万江机电、红阳机械和华科电镀）支出在合并报表层面抵消，对公司收益无重大影响。
五、该关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议，并经第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议审议通过。
（一）审计委员会意见
本次关联交易是为支持三家子公司的生产经营，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会损害上市公司特别是中小股东利益，同意该议案并提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议的意见及独立意见
公司独立董事召开了专门会议审议通过本次关联交易，并对该事项发表了同
意的独立意见，认为：公司通过中航财务公司向控股子公司万江机电、红阳机械和华科电镀提供委托贷款，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司和全体股东的利益。本次交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。同意公司本次向控股子公司提供委托贷款，并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
（三）董事会意见
公司为控股子公司提供财务资助，有利于支持其生产经营，有利于提高公司
整体资金使用效率。公司能够定期跟踪三家子公司经营情况和财务状况，能够较好地控制委托贷款风险，同意公司向控股子公司提供委托贷款，并提交公司股东大会审议。
（四）监事会意见
监事会认为：本次拟发生的关联交易，公司能够严格遵守相关规定，履行合法程序，没有出现违法违规行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。
六、委托贷款存在的风险及解决措施
上述三家公司为公司控股子公司，公司对其具有控制权，可以掌握资金的使用情况；上述委托贷款项目均提供担保，委托贷款项目风险可控；公司将会对子公司的还款情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
七、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截止2024年7月16日，公司已向红阳机械提供委托贷款2000万元，逾期金额为0。
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2024年7月17日
证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：2024-019
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订、2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》以及公司实际经营管理的需要，贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月16日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程〉的议案》，具体情况如下：
修订条款对照表
■
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》及相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2024年7月17日
证券简称：贵航股份 证券代码：600523 公告编号： 2024-018
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议通知于2024年7月11日以电子邮件和现场送达形式向公司全体监事发出。本次会议于2024年7月16日以通讯方式在贵阳市经济技术开发区浦江路361号公司会议室召开，本次会议应到3人，实到3人。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：
一、3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次拟发生的关联交易，公司能够严格遵守相关规定，履行合法程序，没有出现违法违规行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。
特此公告
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
监 事 会
2024年7月17日
证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：2024-017
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2024年7月11日以现场送达、电子邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2024年7月16日以通讯方式在贵阳市经济技术开发区浦江路361号公司会议室召开，本次会议应到8人，实到8人。与会董事对会议审议事项进行了表决。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过表决作出如下决议：
一、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订〈贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程〉的议案》；
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
详见《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-019）
二、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会年度审计工作规程〉的议案》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
三、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订〈筹融资管理办法〉的议案》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
四、3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》；
该议案已经独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。
详见《关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号2024-020）。
关联董事丁峰涛、徐毅、蔡晖遒、于险峰、宗永建回避表决，三名非关联董事进行表决。
五、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于贵阳华科电镀有限公司自然人股东减资退出的议案》；
贵阳华科电镀有限公司（以下简称“华科电镀”）是贵航股份的控股子公司。目前，华科电镀的股权结构为贵航股份持股72.83%，5名自然人股东持股27.17%。
根据公司“统筹内外部资源，提高核心竞争力”的发展战略，计划实施华科电镀自然人股东减资退出，华科电镀拟以货币资金回购5名自然人股东27.17%股权，转让价格以有资质的评估机构出具的且经国有资产管理部门备案核准的资产评估报告作为确定依据。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
六、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》；
详见《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
上述第一、四项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2024年7月17日
证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：2024-021
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年8月1日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年8月1日 9点30 分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月1日
至2024年8月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，详见公司于2024年7月17日刊登在《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：中国航空汽车系统控股有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1．出席会议的法人股东：其代表人或代理人出席会议的，应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、法人书面授权委托书原件进行登记；
2．出席现场会议的自然人股东：须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等进行登记；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（二）异地股东可凭以上有关证件采用信函、邮件或传真的方式登记(传真号码：0851-83877503)，在来信、邮件或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。公司不接受电话方式办理登记，上述文件至少应当于2024年7月31日下午15：00前送达到公司。
（三）登记地点及授权委托书送达地点
地址：贵州省贵阳市小河浦江路361号贵航股份公司
电话：（0851）83802670； 传真：（0851）83877503 邮编：550009
联系人：孙冬云、黎明
（四）现场登记时间： 2024年7月31日9:30一11:30、13:30-17:00
六、其他事项
1. 与会股东交通、食宿费用自理。
2. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2024年7月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州贵航汽车零部件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月1日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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