本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”、“*ST中润”）于2024年6月13日收到中国证券监督管理委员会山东监管局《关于重大资产重组事项的监管问询函》（鲁证监函〔2024〕244号）。现将回复内容公告如下：
2023年8月9日，中润资源投资股份有限公司（以下简称*ST中润）公告《重大资产置换实施情况报告书》，披露截至报告书出具日，置出山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权已过户至交易对手方深圳马维钛业有限公司（以下简称马维钛业），置入资产新金国际有限公司已成为*ST 中润控股子公司。2023年8月11日，马维钛业股东由严高明等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司（以下简称瑞石物业）。
经查，马维钛业股权变更协议签署时，*ST 中润重大资产置换尚未完成股东大会审议程
序。我局对此高度关注，请你们自查并说明以下事项：
一、马维钛业股东变更的交易安排、资金支付安排、参与人员、谈判过程及股权转让协议的主要内容，与*ST 中润重大资产置换是否构成一揽子交易。请重组独立财务顾问、律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
（一）马维钛业、郭昌玮、中润资源回复
1.马维钛业回复如下：
“马维钛业原股东向郭昌玮表示接手地产项目后拟进行处置，2023年3月份，郭昌玮向严高明转达了瑞石物业提出的整体保底加未来处置后再收益分账的初步想法，后经郭昌玮协调，在2023年3月底、4月初左右，双方就交易方式初步达成了原则上的共识，之后任波、孙海与严高明在5月底见面沟通交易细节；在2023年6月8日，经过磋商谈判，交易双方达成合意，签署《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》。协议签署当天，严高明、刘智，任波、孙海参加，郭昌玮先生及王飞先生在场。
交易对价方式采取了现金+未来收益分成的方式。上述协议中对资金支付安排约定如下：
（1）中润资源就资产置换召开股东大会前三日内，受让方向双方共管账户中汇入现金对价的60%。
（2）资产置换生效且完成交割后，共管账户解除并汇至转让方指定账户。
（3）为保证剩余款项的支付，受让方将目标公司40%股权质押给转让方。
（4）目标公司工商变更完成6个月后，受让方将剩余款项转至转让方指定账户。转让方配合办理目标公司股权解质押手续。
协议签署后，根据约定，山东瑞石地产为剩余款项的支付出具了担保函。
保底收益之外，双方对未来收益分成进行了约定：
在2026年6月30日前，受让方对马维钛业所属资产进行不同方式的处理，处置税后收益达到一定金额之外部分，双方按照1:1予以分配。”
2.郭昌玮先生回复如下：
“本人主要为介绍引荐马维钛业股权转让交易双方认识，协调交易双方沟通交易，除此之外不存在其他利益安排。
因为马维钛业原股东表示接手中润资源的地产项目后拟进行处置，本人在2023年2-4月份就中润资源的地产项目涉及的资产分别单独处置询问过孙海等其他人是否有意向接手方，均未有正式的意向方。因拟处置资产尚存在瑕疵，目前也不具备单独处置的条件，3月下旬孙海一方提出可以按整体保底加未来处置后再收益分账的方案考虑，作为中间人本人在上述过程中与孙海、严高明之间进行了沟通，在2023年3月底、4月初严高明与其股东沟通后，本人协调孙海一方与严高明方就该交易方式达成了原则上的共识。遂后即协调双方在2023年5月底见面沟通交易细节，这是第一次严高明与孙海和合作伙伴任波见面，在此之前交易双方从未直接进行过任何形式的沟通，之后在6月8日马维钛业与孙海、任波第二次见面时签署了合同。*ST中润的人员中只有王飞在5月底和6月8日一起见了任波，*ST中润的其他人都没参与过。本人认为马维钛业股东变更事项与*ST中润无关，故未将该事项通知*ST中润董事长及董事会秘书。”
3. 公司回复如下：
经公司自查，公司董事王飞先生称其知悉深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）原股东拟转让马维钛业100%股权事项，但未参与筹划转让马维钛业股权事项。王飞先生认为上述股权交易事项与上市公司无关，故未将上述股权交易事项通知上市公司董事长及董事会秘书。公司未核查到公司董监高参与筹划马维钛业原股东与山东瑞石物业管理有限公司（以下简称“瑞石物业”）的交易。公司未进行马维钛业股东变更的交易安排、未进行资金安排，未有人参加谈判。
（二）马维钛业股东变更的相关协议
1. 股权转让协议签订情况
2023年6月8日，马维钛业原股东（甲方1-7）与山东瑞石物业管理有限公司（乙方）、深圳马维钛业有限公司（丙方）签署《股权转让协议》，协议主要内容为：
“2023年3月27日，上市公司中润资源投资股份有限公司(以下简称“中润资源”或“上市公司”)与马维钛业公司签署了《重大资产置换协议》。根据《重大资产置换协议》约定，中润资源与马维钛业公司进行资产置换，置换完成后，中润资源直接持有新金国际有限公司51%股权，马维钛业公司直接持有济南兴瑞商业运营有限公司100%股权、山东中润集团淄博置业有限公司100%股权(以下称“资产置换事项”)，马维钛业应付济南兴瑞商业运营有限公司3,757.72万元。乙方已知晓并认可马维钛业资产置换完成后的财务状况。乙方知晓并认可马维钛业为本次交易签署的各项承诺函等文件。
2023年5月31 日，上市公司与马维钛业公司签署了《重大资产置换协议之补充协议》,乙方已知晓并认可协议相关内容。
因甲方自身无房地产企业相关管理经验，且济南兴瑞商业运营有限公司、山东中润集团淄博置业有限公司自身具有较多的诉讼仲裁及税务清缴等遗留问题和事项，甲方无管理团队进行处理；乙方在山东地区从事地产开发多年，信誉资质良好，有较完善的管理架构，故甲方愿以其持有的马维钛业公司全部股权转让给乙方。
为免歧义，各方一致确认，资产置换事项与本协议的签署共同构成本次交易。
为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理、合法的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行。
第一条 标的股权转让方案和实施
各方同意，甲方向乙方转让所持目标公司（马维钛业）100%股权(以下简称“标的股权”) 以共计人民币9,000万元整(大写：人民币玖仟万元整)的价格转让给乙方，乙方同意受让。
本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股权包含了与该等股权相关的股权所有权以及目标公司章程和法律法规规定的股东应享有的一切权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，乙方受让标的股权后将获得上述权利。
本次股权交易的具体方案和实施步骤如下：
1.1 在中润资源就资产置换事项股东大会召开前三日内，乙方向甲乙双方共管银行账户支付首笔股权转让款人民币5600万元(大写：人民币伍仟陆佰万元整) 。该共管账户由甲方1开立，双方共管，用于甲方接收乙方本协议项下首笔股权转让款，甲乙双方有权在共管期内随时查询银行共管账户的余额、使用情况等信息，除1.2约定的事项外，共管账户中资金的支取和使用，需要经甲乙双方同意。
1.2 甲乙双方同意，在上述资金汇入共管账户且《重大资产置换协议》生效后，在上市公司将济南兴瑞商业运营有限公司100%股权、山东中润集团淄博置业有限公司100%股权过户至马维钛业公司名下后，甲方将马维钛业公司股权转让至乙方的当天(收到市场监督局出具的“变更通知书”等相关文件),乙方无条件配合甲方将上述共管账户解除共管，账户资金由甲方自由支配划转。
1.3 甲方共同指定本协议项下股权转让款由甲方1代收代付，具体由甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7内部自行结算。
1.4 双方同意，在由乙方履行完代扣代缴税费等义务后，启动办理丙方股权变更工商登记。
1.5 乙方同意，在标的股权变更的工商登记完成当日，为保障乙方对甲方剩余股权转让款的支付，乙方将所持目标公司40%股权质押给甲方1，签署相应质押协议，并办理股权质押登记手续。
1.6 工商变更登记完成之日为股权交割日。自交割日起，乙方成为目标公司的股东，按照本协议及公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
1.7 工商变更登记完成后6个月内，乙方将剩余股权转让款3400万元(大写：人民币叁仟肆佰万元整)代扣代缴相关税费后的金额(约为3100万元)支付至甲方指定账户，即“第二期转让款”，甲方指定账户收到乙方支付的第二期转让款后5个工作日内配合办理目标公司股权解质押手续。
第二条过渡期安排
在《重大资产置换协议》生效之日起至乙方成为目标公司100%股东期间(“过渡期”)，目标公司根据《重大资产置换协议》及补充协议所置入的资产按照置入前的原状转让至乙方，非因甲方及丙方原因所产生的不利变化，与甲方无关，由乙方负责解决。”
2.补充协议的签订情况
2023年6月8日，马维钛业原股东（甲方1-7）与山东瑞石物业管理有限公司（乙方）签署《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》，补充协议主要内容为：
“甲方通过马维钛业公司间接持有的地产资产目前存在数千万元未决诉讼 、约3亿元对外担保、土地增值税未汇算清缴存在补交大额税款的风险、三线城市商业地产资产处置难度较大，资产处置价值存在不确定性等事项。
乙方在山东地区从事地产开发多年，信誉资质良好，有较完善的管理架构。甲方愿以其持有的深圳马维钛业有限公司(以下简称“目标公司”或 “马维钛业公司”)全部股权(“标的股权”)转让给乙方的方式与乙方进行合作，由乙方全权负责处置马维钛业公司持有的地产资产及股权，包括但不限于处理债务纠纷，土地增值税汇算清缴，地产资产处置前的运营等事项。
经甲乙双方协商一致，就目标公司及资产进行处置事项达成一致，签署本协议，以资共同遵守：
第一条 乙方受让标的股权后对标的股权或目标公司资产进行处置，处置方式包括但不限于向其他第三方转让股权、资产置换、债权处置、拍卖、变卖等。
第二条 甲方股权转让完成后，乙方按市场化原则进行资产处置。
第三条 乙方依据《股权转让协议》向甲方支付的人民币玖仟万元股权转让款为甲方保底收益。在2026年6月30日前，乙方通过对资产进行不同方式的处置，期间甲方不承担资产项下发生的任何成本及支出。如乙方对标的公司及其资产处置后的税后净收益(扣除对外应支付的税费及债务后收益)超过人民币现金1.8亿元，则甲乙双方同意对超出人民币1.8亿元的现金部分按照1:1的比例进行分配；在2026年6月30日，如有剩余资产未处置完毕，甲方有权在10日内(即2026年7月10日前)以人民币1.5亿元扣除乙方已收回的现金(如有)的差额作为对价回购标的股权。如甲方在2026年7月10日前未行使上述回购权利，则甲方自动放弃目标公司处置收益，同时甲方不再享有目标公司其他任何权益。”
除此之外，山东瑞石地产有限公司于2023年6月8日出具了《担保函》，主要内容如下：
“山东瑞石物业管理有限公司与深圳马维钛业有限公司及其全体股东于2023年6月8日签署了《股权转让协议》（‘协议’）。协议第1.7条约定：工商变更登记完成后6个月内，山东瑞石物业管理有限公司向转让方指定账户支付第二期股权转让款（第二期股权转让款金额3,400万元代扣代缴相关税费后的金额约为3,100万元）。
山东瑞石地产有限公司自愿为山东瑞石物业管理有限公司上述第二期股权转让款的支付义务承担连带责任保证,保证期间为前述付款义务履行期限届满之日起2年。”
重组独立财务顾问、律师对上述事项的核查情况详见《中信建投证券股份有限公司关于山东证监局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉之核查意见》、《北京市天元律师事务所关于中国证券监督管理委员会山东监管局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉相关问题的专项法律意见》。
二、结合交易背景、资金支付安排、人员身份，说明瑞石物业及其实际控制人与*ST 中
润及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系及其他可能造成利益倾斜的情形。请重组独立财务顾问、律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
（一）马维钛业回复如下：
“上海龚封企业管理中心（有限合伙）（以下简称’上海龚封’）为山东瑞石物业管理有限公司的控股股东，任波持有上海龚封99%股权。孙海曾为山东中润集团淄博置业有限公司的执行董事、总经理。
交易背景见第一问中马维钛业原股东关于交易安排的回复内容。瑞石物业按照协议约定向马维钛业原股东支付了股权转让款，瑞石物业分别于2023年6月26日向马维钛业原股东支付4,000万元，于2023年6月27日支付1,600万元，于2023年8月7日支付400万元，已支付共计6,000万元股权转让款，资金来源为：(1)2,000万元来源于中润明天(淄博)地产有限公司；(2)1,000万元来源于孙海妻子；(3)400万元来源于济南兴瑞商业运营有限公司；(4)2,600万元来源于上海龚封企业管理中心(有限合伙)。
马维钛业原股东及其关联方，在郭昌玮先生介绍之前，与瑞石物业、任波先生等其关联方均未接触过。股权转让款均由瑞石物业直接汇款至北京中兴金源指定代收账户，未经*ST 中润及其控股股东、实际控制人等关联账户。”
（二）郭昌玮先生回复如下：
“如第一问关于交易安排的回复内容，本人主要为介绍引荐马维钛业股权转让交易双方认识，协调交易双方沟通交易。瑞石物业及其法人任波与本人或本人所控制公司不是关联方，不存在关联关系。历史至今，瑞石物业一方与本人及本人控制公司的合作事项包括：
2022年9月30日，本人控股公司冉盛长实（宁波）资产管理有限公司将所持有的上海****管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“A管理咨询事务所”）1%出资份额转让给任波持股公司瑞石物业（于2022年11月17日办理完毕工商变更登记）。
本人控制公司与上海****咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“B咨询合伙企业”）有过多笔借款、还款资金往来；本人控制公司、任波控股公司分别与B咨询合伙企业存在合作关系。据了解，B咨询合伙企业与A管理咨询事务所之间有过资金往来、A管理咨询事务所与上海龚封之间发生过借款和还款。
上述事项没有利益倾斜的情形或安排。除上述事项外，瑞石物业及其法人任波与本人或本人所控制公司没有其他业务或合作。”
（三）公司回复如下：
经核查公开信息，任波持有上海龚封99%股权，上海龚封持有中润明天90%股权。公司与瑞石物业的法人任波的关联方发生过融资等事项
公司2022年、2023年、2024年因资金紧张，一直在对外开展融资工作，公司及原子公司淄博置业与上海龚封、中润明天沟通协商后达成了融资交易。
1.公司与上海龚封的借款事项
公司分别于2022年1月14日、2023年5月29日向上海龚封拆借600万元和200万元，无利息，并分别于2022年1月27日、2023年6月2日偿还完毕。
公司分别于2022年12月、2023年2月与上海龚封签署借款协议，公司向上海龚封借款金额总计1,750万元，年利率12%。2023年8月前，公司已全部偿还借款本金，对应借款利息尚未结算。该利息后续通过抵顶应收租金方式予以偿还。
2024年4月，公司之子公司北京中润谦盛科技发展有限公司与上海龚封签订借款协议，借款金额600万元，年利率12%，借款期间2024年4月15日至2024年5月15日，2024年5月归还400万元，还余200万元未归还。
2.淄博置业与中润明天的借款交易
淄博置业于2023年6月向中润明天借款855万元，主要用于支付案件诉讼款项及缴纳税款，已于2023年8月偿还全部借款。
淄博置业子公司山东瑞弘商业管理有限公司（以下简称“山东瑞弘”）与中润明天在2023年6月25日签署借条，确认在2023年6月25日收到中润明天借款3.75万元，约定年化利率为12%。该笔借款用于山东瑞弘支付淄博高新区中润华侨城北区1号商业楼1-10轴房产办理产权过户的印花税。山东瑞弘已于2023年10月10日偿还上述借款。
3. 公司与上海龚封发生过办公场所租赁事项
2023年公司考虑缩减费用成本拟缩减办公区，上海龚封在北京有租赁办公室的需求，公司考虑将一处办公场所转租给上海龚封，以此抵扣部分借款利息。2023年6月28日，公司与上海龚封就办公场所转租事宜签署《租赁协议》，公司租赁期限自2023年7月1日至2024年7月1日，租金为每月6.5万元。2023年8月3日，公司与上海龚封就租金收取与利息支付事项签订《补充协议》，协议约定：①公司根据原借款协议应付上海龚封截止到2023年6月30日的利息780,328.77元，上海龚封根据租赁协议应付公司年租金780,000元，双方协商，互相抵顶各自应付款，差额328.77元公司不再支付，上海龚封不再主张。②公司豁免上海龚封租赁一年内的水、电、燃气、网络费等费用，上海龚封豁免公司2023年7月1日至本金还清日的借款利息。2023年12月31日，公司已确认了39万元租赁收入，抵减了上述应付利息。
上述公司与上海龚封的融资事项、租赁办公场所给上海龚封事项，以及原子公司淄博置业及子公司与中润明天的借款交易事项，均系基于公司运营实际情况的考虑和选择，具有独立且合理的商业逻辑，公司未核查出与重组事项有关。
另经公司核查，瑞石物业成立于2021年11月4日，注册地位于山东省淄博市，由上海龚封持有99%股权，由任波持有1%股权，法定代表人为任波。经公司问询了解，马维钛业原股东与瑞石物业的交易是由郭昌玮通过孙海引荐介绍任波给马维钛业原股东。孙海与任波是业务合作关系，孙海曾任公司原子公司淄博置业执行董事及总经理。工商信息显示，2023年8月11日，瑞石物业收购了马维钛业100%股权，同日，马维钛业法定代表人变更为孙海父亲孙元军。经公司自查，截至本监管函回复日，未发现瑞石物业法人任波及其关联方与公司、公司董监高及其关联方存在关联关系。
重组独立财务顾问、律师对上述事项的核查情况详见《中信建投证券股份有限公司关于山东证监局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉之核查意见》、《北京市天元律师事务所关于中国证券监督管理委员会山东监管局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉相关问题的专项法律意见》。
三、说明重大资产置换交易是否存在定价显失公允、不当利益输送等损害上市公司、投资者合法权益的情形。请重组评估机构表明确意见。
回复：
（一）马维钛业回复如下：
“重大资产置换交易中，由上市公司分别聘请两家专业机构进行评估。其中，置入资产，即马拉维矿权项目，由北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，以2022年9月30日为评估基准日出具《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕2044号）。
置出资产，即房地产项目，由中联资产评估集团有限公司进行评估，以2022年9月30日为评估基准日出具《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕320号）和《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕321号）。
资产评估是较为专业的工作，马维钛业原股东尊重并认可评估结果，交易双方根据评估值协商交易价格。”
（二）郭昌玮先生回复如下：
“*ST中润聘请了两家评估机构，分别出具了资产评估报告，交易作价是交易双方做为各自独立的主体依据评估报告的评估结果为基础、经过各自规定的决策程序后协商确认交易价格。”
（三）公司回复如下：
鉴于资产评估工作具有较强的专业性，公司聘请了两家评估机构并就本次重大资产置换分别出具了资产评估报告，公司认可本次重大资产置换资产评估结果，资产评估结论合理、公允、审慎。交易作价是交易双方作为各自独立的主体依据评估报告的评估结果为基础、经过各自规定的决策程序后协商确认交易价格。
中介机构的核查情况详见《中联资产评估集团有限公司关于山东证监局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉（鲁证监函[2024]244号）资产评估相关问题答复之核查意见》、《北京卓信大华资产评估有限公司对中国证券监督管理委员会山东监管局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉（鲁证监函〔2024〕244号）置入资产评估相关问题之回复》、《中信建投证券股份有限公司关于山东证监局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉之核查意见》、《北京市天元律师事务所关于中国证券监督管理委员会山东监管局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉相关问题的专项法律意见》。
中润资源投资股份有限公司董事会
2024年7月17日
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