本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：
根据国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划的有关规定，鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计138,528股进行回购注销；2名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票44,288股进行回购注销。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记。具体内容详见公司于2022年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的公告。
2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时董事会会议与2024年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，同意回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计182,816股（调整后）。
公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截至本公告披露日，公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“若因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在调离后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销”。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象孙学军因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票115,440股进行回购注销。
根据公司限制性股票激励计划第八章的相关规定：“激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定...因个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销”。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司对其第一个解除限售期部分未能解除限售的限制性股票36,906股进行回购注销
鉴于《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案》已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计划回购数量和回购价格进行相应调整。
调整后，1名激励对象孙学军因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票138,528股进行回购注销；2名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票44,288股进行回购注销。
公司本次用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的资金来源均为公司自有资金。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共3人，合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票182,816股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票10,153,384股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”） 开设了回购专用证券账户（证券账号：B885875239），并向中登公司申请办理了对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的182,816股限制性股票的回购注销手续。
预计本次回购的限制性股票于2024年7月19日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由1,016,276,378股减少至1,016,093,562股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
公司本次回购注销已经履行现阶段必要的批准程序和信息披露程序。本次回购注销的相关事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2024年7月17日
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