云从科技集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告|监事会_新浪财经

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　　云从科技集团股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2024年7月4日在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼4楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年7月1日以电子邮件方式送达公司全体监事。

　　本次会议由监事会主席李夏风先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中监事周哲斯先生以通讯表决的方式出席）。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，审议通过以下议案：

　　1、《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为：公司“轻舟系统生态建设项目”已于2024年6月建设完成并达到预定可使用状态，本次公司对前述项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司主营业务发展，在提高募集资金使用效率的同时，降低了企业财务费用。本次事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-034）。

　　特此公告。

　　云从科技集团股份有限公司监事会

　　2024年7月6日

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　　云从科技集团股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月4日分别召开2024年第五次独立董事专门会议、第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“轻舟系统生态建设项目”（以下简称“轻舟项目”）予以结项，并将节余募集资金3,866.51万元（含利息收益，具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对上述事项出具了明确的核查意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕333号），公司向社会公开发行人民币普通股112,430,000股，募集资金总额为人民币172,804.91万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币162,709.49万元。本次募集资金已于2022年5月24日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2022年5月24日出具了《验资报告》（大华验字[2022]000266号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司于2022年6月6日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，结合公司实际情况，公司对募集资金投资项目投入募集资金金额进行调整，调整后募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

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　　2023年11月18日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“轻舟项目”的建设期进行延长，计划轻舟项目整体达到预定可使用状态时间由2023年12月31日调整至2024年6月30日，具体内容详见公司于2023年11月20日披露的相关公告（公告编号：2023-060）。

　　公司于2024年1月5日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，批准对首次公开发行募投项目之“人机协同操作系统升级项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司开展与主营业务相关的日常经营活动。具体内容详见公司于2024年1月6日披露的《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-001）。

　　三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“轻舟系统生态建设项目”已于2024年6月30日达到预定可使用状态，该项目通过私有化系统基础能力、私有化系统运维管理套件、应用商店、部署开设工具、智能自持模组、授权计费模组、安全防护模组、生态服务中心、原生生态内容和开放生态社区等方向的研发，突破和改进现有产品的技术能力，面向人机协同技术前沿领域开展能力建设研究工作，最终形成核心技术和平台化深度赋能商业化应用，促进以智慧金融、智慧治理、智慧出行和智慧商业为代表的行业应用落地，实现公司服务平台化和多元化发展的目标。

　　截至2024年6月30日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：“预计节余募集资金金额”不包含公司尚未收到的银行存款利息收入，实际节余募集资金金额以上述项目对应的专项账户于资金转出日银行结息后的余额为准；

　　注2：“利息收益扣除手续费后的净额”系指累计收到的银行存款利息以及使用闲置募集资金现金管理收益扣除手续费等的净额。

　　四、本次结项项目募集资金节余的主要原因

　　公司于募投项目建设过程中严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、高效的原则，加强了对项目建设中各环节费用的控制、监督和管理，并合理调度优化各项资源，有效降低了项目的实施成本，形成资金节余。

　　在募投项目建设过程中，公司根据募投项目建设进度合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下有效提高了募集资金的使用效率，获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　截至2024年6月，公司“轻舟项目”已建设完成并达到预定可使用状态，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。为进一步提高募集资金使用效率，提高经济效益并降低财务费用，公司拟将前述项目结项后的节余募集资金3,866.51万元永久补充流动资金（含利息收益，实际金额以相关募集资金专户于资金转出日银行结息后的余额为准），用于公司开展与主营业务相关的日常经营活动。节余募集资金（含利息收益）转出完成后，公司将办理该项目的募集资金专户销户手续，公司就该项目签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　六、公司履行的审批程序及专项意见说明

　　公司于2024年7月4日分别召开2024年第五次独立董事专门会议、第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，批准对首次公开发行募投项目之“轻舟系统生态建设项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司开展与主营业务相关的日常经营活动。

　　（一）独立董事专门会议意见

　　2024年7月4日，公司召开2024年第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　公司“轻舟系统生态建设项目”已于2024年6月建设完成并达到预定可使用状态，本次公司对前述项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司主营业务发展，在提高募集资金使用效率的同时，降低了企业财务费用。本次事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，全体独立董事一致同意“轻舟系统生态建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　2024年7月4日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　综上，监事会同意公司“轻舟系统生态建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：云从科技本次将首次公开发行募集资金投资项目“轻舟系统生态建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项经云从科技2024年第五次独立董事专门会议、第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。本次事项决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于公司主营业务发展，在提高募集资金使用效率的同时，降低了企业财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　云从科技集团股份有限公司董事会

　　2024年7月6日

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　　云从科技集团股份有限公司

　　关于变更专项审计机构及相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月4日分别召开审计委员会2024年第四次会议、第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更专项审计机构及相关事项的议案》，为顺利推进公司2023年度向特定对象发行A股股票事宜，根据股东大会的授权，公司董事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的专项审计机构，由其为公司本次向特定对象发行A股股票提供专项审计服务。本次审议的事项在股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、公司变更向特定对象发行A股股票审计机构的基本情况

　　经2023年3月30日、2023年4月17日和2023年4月25日公司第二届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会和公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司拟定了2023年度向特定对象发行A股股票方案。

　　为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票相关工作，根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定以及股东大会授权，授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜。

　　为继续顺利推进公司本次向特定对象发行A股股票事宜，根据股东大会的授权，经三方友好协商，并经于2024年7月4日召开的第二届董事会第二十次会议审议，同意将本次向特定对象发行A股股票的专项审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为天健。

　　二、本次变更后向特定对象发行A股股票审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

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　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

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　　（二）项目信息

　　1、基本信息

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　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　天健及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司2023年度向特定对象发行股票专项审计费用将根据公司实际业务情况和市场情况与天健协商确定审计费用。

　　三、变更会计师事务所对项目的影响

　　经公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）、天健三方友好协商，公司根据本次向特定对象发行A股股票的相关要求，为确保本次项目的顺利进行，公司决定聘任天健为本次向特定对象发行股票的审计机构。公司已就更换会计师事务所的事项与前后任会计师事务所进行了事前充分沟通，各方均已知悉本事项并表示无异议。

　　本次变更会计师事务所是为了继续顺利推进2023年度向特定对象发行股票事项而做出的决定，天健具备执行证券、期货业务资格，具备从事财务审计的资质和能力，能够满足公司本次专项审计工作要求，本次变更不会对项目顺利推进造成负面影响。

　　四、公司向特定对象发行A股股票的进展

　　2023年4月28日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理云从科技集团股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕111号），上交所依据相关规定对公司报送的科创板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

　　2023年5月15日，公司收到上交所出具的《关于云从科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2023]116号），上交所审核机构对公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

　　2023年8月4日，公司收到上交所出具的《关于云从科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）[2023]194号），上交所审核机构对公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

　　截至本公告披露日，公司2023年度向特定对象发行A股股票事项正在积极推进中。

　　五、本次变更审计机构履行的程序

　　（一）审计委员会的审议意见

　　公司董事会审计委员会于2024年7月4日召开了第二届董事会审计委员会2024年第四次会议，同意将《关于变更专项审计机构及相关事项的议案》提交公司第二届董事会第二十次会议审议。

　　公司董事会审计委员会已对天健进行了审查，认为天健具备执行证券、期货业务资格，具备从事财务审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，能够满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。天健具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有良好的职业操守和执业水平，在以往工作中能遵循独立、客观、公正、公允的原则，严格按照计划完成相关工作，执业情况良好，同意向董事会提议聘任天健为公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的审计机构。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　公司于2024年7月4日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更专项审计机构及相关事项的议案》，同意聘任天健作为公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的审计机构，为公司提供2023年度向特定对象发行A股股票项目的审计服务。

　　（三）生效日期

　　2023年3月30日、2023年4月17日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，同意公司授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜。具体内容请详见公司于2023年3月31日披露的《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2024年3月27日，公司分别召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第十二次会议，并于2024年4月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，同意股东大会对董事会及其授权人士授权的内容保持不变，并将股东大会决议有效期延长至2025年4月17日。具体内容请详见公司于2024年3月28日披露的《关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2024-011）。

　　根据股东大会授权，董事会本次变更专项审计机构在股东大会授权的范围内，无需提交股东大会审议。公司本次变更2023年度向特定对象发行A股股票事项自第二届董事会第二十次会议审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　云从科技集团股份有限公司董事会

　　2024年7月6日