爱慕股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理变更登记的公告|限制性股票激励计划_新浪财经

　　证券代码：603511 证券简称：爱慕股份公告编号：2024-034

　　爱慕股份有限公司关于变更注册资本、

　　修订《公司章程》并办理变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开了公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》。上述议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本的相关情况

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中5名激励对象已离职（含1名激励对象退休离职），不再符合激励对象资格，140名激励对象因业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核原因不符合100%解除限售条件，公司需对上述人员持有已获授但尚未解除限售的部分限制性股票156.5088万股予以回购注销，占公司目前总股本的0.38%。本次回购注销完成后，公司总股本将由40,812.10万股变更为40,655.5912万股，公司注册资本由人民币40,812.10万元变更为40,655.5912万元。

　　二、修订公司章程情况

　　根据上述变更公司注册资本的相关情况并结合现行法律、法规和规范性文件的规定，公司需相应修改《公司章程》中对应条款，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2024年7月6日

　　证券代码：603511 证券简称：爱慕股份公告编号：2024-033

　　爱慕股份有限公司

　　关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分

　　已获授但尚未解除限售限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 限制性股票回购数量：156.5088万股。

　　● 限制性股票回购价格：6.32元/股。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分激励对象中140名激励对象因业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核原因不符合100%解除限售条件，5名激励对象离职（含1名激励对象退休离职），根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的合计156.5088万股限制性股票进行回购注销。现将具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　2、2023年5月4日至2023年5月14日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年5月16日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2023年6月13日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将《2023年限制性股票激励计划（草案）》授予价格进行调整，由7.82元/股调整为7.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2023年7月5日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司于2023年7月3日完成2023年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，实际向145名激励对象授予811.10万股限制性股票。

　　7、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

　　1、回购注销原因

　　（1）激励对象不再具备主体资格

　　根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有4名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因退休离职，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（2）业务单元层面业绩考核/个人层面绩效考核不完全达标

　　根据《激励计划》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之规定：激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（M）×业务单元层面解除限售比例（L）×个人层面解除限售比例（N）。所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完全解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。

　　鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中的140名激励对象因业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核不符合100%解除限售条件，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销数量

　　基于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有5名激励对象离职（含1名激励对象退休离职）不再具备主体资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计33万股限制性股票将由公司回购注销；另，基于首次授予部分激励对象中的140名激励对象因业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核原因不符合100%解除限售条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计123.5088万股限制性股票将由公司回购注销。

　　综上，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计156.5088万股限制性股票回购注销。

　　3、回购价格

　　根据公司《激励计划》的相关规定以及公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次回购价格为6.32元/股。

　　4、本次回购的资金总额及资金来源

　　本次限制性股票回购股份数量为156.5088万股，回购价格为6.32元/股，拟回购总金额为989.1356万元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将减少1,565,088股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　■

　　注：上述表格中股份性质以公司截至2024年7月5日（解除限售前）的股份性质为依据计算；最终股本情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2023年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》等相关规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意上述事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中140名激励对象因业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核原因不符合100%解除限售条件，5名激励对象离职（含1名激励对象退休离职）已不具备激励主体资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计156.5088万股限制性股票将由公司回购注销。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票安排符合相关法律法规及公司《激励计划》的规定，程序合法合规，不会影响公司《激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2024年7月6日

　　证券代码：603511 证券简称：爱慕股份公告编号：2024-032

　　爱慕股份有限公司关于调整2023年限制性

　　股票激励计划回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2022年年度利润分配方案以及2023年年度利润分配方案已实施完毕，董事会将根据2022年年度股东大会的授权调整限制性股票回购价格。现将具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　二、本次调整回购价格的具体情况

　　1、调整事由

　　公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。2023年6月2日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年6月8日，除权除息日为2023年6月9日。

　　公司于2024年5月31日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。2024年6月27日，公司披露了《公司2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年7月3日，除权除息日为2024年7月4日。

　　根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据《激励计划》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　（1）公司2022年度权益分派后限制性股票授予价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上规定，本激励计划限制性股票（含预留）授予价格调整如下：P=P0-V=7.82-0.75=7.07。因此，本激励计划限制性股票回购价格由7.82元/股调整为7.07元/股。

　　（2）公司2023年度权益分派后限制性股票回购价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上规定，本激励计划限制性股票回购价格调整如下：P=P0-V=7.07-0.75=6.32。因此，本激励计划限制性股票回购价格由7.07元/股调整为6.32元/股。

　　根据公司2022年年度股东大会的授权，本次回购价格调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整回购价格对公司的影响

　　公司本次对《激励计划》回购价格进行调整不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整回购价格符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意上述事项提交公司董事会审议。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：基于公司已实施完毕2022年年度权益分派以及2023年年度权益分派，根据公司2022年年度股东大会授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对限制性股票的回购价格做出相应调整，回购价格将由7.82元/股调整为6.32元/股。公司本次调整回购价格符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次调整回购价格事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：本次回购价格调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：截至报告出具日，爱慕股份本次激励计划调整回购价格相关事项在2022年年度股东大会授权范围内，调整内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2024年7月6日

　　证券代码：603511 证券简称：爱慕股份公告编号：2024-030

　　爱慕股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体监事出席了本次会议。

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、监事会会议召开情况

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知和会议材料于2024年6月30日以电子邮件等方式发出，会议于2024年7月5日上午10点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席吴晓平女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　在公司监事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事会后续为113名激励对象办理解除限售手续，解除限售数量合计为187.7312万股。

　　具体内容详见2024年7月6日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　（二）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2024年7月6日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

　　（三）审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》

　　具体内容详见2024年7月6日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司监事会

　　2024年7月6日

　　证券代码：603511 证券简称：爱慕股份公告编号：2024-035

　　爱慕股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年7月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年7月22日14 点30 分

　　召开地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月22日

　　至2024年7月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，详见2024年7月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》的公司相关公告。

　　2、特别决议议案：1,2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、参会登记时间：2024年7月19日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

　　3、登记地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦3层会议室

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、联系人：卜才友、顾婷婷

　　电话：010-64390009

　　传真：010-64390009

　　邮箱：aimerzhengquan@aimer.com.cn

　　3、联系地址：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦3层会议室，邮编：100102。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2024年7月6日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　爱慕股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月22日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603511 证券简称：爱慕股份公告编号：2024-031

　　爱慕股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

　　第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：113人

　　● 本次解除限售股票数量：187.7312万股，约占目前公司总股本的0.46%

　　● 本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：

　　（一）首次授予部分第一个解除限售期已届满

　　根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售时间为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占首次获授权益数量比例的40%。本激励计划首次授予登记日为2023年7月3日，首次授予的限制性股票已于2024年7月3日进入第一个解除限售期。

　　（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中113名激励对象符合解除限售条件，本次可申请解除限售的限制性股票数量为187.7312万股。根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。

　　三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为113人，可解除限售的限制性股票数量为187.7312万股，约占公司目前股本总额的0.46%。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　■

　　注：1、上表中所述数量仅为本次可解除限售的113人对应相关数据，已剔除离职、2023年度业务单元层面与个人考核完全不达标人员数据；

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定及2022年年度股东大会的授权，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司《激励计划》的有关规定，获授限制性股票的113名首次授予激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次可解除限售数量为187.7312万股。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事会后续为113名激励对象办理解除限售手续，解除限售数量合计为187.7312万股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：本次解除限售，自2024年7月3日进入第一个解除限售期，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期和解除限售安排，本次解锁的解锁对象、解锁数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：截至报告出具日，爱慕股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，该事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2024年7月6日

　　证券代码：603511 证券简称：爱慕股份公告编号：2024-029

　　爱慕股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席了本次会议。

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知和会议材料于2024年6月30日以电子邮件等方式发出，会议于2024年7月5日上午9点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司2022年年度股东大会授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予部分符合解除限售条件的激励对象合计113名，可解除限售的限制性股票数量为187.7312万股。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　（二）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　基于公司2023年6月2日披露的《2022年年度权益分派实施公告》以及2024年6月27日披露的《公司2023年年度权益分派实施公告》，并根据公司《激励计划》的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行相应的调整：P＝P0-V。因此，公司2023年限制性股票激励计划回购价格由7.82元/股调整为6.32元/股。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　具体内容详见2024年7月6日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

　　（三）审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中140名激励对象因业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核原因不符合100%解除限售条件，5名激励对象离职（含1名激励对象退休离职）已不具备激励主体资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，董事会同意公司本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计156.5088万股限制性股票。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中5名激励对象已离职（含1名激励对象退休离职），不再符合激励对象资格，140名激励对象因业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核原因不符合100%解除限售条件，公司需对上述人员持有已获授但尚未解除限售的部分限制性股票156.5088万股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司注册资本由人民币40,812.10万元减少至40,655.5912万元。因此，公司拟修改《公司章程》并办理变更登记备案手续。

　　具体内容详见2024年7月6日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理变更登记的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2024年7月6日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2024年7月6日