北京东方中科集成科技股份有限公司关于公司就业绩承诺补偿事项制定追偿计划的公告|北京市_新浪财经

　　证券代码：002819 证券简称：东方中科公告编号：2024-058

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于公司就业绩承诺补偿事项制定

　　追偿计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年以发行股份购买资产方式收购北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权，万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）等20名交易对方对万里红2020年度-2023年度的业绩曾作出承诺，并就在业绩承诺不能实现时对公司进行补偿等事项进行了约定。

　　万里红2023年未能完成承诺业绩，本需按约定进行业绩承诺补偿，但截至本公告披露日，仍有14名业绩承诺方不同意配合公司履行其业绩承诺补偿义务，有1名业绩承诺方未完全配合公司履行其业绩承诺补偿义务。鉴于此，为维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，公司拟向上述业绩承诺方进行追偿，其中拟就不同意配合公司履行其业绩承诺补偿义务的14名业绩承诺方提起仲裁，对不完全配合公司履行其业绩补偿义务的1名业绩承诺方积极进行沟通追讨，若后续沟通追讨无果，公司也将通过申请仲裁的方式进行进一步的追讨。现将具体情况公告如下：

　　一、拟提起追偿事项的基本情况

　　1、拟追偿当事人

　　申请人：北京东方中科集成科技股份有限公司

　　被申请人：万里锦程创业投资有限公司、刘达、杭州明颉企业管理有限公司、赵国、张林林、珠海华安众泓投资中心（有限合伙）、珠海华安众泰投资中心（有限合伙）、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、北京泰和成长控股有限公司、余良兵、珠海众诚联合投资中心（有限合伙）。

　　此外，青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）应注销497,277股，实际同意配合回购注销175,344股，还差321,933股，公司也将积极进行沟通追讨，并将督促其返还回购注销股份涉及已累计获得的现金红利。若后续沟通追讨无果，公司也将通过申请仲裁的方式进行进一步的追讨。

　　2、拟追偿理由

　　2021年9月17日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号），核准公司向万里锦程等20名股东发行130,922,004股股份购买其持有的万里红78.33%股权并募集配套资金不超过6亿元。上述股份已于2021年11月24日上市。

　　在本次重大资产重组中，万里锦程等20名交易对方对万里红2020年度-2023年度业绩曾作出承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中的约定及后续实际情况，业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：

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　　因万里红未能完成2023年度业绩承诺，公司于2024年4月15日召开第五届董事会第二十六次会议，于2024年5月7日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于万里红2023年度业绩补偿方案的议案》，前述交易对方须按照约定履行补偿义务。公司拟根据约定回购交易对方2023年度应补偿股份22,968,407股并依法注销，并要求其返还当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红。

　　其中，交易对方本次业绩承诺补偿的具体补偿股份明细如下：

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　　注：上表中，业绩承诺方各自股份不足以完全补偿的，不足部分应以现金向上市公司进行补偿。

　　截至本公告披露日，经公司多次沟通与催告，万里锦程创业投资有限公司、刘达、杭州明颉企业管理有限公司、赵国、张林林、珠海华安众泓投资中心（有限合伙）、珠海华安众泰投资中心（有限合伙）、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、北京泰和成长控股有限公司、余良兵、珠海众诚联合投资中心（有限合伙），上述14名业绩承诺方仍未同意按照约定履行业绩补偿义务，即配合公司完成业绩承诺股份的回购注销及返还已累计获得的现金红利。为维护公司及全体股东的合法权益，公司拟提起仲裁申请，请求被申请人向公司进行业绩承诺补偿，支付违约金，并承担本案的全部仲裁、保全费。

　　此外，青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）应配合公司回购注销的股份数量为497,277股，实际同意配合回购注销的股份数量为175,344股，差额为321,933股，公司也将积极进行沟通追讨，并将督促其返还回购注销股份涉及已累计获得的现金红利。若后续沟通追讨无果，公司也将通过申请仲裁的方式进行进一步的追讨。

　　二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　本次公告前，公司（包括控股子公司在内）存在小额诉讼事项，但未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼事项披露标准。

　　截至本公告披露日，公司（包括控股子公司在内）不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　公司2022年业绩承诺补偿仲裁事项正在等待开庭仲裁中。

　　三、风险提示

　　业绩承诺方因万里红2022年实现的净利润金额低于承诺金额，产生了业绩承诺补偿义务，且尚有14名业绩承诺方的剩余50,722,504股未完成回购注销，该部分股份涉及已累计获得的现金红利也未返还给公司，东方中科已就相关业绩承诺方未履行业绩承诺补偿义务而向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，相关仲裁事项已被中国国际经济贸易仲裁委员会受理，公司暂未收到仲裁结果。

　　本次追偿计划涉及业绩承诺方的业绩承诺补偿义务，系因万里红未完成2023年度承诺业绩而产生，由于公司目前尚未对上述14名业绩承诺方2023年未完成业绩部分正式提起仲裁，后续的仲裁受理、仲裁结果情况存在一定的不确定性；公司与青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）就其剩余业绩承诺补偿义务的履行也正在积极沟通中。独立财务顾问将持续关注相关事项的后续进展情况，并将督促上市公司要求业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务。敬请投资者注意投资风险。

　　四、本次追偿对公司的影响

　　公司将积极通过法律程序维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。由于目前尚未对上述14名业绩承诺方正式提起追偿，后续的仲裁受理、仲裁结果情况存在一定的不确定性；公司也尚未与青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）沟通确认追讨结果，但若后续沟通追讨无果，公司也将通过申请仲裁的方式进行进一步的追讨。因此，公司暂时无法判断本次仲裁对公司本期利润或期后利润的影响。公司后续将就本次追偿事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十日

　　证券代码：002819 证券简称：东方中科公告编号：2024-057

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份上市流通日：2024年7月9日；

　　2、本次解除限售涉及的激励对象共计10人，可解除限售的限制性股票数量为12.50万股，占目前公司总股本的0.0416%。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月25日召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《2020年激励计划》”或“本次激励计划”）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已满足。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2020年4月28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司第四届监事会第十七次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2020年4月29日披露了上述事项。

　　2、2020年5月13日，中国科学院控股有限公司出具《关于同意北京东方中科集成科技股份有限公司实施股票期权与限制性股票激励计划的批复》（科资发股字〔2020〕55号），原则同意东方中科实施本次股票期权与限制性股票激励计划。

　　3、2020年4月29日至2020年5月8日，公司通过公司全体员工邮箱将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020年5月9日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年5月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年4月28日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，监事会对授予的预留激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2021年4月29日至2021年5月10日，公司通过公司全体员工邮箱将公司本次拟预留授予的激励对象名单及职位予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2021年5月11日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　7、2021年6月24日，公司发布了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》，公司完成向10名激励对象预留授予25万股限制性股票的授予登记手续，授予价格16.05元/股，预留授予股份的上市日期为2021年6月25日。

　　8、2021年6月24日，公司发布了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权登记完成的公告》，公司完成向7名激励对象预留授予14.00万份股票期权的授予登记手续，预留授予价格32.10元/份，预留授予登记完成日为2021年6月24日。

　　9、2021年10月29日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整〈2020年股票期权与限制性股票激励计划〉的议案》，同意对《2020年股票期权与限制性股票激励计划》相关考核指标进行调整，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，该议案于2021年11月16日由公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　10、2022年7月15日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权行权价格的议案》，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由23.41元/份调整为23.20元/份，预留授予的股票期权行权价格由32.10元/份调整为31.95元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　11、2023年6月8日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议分别审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。本次符合行权条件的激励对象共计7人，可行权的期权数量为7.00万份；符合解除限售条件的激励对象共计10人，可解除限售的限制性股票数量为12.50万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　12、2023年8月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权行权价格的议案》，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由23.20元/份调整为23.14元/份，预留授予的股票期权行权价格由31.95元/份调整为31.89元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　2021年10月29日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整〈2020年股票期权与限制性股票激励计划〉的议案》，同意对《2020年股票期权与限制性股票激励计划》相关考核指标进行调整，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，该议案于2021年11月16日由公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　三、本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）预留授予部分第二个限售期已届满

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予的限制性股票第二个解除限售期：自预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止。

　　本次激励计划预留授予的限制性股票登记完成上市日为2021年6月25日，第二个限售期已于2024年6月25日届满。

　　（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

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　　综上所述，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，并同意根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

　　四、本次解除限售股份上市流通安排

　　1、本次解除限售的股份上市流通日：2024年7月9日；

　　2、本次解除限售涉及的激励对象共计10人，可解除限售的限制性股票数量为12.50万股，占目前公司总股本的0.0416%；

　　3、本次解除限售并上市流通股份具体情况如下：

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