证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2024-062
华夏幸福基业股份有限公司关于
下属公司签署《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）下属公司廊坊市孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“廊坊市孔雀城”）拟与合作方西安泽川鼎龙商业运营合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽川鼎龙”）、西安天恒尚德企业管理咨询有限公司（以下简称“天恒尚德”）及相关方廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“廊坊京御”）、泾阳县裕鼎房地产开发有限公司（以下简称“泾阳裕鼎”或“目标公司”）签署《关于泾阳孔雀城1.0期地块项目终止合作及股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），约定廊坊市孔雀城受让泽川鼎龙及天恒尚德合计持有的泾阳裕鼎49%股权（以下简称“标的股权”），交易价款为人民币5,586万元。本次交易完成后公司下属公司廊坊京御及廊坊市孔雀城合计持有泾阳裕鼎100%股权；
● 本次交易不构成关联交易；
● 本次交易不构成重大资产重组；
● 本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司基于目前“保交楼”经营需要，为推动下属公司更好地履行合作协议，增强对合作建设项目的控制权，拟由下属公司回购合作方持有的项目公司股权，以实现合作方从项目公司退出的目的。公司下属公司廊坊市孔雀城拟与合作方泽川鼎龙、天恒尚德及相关方廊坊京御、泾阳裕鼎签署《股权转让协议》，约定廊坊市孔雀城受让泽川鼎龙及天恒尚德合计持有的泾阳裕鼎49%股权，交易价款为人民币5,586万元。本次交易完成后公司下属公司廊坊京御及廊坊市孔雀城合计持有泾阳裕鼎100%股权。截至目前，泾阳裕鼎在开发项目已完成交付，剩余工作尚在推进中。
（二）本次交易的审议情况
公司于2024年7月5日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于下属公司签署〈股权转让协议〉的议案》，同意本次交易相关事项。
自2024年4月28日公司第八届董事会第二十次会议审议批准公司收购股权交易后至本次交易前，公司新增同类股权收购交易累计成交金额为6.83亿元。本次交易与12个月内同类交易合并计算后未达到公司股东大会审议标准，故本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况及财务信息
1、交易对方一：西安天恒尚德企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91610131MA7GXDLQ65；
成立日期：2022年1月24日；
注册资本：人民币20.00万元；
注册地址：陕西省西安市高新区高新三路8号橙仕空间2幢1单元11502-X743室；
法定代表人：施晓峰；
股东情况：施晓峰持股48%、张新荣持股26%、马爱明持股26%；
经营范围：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；房地产咨询；停车场服务；物业管理；企业总部管理；商业综合体管理服务；广告设计、代理；礼仪服务；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。
主要财务数据：
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计。
2、交易对方二：西安泽川鼎龙商业运营合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91610131MA6X2J9R9F；
成立日期：2019年8月5日；
注册资本：人民币4,680.00万元；
注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办锦业路12号迈科商业中心12层06单元；
执行事务合伙人：西安泽川创意文化传播有限公司；
合伙人情况：陕西正远恒实业发展有限公司出资比例21.37%、陕西泽川腾龙商业管理合伙企业（有限合伙）出资比例19.23%、陕西陕核投资有限公司出资比例12.82%、西安睿泉企业管理咨询有限公司出资比例10.68%、西安迈宝嘉盛股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例8.55%、其他合伙人出资比例合计约27.35%；
经营范围：商业运营管理；企业管理咨询；商务咨询服务；品牌策划；企业营销策划。
主要财务数据：
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计。
(二)公司与天恒尚德、泽川鼎龙之间不存在关联关系，天恒尚德、泽川鼎龙未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况及财务信息
公司名称：泾阳县裕鼎房地产开发有限公司；
统一社会信用代码：91610423MA6XUXMH0D；
成立日期：2019年5月15日；
注册资本：人民币11,400.00万元；
注册地址：陕西省咸阳市泾阳县三渠镇三渠村街道2号；
法定代表人：张光蓉；
股东情况：廊坊京御房地产开发有限公司持股51%；西安泽川鼎龙商业运营合伙企业（有限合伙）持股39%；西安天恒尚德企业管理咨询有限公司持股10%；
经营范围：房地产开发与销售、工业厂房开发与经营、自有房屋租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：
单位：元
■
注：上述2023年度财务数据已经审计，2024年财务数据未经审计。
（二）交易标的的权属状况
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易合同的主要内容和履约安排
拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）合同主体
甲方1:西安泽川鼎龙商业运营合伙企业（有限合伙）
甲方2:西安天恒尚德企业管理咨询有限公司
乙方：廊坊京御房地产开发有限公司
丙方：廊坊市孔雀城房地产开发有限公司
项目公司：泾阳县裕鼎房地产开发有限公司
（二）交易价款及支付安排
各方一致同意，按照市场化方式，基于模拟开发测算，本次股权转让价款为5,586万元。截止本协议签署日期，泾阳裕鼎向泽川鼎龙及天恒尚德提供的股东借款余额为6,703.2万元，上述股东借款余额中的5,586万元，自本协议签订之日视为项目公司代廊坊市孔雀城向泽川鼎龙及天恒尚德支付的股权转让价款，廊坊市孔雀城无需再向其支付股权转让价款。前述股东借款冲抵交易价款后剩余的1,117.2万元自本协议签订之日起转为项目公司向泽川鼎龙及天恒尚德支付的利润分配款项。
（三）工商变更
在本协议生效之日起十四个工作日内派专人配合项目公司办理股权转让工商变更登记手续（以工商登记部门变更登记完成为准）和项目公司U盾等交接相关工作。
（四）协议生效
本协议经各方盖章后成立，经华夏幸福董事会针对本次股权转让事项审议通过后生效。
（五）违约责任
如任何一方违反本协议，从而导致守约方签订本协议的合同目的无法实现的，违约方须按本次股权转让价款的10%，向守约方支付违约金。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，泾阳裕鼎将成为公司全资子公司，有助于公司更好地统筹协调资源完成建设项目。
根据公司初步测算，本次股权交易不会对公司损益产生不利影响，最终数据将以公司审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024年7月6日
■
华夏幸福基业股份有限公司第八届
董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日以邮件等方式发出召开第八届董事会第二十三次会议的通知，会议于2024年7月5日以现场结合通讯会议方式在公司佳程广场A座9层会议室表决。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书、财务总监及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于下属公司签署〈股权转让协议暨资产转让协议〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福关于转让下属公司股权及出售资产的公告》（编号：临2024-061）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于下属公司签署〈股权转让协议〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福关于下属公司签署〈股权转让协议〉的公告》（编号：临2024-062）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024年7月6日
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2024-061
华夏幸福基业股份有限公司关于
转让下属公司股权及出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）下属两家全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称“廊坊京御”)、任丘鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“任丘鼎兴”）拟与河北雄安雄建建设有限公司（以下简称“雄建建设”）及任丘孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”或“任丘孔雀城”）签署《任丘孔雀城房地产开发有限公司股权转让暨任丘市城市规划展览馆资产转让之协议》及相关协议（以下统称“本协议”或“《转让协议》”）。协议约定，雄建建设收购廊坊京御持有的任丘孔雀城100%股权（以下简称“标的股权”），并享有目标公司全部股东权益，同时承接廊坊京御应付任丘孔雀城的往来款项15.46亿元；雄建建设收购任丘鼎兴名下所属的任丘市城市规划展览馆资产（以下简称“标的资产”）。雄建建设就其受让的本协议项下标的股权、标的资产及承接负债而应支付的净交易价款为人民币0.45亿元；
● 本次交易不构成关联交易；
● 本次交易不构成重大资产重组；
● 根据公司初步测算，本次一揽子交易安排预计整体将形成公司亏损约0.63亿元，最终数据请以公司审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险；
● 本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
为有效盘活公司资产，进一步整合资源，实现资金回收，根据公司经营发展需要，公司下属公司廊坊京御、任丘鼎兴拟与雄建建设、任丘孔雀城签署《转让协议》。作为一揽子交易安排，《转让协议》约定，雄建建设收购廊坊京御持有的任丘孔雀城100%股权，并享有目标公司全部股东权益，同时承接廊坊京御应付任丘孔雀城的因资金归集而形成的往来款项15.46亿元；雄建建设收购任丘鼎兴名下所属的任丘市城市规划展览馆资产。雄建建设就其受让的本协议项下标的股权、标的资产及承接负债而应支付的净交易价款为人民币0.45亿元，上述标的股权及标的资产转让价款将用于公司“保交楼”及经营发展需要。
(二)本次交易的审议情况
公司于2024年7月5日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于下属公司签署〈股权转让协议暨资产转让协议〉的议案》，同意本次交易相关事项。
(三)本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易的受让方已经完成收购资产相关必要的审批程序。
二、交易对方的基本情况
(一)交易对方的基本情况
公司名称：河北雄安雄建建设有限公司；
统一社会信用代码：91130600MA09U5RC2M；
成立日期：2018年3月9日；
注册资本：人民币5,000.00万元；
注册地址：河北省保定市雄县铃铛阁大街65号东楼201室；
法定代表人：郅川伟；
股东情况：雄安雄州建设投资集团有限公司持股100%；
经营范围：一般项目：房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、园林绿化工程、古建筑工程、环保工程、土石方工程、架线工程、水利发电机电设备工程、公路工程、室外体育设施工程施工；土地整理；建材（不含木材），五金产品，塑料制品，橡胶制品的批发、零售；城市园林维护；园林绿化工程施工、绿化管理；建筑工程机械与设备经营租赁；建筑材料（不含危险品）、金属制品、电子产品、苗木、花卉、化工产品（危险化学物品及易制毒化学品除外）、室内装饰材料、电器设备、消防器材、交通设施销售；停车场服务；停车场建设与管理；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
(二)交易对方主要财务信息
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计。
(三)公司与雄建建设之间不存在关联关系，雄建建设未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的概况
本次交易的交易标的为任丘孔雀城100%股权以及任丘市城市规划展览馆。具体情况如下：
1、标的股权公司基本情况及财务信息
公司名称：任丘孔雀城房地产开发有限公司；
统一社会信用代码：911309823296207078；
成立日期：2015年3月5日；
注册资本：人民币110,000.00万元；
注册地址：河北省保定市雄县鄚州镇二铺村；
法定代表人：张立河；
股东情况：廊坊京御房地产开发有限公司持股100%；
经营范围：房地产开发经营；楼盘销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
任丘孔雀城为公司全资子公司，未被列为失信被执行人。
主要财务数据：
单位：元
■
注：上述2023年度财务数据已经审计，2024年3月31日财务数据未经审计。
2、标的资产基本情况
任丘市城市规划展览馆位于106国道西侧、规划产业大道北侧。该工程于2015年3月12日开始施工，至2016年6月12日竣工。总占地面积40,000㎡，总建筑面积9,200㎡（其中地上建筑面积：8,970㎡，地下建筑面积230㎡，展馆共计2层）。
截至2023年12月31日，标的资产账面原值为1.21亿元，账面净值为0.87亿元；截至2024年3月31日标的资产账面原值为1.21亿元，账面净值为0.88亿元；标的资产于评估基准日2023年12月31日所有实物资产及土地使用权的评估价值为人民币1.07亿元。
(二)交易标的权属状况
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。标的股权涉及诉讼事项，尚在解决过程中，不影响本次交易；不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产权属清晰，目前处于查封状态，已进行协商解决，不影响本次交易；不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易合同的主要内容和履约安排
拟签署的《转让协议》主要内容如下：
（一）合同主体
1、转让方：
转让方1:廊坊京御房地产开发有限公司
转让方2:任丘鼎兴园区建设发展有限公司
2、受让方：河北雄安雄建建设有限公司
3、目标公司：任丘孔雀城房地产开发有限公司
（二）交易标的股权及标的资产
标的股权及标的资产的基本情况详见本公告第三部分内容。
（三）交易价款
双方结合第三方资产评估机构对标的股权及标的资产的评估结果以及一揽子交易安排协商确定本次交易价款，具体情况如下：
1、雄建建设拟购标的股权对价
雄建建设受让拟购标的股权的转让价款依据本协议项目净交易价款、任丘市规划展览馆转让价款及雄建建设最终承债金额确定，即雄建建设收购任丘孔雀城100%股权的转让价款=净交易价款+最终承债金额-任丘市规划展览馆转让价款。
2、雄建建设拟购标的资产对价
雄建建设受让拟购标的资产的转让价款为人民币10,676.00万元。
(四)交易价款支付安排
各方确认，交易价款计价的基准日为2023年12月31日，受让方就其受让本协议项下标的股权、标的资产及承接负债后而应支付的净交易价款为人民币45,000,000.00元，其中现金支付部分为人民币30,000,000.00元，债务化解部分为人民币15,000,000.00元。各方确认，净交易价款按如下约定支付：
首笔净交易价款：人民币10,000,000.00元，在本协议生效且目标公司与转让方关联方间所涉及的往来账款完成结清或相关账务处理工作，并经受让方书面确认后的十五个工作日内支付。
第二笔净交易价款：人民币15,000,000.00元，在目标公司所涉及的文件交接、资产交接、税务登记变更、股权变更登记等相关手续完成且经受让方书面确认后的十五个工作日内支付。
第三笔净交易价款：人民币12,500,000.00元，按以下方式支付：
（1）若债务化解期限届满前，转让方1已完成债务化解金额累计超过2,000万元，经受让方书面确认后十五个工作日内支付人民币12,500,000.00元；
（2）若债务化解期限届满前，转让方1已完成债务化解金额超过500万元但不足2,000万元，经受让方书面确认后十五个工作日内支付的金额为已实际完成的债务化解金额减去500万元的余额（最高不超过1,250万元）；
（3）若债务化解期限届满前，转让方1债务化解金额不足500万元，受让方不再支付第三笔净交易价款。
第四笔净交易价款：人民币7,500,000.00元，将基于第三笔净交易价款的安排按如下方式支付：
（1）转让方1完成债务化解金额超过2,000万元，本次支付金额为750万元；
（2）转让方1完成债务化解金额不足2,000万元，本次支付金额=3,000万元+（实际债务化解金额-500万元）-受让方累计已支付金额。
第四笔净交易价款在目标公司所涉及的开发项目完成竣工验收备案或首次集中交付（以最先到达时间为准）之日起且经受让方书面确认后十五个工作日内支付且最晚不得超过股权变更手续完成之日起24个月内支付。
（五）现有合同及债权债务承担
需解除或终止的合同，由转让方1通过目标公司解除或签订终止协议，并由转让方1承担与此相关的一切费用；需继续履行的合同，由目标公司继续履行并承担股权转让完成日之后的费用支付义务。各方确认，本协议附件中的目标公司债务，除本协议另有约定外，由目标公司继续承担。
（六）交割
自受让方向转让方支付首笔净交易价款后，将目标公司的全部印章（包括但不限于公章、合同章、财务章、发票章、销售合同专用章等）、证照、合同文件、账簿、原始凭证、银行对账单等财务资料、项目资料、行政人事及其他各类文件、密码及密钥、目标地块及其他全部资产移交给受让方。双方指派交接代表签署书面交割文件，确认交割事项已经完成。
（七）协议生效
本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章或合同专用章后成立，并在本协议成立后经华夏幸福董事会批准后生效。
（八）违约责任
除本协议另有约定外，违约方向守约方按照转让价款/应付未付金额的万分之五支付违约金，逾期超过三十日的，守约方有权单方面解除本协议并要求违约方按实际损失向守约方支付违约金。
五、本次交易对上市公司的影响
本次一揽子交易安排，有助于公司盘活存量资源，实现资金回收，促进公司经营发展。
根据公司初步测算，本次一揽子交易安排预计整体将形成公司亏损约0.63亿元，最终数据将以公司审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
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