上海港湾基础建设（集团）股份有限公司第三届董事会第五次临时会议决议公告|上海市_新浪财经

　　证券代码：605598 证券简称：上海港湾公告编号：2024-019

　　上海港湾基础建设（集团）股份

　　有限公司第三届董事会第五次

　　临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次临时会议于2024年7月5日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，本次会议通知已于2024年7月1日以电子邮件形式发出。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。董事长徐士龙先生主持本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象18名，解除限售资格合法、有效，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量1,176,000股，占公司总股本的0.4785%。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　董事刘剑先生、董事兰瑞学先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，回避表决。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-021）。

　　（二）审议并通过《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》

　　经董事会审核认为：根据2023年度公司层面的业绩考核情况和个人绩效考核情况，公司2023年员工持股计划第一个锁定期的解锁条件已成就，第一个锁定期的解锁比例为本次员工持股计划所持股票总数的30%，合计解锁股份数量为920,640股，约占公司目前总股本的0.3746%，符合公司《2023年员工持股计划》和公司《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-022）。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月6日

　　证券代码：605598 证券简称：上海港湾公告编号：2024-020

　　上海港湾基础建设（集团）股份

　　有限公司第三届监事会第五次

　　临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次临时会议于2024年7月5日以现场结合通讯表决的形式召开。本次会议通知已于2024年7月1日以电子邮件等形式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。监事会主席刘亮亮先生主持本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会对公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件和符合解除限售条件的激励对象名单进行了审核，审核后认为：本次解除限售条件已经满足，18名激励对象主体资格合法、有效，公司2023年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司按相关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划》的要求为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售手续。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2024年7月6日

　　证券代码：605598 证券简称：上海港湾公告编号：2024-022

　　上海港湾基础建设（集团）股份

　　有限公司关于2023年员工持股计划

　　第一个锁定期届满暨解锁条件

　　成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）于2024年 7月5日召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，具体情况如下：

　　一、2023年员工持股计划实施进展

　　1、为充分调动公司员工对公司的责任意识和主人翁意识，吸引和保留公司优秀管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司于2023年3月21日召开了第二届董事会第十九次临时会议、第二届监事会第十六次临时会议，于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了公司2023年员工持股计划相关议案。具体内容详见公司于2023年3月22日、2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海港湾2023年员工持股计划（草案）》等相关公告。

　　2、2023年5月11日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，议通过了《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，设立2023年员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。具体详见 2023 年 5 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港湾2023年员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2023-041）。

　　3、2023年6月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的2,192,000股已于2023年6月29日以非交易过户的方式过户至“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司－2023年员工持股计划”证券账户，过户价格为15.73元/股。具体详见 2023年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港湾关于2023年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2023-051）。

　　4、2024年7月5日，公司召开了第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。

　　注：因公司于2023年8月17日实施完成2022年年度权益分派，以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份，向全体股东每10股派发现金红利0.8938元（含税），每10股以资本公积转增4股，公司总股本由175,543,467股增加至245,760,841股；实施完毕后，本次员工持股计划持有标的股票数量由2,192,000股变更为3,068,800股。

　　二、2023年员工持股计划的锁定期

　　2023年员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例为30%、30%、40%；具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至2023年员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至2023年员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的 30%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的 40%。

　　本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

　　根据公司于2023年7月1日披露的公司《关于2023年员工持股计划非交易过户完成的公告》，2023年员工持股计划第一个锁定期已于2024年6月30日届满。届满后，管理委员会将根据2023年员工持股计划的安排、市场情况等综合因素按照本员工持股计划的约定对权益进行处置。

　　三、 2023年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就情况

　　根据公司《2023年员工持股计划（草案）》和《2023年员工持股计划管理办法》的规定，本次员工持股计划业绩考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人层面业绩考核指标。本次员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标成就说明如下：

　　（一）公司层面业绩考核要求

　　本员工持股计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若各解锁期内，公司层面的业绩考核目标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　根据公司2023年年度审计报告，公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为167,567,817.14元，2023年股份支付费用为40,968,894.88元，剔除股份支付费用影响的2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为208,536,712.02元。公司2020年-2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为104,254,323.69元、58,615,152.69元、150,910,956.69元，因此以2020年-2022年的平均净利润104,593,477.69为基数，2023年净利润增长率为99.38%。因此本次员工持股计划第一个解锁期已达成公司层面业绩考核要求。

　　（二）个人层面绩效考核要求

　　持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据个人业绩分数（A）确定持有人个人层面解锁比例，具体如下：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，持有人个人当年可解锁额度=个人当年计划解锁额度×个人层面解锁比例。

　　持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本次员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本次员工持股计划资格的受让人，则由参与本次员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　根据参与本次员工持股计划的个人业绩实际表现情况，经综合评估，均符合全额解锁条件。

　　综上所述，公司董事会认为公司2023年员工持股计划第一个锁定期的解锁条件已成就，第一个锁定期的解锁比例为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%，合计解锁股份数量为920,640股，约占公司目前总股本的0.3746%。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据2023年员工持股计划第一个解锁期公司层面的业绩考核完成情况和个人绩效考核完成情况，本次员工持股计划第一个锁定期的解锁条件已成就，第一个解锁期的解锁比例为本次员工持股计划持有股票总数的30%，合计解锁股份数量为920,640股，约占公司目前总股本的0.3746%，符合公司《2023年员工持股计划》和《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第五次临时会议审议。

　　五、员工持股计划第一个锁定期届满后的后续安排

　　1、第一个锁定期解锁之后，管理委员会将根据员工持股计划持有人会议授权处置员工持股计划的持有人权益。

　　2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖的相关规定。

　　六、其他说明

　　公司将持续关注公司2023年员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2024年7月6日

　　证券代码：605598 证券简称：上海港湾公告编号：2024-021

　　上海港湾基础建设（集团）股份

　　有限公司关于2023年限制性股票

　　激励计划第一个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共18名，可解除限售的限制性股票数量为1,176,000股，约占目前公司总股本的0.4785%。

　　● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2024年7月5日召开第三届董事会第五次临时会议，关联董事兰瑞学先生、刘剑先生回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，召开第三届监事会第五次临时会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的审议结果通过了上述议案。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、公司于2023年3月21日召开第二届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、公司于2023年3月25日至2023年4月3日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。

　　3、公司于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、公司于2023年5月16日召开第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。

　　5、公司于2023年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计113.00万股，激励对象人数为12人，公司总股本由172,743,467 股增加至173,873,467股。

　　6、公司于2023年6月30日召开第二届董事会第二十三次临时会议及第二届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

　　7、公司于2023年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票对暂缓授予和预留授予对象的授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计167.00万股，激励对象人数为6人，公司总股本由173,873,467股增加至175,543,467股。

　　8、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象合计18名，可解除限售的限制性股票数量合计1,176,000股，约占目前公司总股本的0.4785%。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表同意意见，并向董事会提出为本次符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关手续的建议。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

　　注：由于公司已于2023年8月17日实施完成2022年年度权益分派，以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份，向全体股东每10股派发现金红利0.8938元（含税），每10股以资本公积转增4股，公司总股本由175,543,467股增加至245,760,841股；实施完毕后，本次激励计划授予的限制性股票由280.00万股变更为392.00万股。

　　二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

　　（一）第一个限售期已届满的说明

　　根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期为自授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予的限制性股票总数的30%。

　　本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2023年5月16日，向暂缓授予的激励对象和预留授予的激励对象授予限制性股票的授予日为2023年6月30日，因此本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期已于2024年5月15日届满，向暂缓授予的激励对象和预留授予的激励对象授予的限制性股票第一个限售期已于 2024年6月29日届满。

　　（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　需同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，本次激励计划第一个解除限售期限售条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定办理此次解除限售的相关事宜。

　　三、激励对象股票解除限售的具体情况

　　本次共18名激励对象符合本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件，解除限售比例为30%，因公司已于2023年8月17日实施完成2022年年度权益分派，本次激励计划授予的限制性股票由280.00万股变更为392.00万股，因此本次共计解除限售的限制性股票1,176,000股，占公司目前总股本的比例为0.4785%，本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　■

　　注：上表中“已获授的限制性股票数量（股）”含激励对象因公司实施2022年年度权益分派转增所获股份。

　　四、董事会薪酬与考核委员会及监事会意见

　　1、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，第三届董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次可解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等相关规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售的股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会对本次激励计划符合解除限售条件的激励对象名单和第一个解除限售期解除限售条件进行了审核，审核后认为：本次解除限售条件已经满足，18名激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司按相关法律法规及公司《激励计划》的要求为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售手续。

　　五、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件已成就；本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照规定履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五次临时会议决议；

　　2、公司第三届监事会第五次临时会议决议；

　　3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

　　4、北京中伦律师事务所关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月6日