广东文科绿色科技股份有限公司 关于注销回购股份、减少注册资本暨修订公司章程的公告

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　　证券代码：002775         证券简称：文科股份

　　公告编号：2024-049

　　债券代码：128127     债券简称：文科转债

　　广东文科绿色科技股份有限公司

　　关于注销回购股份、减少注册资本暨修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规规定，鉴于作为可转债转股来源的回购股份未完全被可转债转股使用，广东文科绿色科技股份有限公司(以下简称“公司”)将按照规定注销该部分回购股份9,435,304股，占公司目前总股本的1.54%。

　　2.本次回购股份注销后，公司不再持有可用于可转债转股的回购库存股份，“文科转债”（债券代码：128127）的转股来源为使用新增股份转股。

　　公司于2024年7月5日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于注销回购股份、减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，鉴于作为可转债转股来源的部分回购股份未完全被可转债转股使用，同意注销回购专用证券账户中的三年持有期限届满的库存股共计9,435,304股（最终以实际注销时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）出具的数据为准），并相应减少公司注册资本及修订《公司章程》。相关股份注销后，公司不再持有可用于可转债转股的回购库存股份。

　　一、回购股份的基本情况

　　公司于2018年8月6日、2018年8月22日分别召开第三届董事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》。详细内容请见公司于2018年8月7日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　截至2019年2月21日，公司本次回购股份实施期限届满，公司累计以集中竞价方式回购股份9,585,832股，占回购股份方案实施前公司总股本的1.87%，最高成交价格为7.231元/股，最低成交价格为5.781元/股，支付的总金额为65,296,056.89元（不含交易费用）。详细内容请见公司于2019年2月23日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份实施完成的公告》（公告编号：2019-007）。

　　根据上述股东大会授权以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司于2019年2月22日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，确定本次回购的股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。详细内容请见公司于2019年2月23日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确定回购股份用途的公告》（公告编号：2019-009）。

　　截至本次会议召开日，累计使用回购股份转股150,528股，未被可转债转股的股份数量为9,435,304股。

　　二、本次注销的原因及数量

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，上述回购专用证券户中的股份应当在三年内转让或者注销。因此，公司拟注销回购证券专户中尚未使用的9,435,304股（最终以实际注销时中登公司出具的数据为准）库存股，并相应减少公司注册资本。

　　三、股份变动情况

　　本次注销完成后，公司总股本将由612,767,053股减少至603,331,749股，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：1.本次注销前的股数为中登公司出具的2024年7月4日“文科股份”股本结构表；2.最终以实际注销时中登公司出具的数据为准。

　　四、减少公司注册资本及修订《公司章程》

　　鉴于上述公司注册资本和股本情况的变化，公司根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，本次修订条款对照表如下：

　　■

　　除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变。

　　本次减少注册资本及修改《公司章程》的事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会全权办理工商登记变更等有关手续。

　　五、对公司的影响

　　本次注销回购股份事项是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况、经营成果及未来发展产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍符合上市条件，不会改变公司的上市地位。

　　六、备查文件

　　第五届董事会第三十次会议决议

　　特此公告。

　　广东文科绿色科技股份有限公司董事会

　　2024年7月6日图片列表：

　　证券代码：002775         证券简称：文科股份

　　公告编号：2024-048

　　债券代码：128127     债券简称：文科转债

　　广东文科绿色科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议通知于2024年7月4日以邮件的形式发出，会议于2024年7月5日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人,会议由董事长潘肇英先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于注销回购股份、减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于作为可转债转股来源的回购股份未完全被可转债转股使用，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，公司拟注销回购专用证券账户中的库存股，并相应减少公司注册资本及修订《公司章程》。

　　《关于注销回购股份、减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第三十次会议决议

　　特此公告。

　　广东文科绿色科技股份有限公司董事会

　　2024年7月6日

　　证券代码：002775         证券简称：文科股份

　　公告编号：2024-051

　　债券代码：128127         债券简称：文科转债

　　广东文科绿色科技股份有限公司

　　关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，对公司及控股子公司连续十二个月累计涉及诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关统计情况公告如下：

　　一、累计诉讼、仲裁事项的基本情况

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额共计9,431.40万元，涉案金额累计已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%，达到披露标准。其中，公司及控股子公司作为原告主动起诉的相关案件金额合计约为8,494.95万元。

　　具体情况详见附件《连续十二个月累计未披露诉讼、仲裁案件情况统计表》。

　　二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

　　三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次涉诉案件中多数案件为公司作为原告要求交易对方支付拖欠公司的工程款等款项。根据2021年1月1日实施的《中华人民共和国民法典》的规定，建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款享受优先受偿权，建设工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权。公司积极采取法律措施维护公司合法利益，持续加强经营活动中相关款项的回收工作，有利于改善公司的资产质量、财务状况和经营业绩。

　　鉴于部分案件尚未开庭审理或尚未结案，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据会计准则的要求和届时的实际情况进行相应的会计处理，并及时按照规则要求履行信息披露义务。

　　同时，公司将持续关注有关诉讼、仲裁案件的后续进展，积极采取相关措施维护公司及控股子公司的合法权益，并将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　（一）《民事诉状》；

　　（二）受理（应诉）案件通知书或传票等相关文件。

　　特此公告。

　　广东文科绿色科技股份有限公司董事会

　　2024年7月6日

　　■

　　注：1.除上述列表所示案件外，公司及控股子公司自2024年5月10日至本公告披露日新收到其他诉讼、仲裁案件共29件（均为人民币100万元以下案件），合计金额为人民币734.74万元。

　　2.以上案件涉及金额与最终实际执行金额可能存在一定差异。图片列表：

　　证券代码：002775         证券简称：文科股份

　　公告编号：2024-050

　　债券代码：128127    债券简称：文科转债

　　广东文科绿色科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会增加临时提案暨召开2024年第一次临时股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年6月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-046），经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司定于2024年7月15日召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　2024年7月4日，公司董事会收到公司持股3%以上股东李从文先生以书面形式提交的《关于增加2024年第一次临时股东大会议案的提案》，提议公司董事会在公司2024年第一次临时股东大会审议事项中增加《关于注销回购股份、减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，上述议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，详见公司2024年7月6日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　李从文先生持有公司13.76%的股份，作为公司持股3%以上股东，具备《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》等规定的提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。为了提高股东大会审议效率，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变，现将2024年第一次临时股东大会补充通知公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　（三）现场会议召开时间：2024年7月15日（星期一）下午2:30

　　（四）网络投票时间：

　　1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年7月15日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年7月15日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（六）股权登记日：2024年7月9日（星期二）

　　（七）会议出席对象：

　　1.截至2024年7月9日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件）。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员

　　3.公司聘请的见证律师

　　（八）现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区乐从镇东平社区佛山新城天虹路46号信保广场1号楼29楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　上述议案1-2已经第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过，议案3已经第五届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年6月28日及2024年7月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告信息。

　　（二）特别强调事项

　　1.上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　2.上述议案1-2涉及的关联股东，需回避表决，由非关联股东对议案进行审议表决。

　　3.议案3涉及减少注册资本、修订《公司章程》，需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　4.根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2024年7月10日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2.由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3.个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函、传真或者邮件方式登记，信函、传真或邮件应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2024年7月10日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：董事会秘书办公室

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广东省佛山市顺德区乐从镇东平社区佛山新城天虹路46号信保广场1号楼29楼

　　邮编：518026

　　联系电话：0755-33052661

　　指定传真：0755-83148398

　　电子邮箱：investor@wkyy.com

　　联系人：覃袤邦

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件2。

　　六、备查文件

　　（一）第五届董事会第二十九次会议决议

　　（二）第五届董事会第三十次会议决议

　　（三）第五届监事会第十七次会议决议

　　广东文科绿色科技股份有限公司董事会

　　2024年7月6日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362775”，投票简称为“文科投票”。

　　2.填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年7月15日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年7月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托     先生/女士代表本人（单位）出席广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年月日召开的2024年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：           委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　　受托人签名： 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                        委托日期：年 月 日

　　■

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