证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2024-033
云南铜业股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第九届董事会第二十六次会议以通讯方式召开，会议通知于2024年7月2日以邮件方式发出，表决截止日期为2024年7月5日。会议应发出表决票9份，实际发出表决票9份，在规定时间内收回有效表决票9份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：
一、关联董事回避表决后，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购昆明冶金研究院有限公司33%股权暨关联交易的议案》；
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姚志华先生、姜敢闯先生和罗德才先生为关联董事，回避该议案的表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于收购昆明冶金研究院有限公司33%股权暨关联交易的公告》。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于吸收合并全资子公司的预案》；
为进一步优化公司管理架构，提升整体运营效率，公司拟吸收合并全资子公司富民薪冶工贸有限公司，吸收合并完成后，富民薪冶的法人资格将被注销，其全部资产、负债等及其他权利与义务由公司承继。本次吸收合并不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本预案需提交公司股东大会审议。本预案为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的预案》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于变更公司注册地址等及修订〈公司章程〉的公告》》；
本预案需提交公司股东大会审议。本预案为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
云南铜业股份有限公司董事会
2024年7月5日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2024-034
云南铜业股份有限公司
第九届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第九届监事会第十八次会议以通讯方式召开，会议通知于2024年7月2日以邮件方式发出，表决截止日期为2024年7月5日，会议应发出表决票4份，实际发出表决票4份，在规定时间内收回有效表决票4份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：
一、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购昆明冶金研究院有限公司33%股权暨关联交易的议案》；
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。关联董事回避该议案的表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于收购昆明冶金研究院有限公司33%股权暨关联交易的公告》。
二、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于吸收合并全资子公司的预案》；
为进一步优化公司管理架构，提升整体运营效率，公司拟吸收合并全资子公司富民薪冶工贸有限公司，吸收合并完成后，富民薪冶的法人资格将被注销，其全部资产、负债等及其他权利与义务由公司承继。本次吸收合并不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本预案需提交公司股东大会审议。本预案为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。
三、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的预案》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于变更公司注册地址等及修订〈公司章程〉的公告》》；
本预案需提交公司股东大会审议。本预案为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
特此公告
云南铜业股份有限公司监事会
2024年7月5日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2024-035
云南铜业股份有限公司
关于收购昆明冶金研究院有限公司
33%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）为深入贯彻落实国家加快实施创新驱动发展战略部署，提升科技创新能力，整合科技资源，协同共享，激发创新动能，实现科研与产业的深度融合，公司拟与云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称驰宏锌锗）分别以现金出资14,801.49万元（评估备案值）各收购中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）所持有的昆明冶金研究院有限公司（以下简称昆明冶研院）33%股权，合计收购昆明冶研院66%股权，通过股权优化，强化科研与产业相互融合，为高质量发展提供坚强技术支撑。
本次股权交易完成后，昆明冶研院将成为公司和驰宏锌锗的参股公司。
（二）关联关系描述
截至本公告出具之日，公司和驰宏锌锗的间接控股股东均为中国铜业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述收购昆明冶研院33%股权交易构成关联交易暨关联方共同投资。
（三）有关审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
2024年7月5日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购昆明冶金研究院有限公司33%股权暨关联交易的议案》。
公司董事孔德颂先生、姚志华先生、姜敢闯先生和罗德才先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案；
2.独立董事审议情况
上述议案已经本公司2024年第二次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。（具体内容见本公告第八项）。
（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（五）含本次关联交易在内，公司在过去十二个月内与同一关联人中国铜业进行的同类交易累计金额为41,309.59万元，已达到3,000 万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，同时在过去十二个月内公司未发生与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，因此本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方一：中国铜业有限公司（转让方：甲方）
1.基本情况
公司名称：中国铜业有限公司
住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：许波
注册资本：4,260,058.8152万元人民币
统一社会信用代码：911100001000034019
2.股权结构：
■
中国铜业控股股东中国铝业集团有限公司由国务院国资委100%控股，中国铜业的实际控制人为国务院国资委。
3.经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.中国铜业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
■
5.关联关系说明
截至本公告出具之日，交易对方中国铜业间接持有本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司100%的股权，云南铜业（集团）有限公司持有本公司31.82%的股权，中国铜业为本公司的间接控股股东，上述交易构成关联交易。
6.本次交易的交易方中国铜业不是失信被执行人。
（二）关联方二：云南驰宏锌锗股份有限公司（受让方：丙方）
1.基本情况
公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司
住所：云南省曲靖市经济技术开发区
企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：陈青
注册资本：509,129.1568万元人民币
统一社会信用代码：91530000713464526C
2.股权结构：驰宏锌锗控股股东为云南冶金集团股份有限公司，持股比例为38.19%，驰宏锌锗实际控制人为国务院国资委。
3.经营范围：铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属的提炼、销售及技术服务；废旧物资回收及利用、矿山及其井下建设工程的设计与施工；阴阳极板生产、销售；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业务和国内贸易。
4.驰宏锌锗最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
■
5.关联关系说明
截至本公告出具之日，中国铜业持有驰宏锌锗控股股东云南冶金集团股份有限公司99.99%的股权，云南冶金集团股份有限公司持有驰宏锌锗38.19%的股权，中国铜业为驰宏锌锗的间接控股股东，亦同时为公司的间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述收购昆明冶研院33%股权交易构成关联交易暨关联方共同投资。
上述交易构成关联交易。
（四）本次交易的交易方驰宏锌锗不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1. 基本情况
公司名称：昆明冶金研究院有限公司
成立日期：1998年9月7日
注册资本：16,370万元
注册地址：云南省昆明市圆通北路86号
经营范围：承接科学研究、工程设计、自动化，矿产品、机电产品（不含小轿车）、金属合金及化合物、金属材料、化工产品、矿冶设备、电子产品、分析仪器等的生产及经营；技术咨询、中介、检测、培训、承包、仪器设备维修与制作技术服务；餐饮；期刊出版；广告发布；承办会议，租赁。兼营范围：珠宝加工与销售、玻璃仪器加工，物业管理与经营、停车场管理与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 股权结构：
本次交易前昆明冶研院为中国铜业的全资子公司。本次交易完成后，云南铜业和驰宏锌锗分别各持有昆明冶研院33%股权，中国铜业持有昆明冶研院34%股权并对其并表。
3. 昆明冶研院最近一年及一期合并报表财务数据：
单位：人民币万元
■
4.审计、评估情况
本次交易已由符合《证券法》规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所和北京天健兴业资产评估有限公司对昆明冶研院截止2024年3月31日的净资产进行了审计和评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告。
（1）审计情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所于2024年5月24日出具了无保留意见的《昆明冶金研究院有限公司2024 年1-3月审计报告》（XYZH/2024KMAA1B0289）。
（2）评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司于2024年6月3日出具了《中国铜业有限公司拟转让昆明冶金研究院有限公司股权所涉及的昆明冶金研究院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第1079号），该评估报告采用了资产基础法和收益法，并最终选定以资产基础法评估结果作为最终结论。截止评估基准日2024年3月31日昆明冶研院股东全部权益账面价值22,062.63万元，评估值人民币44,852.99万元，评估增值22,790.36万元，增值率103.30%。昆明冶研院33%股权对应评估值为人民币14,801.49万元。具体内容详见与本公告同日披露的《中国铜业有限公司拟转让昆明冶金研究院有限公司股权所涉及的昆明冶金研究院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第1079号）。
5. 本次交易以2024年3月31日为评估基准日，对中国铜业持有昆明冶研院全部权益价值进行评估后，云南铜业与驰宏锌锗以非公开协议方式按照评估值各收购昆明冶研院33%的股权，双方收购昆明冶研院各33%的股权价款分别为人民币14,801.49万元。
6. 本次交易完成后，昆明冶研院成为云南铜业的参股企业。云南铜业不存在为昆明冶研院提供担保、财务资助、委托昆明冶研院理财的情况，昆明冶研院不存在占用云南铜业资金的情况。综合考虑公司目前生产经营情况实际需要，公司未购买控股权，后续将积极采取有效风险防范措施，以保证上市公司利益。
本次交易不会对本公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害本公司中小股东利益的情形。本公司的主要业务不会因履行本次交易而产生重大变化。
7.昆明冶研院不是失信被执行人。昆明冶研院股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的出资价格以评估值为依据，具体如下：
北京天健兴业资产评估有限公司于2024年6月3日出具了《中国铜业有限公司拟转让昆明冶金研究院有限公司股权所涉及的昆明冶金研究院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第1079号），该评估报告采用了资产基础法和收益法，并最终选定以资产基础法评估结果作为最终结论，截至评估基准日2024年 3月 31 日昆明冶金研究院有限公司股东全部权益价值为人民币44,852.99万元（该评估结果已获得具有国有资产监督管理职责的中国铝业集团有限公司评审备案）。
五、本次拟签署的关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：中国铜业有限公司
乙方：云南铜业股份有限公司
丙方：云南驰宏锌锗股份有限公司
（二）转让标的
本次交易的标的资产为甲方持有的昆明冶金研究院有限公司66%股权（以下简称“标的股权”）。
（三）本次交易
甲方通过协议转让的方式将标的股权分别转让给乙、丙双方，其中转让给乙方33%，转让给丙方33%，乙、丙双方分别向甲方支付股权转让价款。
（四）转让价格
本次交易价格以评估值为依据，截至评估基准日2024年 3月 31 日昆明冶研院股东全部权益价值为人民币44,852.99万元，标的股权对应的转让价格为人民币29,602.98万元，33%股权对应的价格为人民币14,801.49万元，由甲乙丙三方签署协议约定。
（五）支付方式
乙丙方以现金方式支付本次股权转让价款。
六、本次关联交易目的及对本公司的影响
昆明冶研院是中铝集团四大专业研究院之一，是工信部产业技术基础公共服务平台、博士后工作站、国际合作基地3个国家级科研平台的依托单位，拥有云南省选冶新技术重点实验室、云南省湿法冶金工程技术研究中心等14个省级科研平台，长期深耕采矿、选矿、冶金、材料、资源综合利用及检验检测等六大领域。为整合内部科研资源，充分发挥昆明冶研院高水平研发平台作用，建设铜铅锌领域世界一流研究院，支撑引领铜铅锌核心产业发展，对昆明冶研院进行股权改革，这是加快科技创新发展、提升区域创新能力的重要途径，是提高研发效能，推进创新型研发集群发展的必然要求。
公司本次参股昆明冶研院，有利于公司进一步优化资源配置和布局结构，以关键共性技术、前沿引领技术、颠覆性技术创新为突破口，加快提高自身的研发能力和创新能力，获得更多的技术储备和可转化成果，有利于公司加快培育和形成新质生产力，增强发展新动能，加快提升公司综合竞争力，是公司落实国家关于科技创新体制机制建设要求的重要举措，走可持续高质量发展道路的一项具体实践。
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
七、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至5月末，公司与中国铜业及所属企业的各类关联交易金额合计为人民币137.94亿元（该数据未经审计）。
八、独立董事过半数同意意见
公司于2024年6月18日以电子邮件方式发出2024年第二次独立董事专门会议的书面通知。独立董事专门会议于2024年6月21日召开， 4名独立董事均参加会议并发表意见，公司按照各位独立董事意见补充完善后，独立董事进行投票表决，共有4名独立董事参与表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购昆明冶金研究院有限公司33%股权暨关联交易的议案》。
全体独立董事一致认为，本次收购有助于公司更好地依托昆明冶研院科技创新平台实现科研与产业融合，有利于公司提高自身的研发能力和创新能力，是落实国家关于科技创新体制机制建设要求的重要举措，本次收购事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。同意本次交易事项，并同意将此议案提交本公司第九届董事会第二十六次会议审议。
九、备查文件
（一）第九届董事会第二十六次会议决议；
（二）第九届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事专门会议决议及独立意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2024年7月5日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2024-036
云南铜业股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并情况概述
为进一步优化公司管理架构，提升整体运营效率，云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）拟吸收合并全资子公司富民薪冶工贸有限公司（以下简称富民薪冶），吸收合并完成后，富民薪冶的法人资格将被注销，其全部资产、负债等及其他权利与义务由公司承继。
公司于2024年7月5日召开第九届董事会第二十六次会议审议通过《云南铜业股份有限公司关于吸收合并全资子公司的预案》。本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。
二、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
1.公司名称：云南铜业股份有限公司
2.住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号
3.企业性质：其他股份有限公司（上市）
4.法定代表人：孔德颂
5.注册资本：200,362.831万元人民币
6.统一社会信用代码：91530000709705745A
7.经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。
8.云南铜业最近一年及一期的财务数据
单位：人民币万元
■
9.云南铜业不属于失信被执行人。
（二）被合并方基本情况
1.公司名称：富民薪冶工贸有限公司
2.住所：云南省昆明市富民县永定街道办事处白沙坡
3.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.法定代表人：孔德颂
5.注册资本：5000万元人民币
6.统一社会信用代码：91530124799853353R
7.经营范围：金属材料加工；金属材料生产加工技术咨询；国内贸易、物资供销；自有房屋及场所、生产设备的租赁；以下经营范围限分公司经营；按照《危险化学品登记证》、《云南省气瓶充装许可证》核准的范围和时限开展经营活动。
8.富民薪冶最近一年及一期的财务数据
单位：人民币万元
■
9.富民薪冶不属于失信被执行人。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）合并方式
本次合并的方式为吸收合并。
（二）合并范围
本次吸收合并完成后，富民薪冶将依法注销，富民薪冶的全部资产、负债等及其他权利义务将由云南铜业承继。
（三）期间损益的安排：吸收合并各方商议确定合并基准日，基准日到工商变更完成之日（含）的期间内，发生的损益，不另行清算审计，由原股东享有和承担。
（四）债权债务处理：自吸收合并完成之日起，相关债权债务由云南铜业承继。
（五）吸收合并各方将依法办理本次吸收合并的工商登记等相关手续；富民薪冶注销时间以注册登记机关核准为准。
四、本次吸收合并对本公司的影响
本次吸收合并有利于推动公司管理架构优化，降低管理成本，提高整体运营效率。本次实施吸收合并的子公司为公司的全资子公司，本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司将严格按照相关规定，办理吸收合并事项的相关手续，并将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
（一）第九届董事会第二十六次会议决议；
（二）第九届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2024年7月5日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2024-037
云南铜业股份有限公司
关于变更公司注册地址等及修订
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称公司）于2024年7月5日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的预案》。该预案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、变更情况
根据公司自身经营活动实际情况以及未来发展规划的需要公司拟变更注册地，变更情况为：
变更前：云南省昆明高新技术产业开发区
变更后：云南省昆明市安宁市青龙街道办事处
变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。
同时，根据公司战略与可持续发展需要，进一步提升公司环境、社会和公司治理（ESG）管理水平，公司董事会战略委员会更名为战略与可持续发展（ESG）委员会，并同步修订《公司章程》中涉及该专业委员会的表述。
二、公司章程修订情况
根据上述变更事项，公司对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。本次修订条款对照表如下：
■
修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的2/3 以上表决通过。待股东大会审议通过后正式实施。
三、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2024年7月5日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2024-038
云南铜业股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2024年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会
（三）会议召开的合法、合规性：经2024年7月5日召开的公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，同意召开公司2024年第二次临时股东大会（董事会决议公告已于2024年7月6日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2024年7月22日下午14:30。
网络投票时间为：2024年7月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年7月22日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年7月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2024年7月15日
（七）出席对象：
1、在2024年7月15日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2024年7月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
（八）现场会议地点：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3222会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表
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（二）本次股东大会审议的事项已由公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。
上述审议事项披露如下：
上述事项已提交公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过，详细内容见刊登于2024年7月6日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》《云南铜业股份有限公司第九届监事会第十八次会议决议公告》《关于变更公司注册地址等及修订〈公司章程〉的公告》《关于吸收合并全资子公司的公告》。
（三）说明
审议提案1、审议提案2为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
三、提案编码注意事项
股东大会对多项提案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案，累积投票提案需另外填报选票数），对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票制议案外的其他所有议案表达相同意见。
四、会议登记事项
1、登记时间：2024年7月16日上午8:30一11:30，下午14:00一17:30
2、登记地点：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3310办公室。
3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。
4、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡；
（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；
（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；
注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
5、会议联系方式
本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。
联系方式
地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3310办公室。
邮编：650224 联系人：韩锦根
电话：0871-63106735传真：0871-63106792
五、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
六、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2024年7月5日
附件一：
参加网络投票的具体操作程序
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。
2.填报表决意见或选举票数
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。
3.本次股东大会设置总议案，提案编码100代表总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年7月22日的交易时间，即9:15－9:25、9:30一11:30和 13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年7月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
1.委托人姓名（名称）：
委托人持有上市公司股份的性质和数量：
2.受托人姓名： 身份证号码：
3.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
4.授权委托书签发日期： 有效期限：
5.委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。
表三：本次股东大会提案表决意见示例表
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