厦门建发股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2024年4月28日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中3名激励对象已离职或即将离职、1名激励对象已退休，2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中首次授予部分8名激励对象已离职、1名激励对象已退休，以及预留授予部分5名激励对象已离职或即将离职，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，不符合2020年激励计划和2022年激励计划中有关激励对象的规定；同时，2020年激励计划第三个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，2022年激励计划首次授予及预留授予的第二个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020激励计划（草案）》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022激励计划（草案）》”）的相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。其中2020年激励计划中涉及本次回购注销限制性股票的数量为938.8212万股，2022年激励计划中涉及本次回购注销限制性股票的数量为4,758.7925万股。

　　● 本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1.2024年4月28日，公司召开了第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　2.2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了《厦门建发股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2024-026），截至目前公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1.2020年激励计划回购注销限制性股票的原因及依据

　　（1）因激励对象离职、退休回购注销限制性股票

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划中3名激励对象已离职或即将离职、1名激励对象已退休，失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合2020年激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年激励计划（草案）》的相关规定，公司将其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（2）因业绩考核不达标回购注销限制性股票

　　根据公司2023年年度报告，2020年激励计划第三个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，因此262名激励对象（不含上述离职人员）计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、2022年激励计划回购注销限制性股票的原因及依据

　　（1）因激励对象离职、退休回购注销限制性股票

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分8名激励对象已离职、1名激励对象已退休，以及预留授予部分5名激励对象已离职或即将离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合2022年激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划（草案）》的相关规定，公司将其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（2）因业绩考核不达标回购注销限制性股票

　　根据公司2023年年度报告，2022年激励计划首次授予及预留授予第二个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，因此1,336名激励对象（不含上述离职人员）计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次2020年激励计划中涉及回购注销的激励对象266名，本次2020年激励计划回购注销限制性股票938.8212万股。本次回购注销完成后，2020年激励计划无剩余限制性股票，公司2020年限制性股票激励计划实施完毕。

　　本次2022年激励计划中涉及回购注销的激励对象1350名，本次2022年激励计划回购注销限制性股票4,758.7925万股。本次回购注销完成后，2022年激励计划剩余限制性股票4,755.665万股，本次回购注销不影响公司2022年限制性股票激励计划的实施。

　　综上所述，本次合计回购注销5,697.6137万股限制性股票。

　　（三）回购注销安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884029657），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2024年7月10日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况证券类别（单位：股）

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2024年7月6日

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