南京万德斯环保科技股份有限公司

　　单位：万元

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　　1、天津华明和军粮城填埋场垃圾污染治理项目

　　单位：万元

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　　该项目属于环保督察项目，公司2018年与客户签订EPC合同，总金额为含税11,496.45万元，该项目于当年完成竣工验收，公司按照合同确认相关收入。根据约定：合同签订、设备进场、项目完工后15个工作日内分别支付至合同总价的20%、30%、30%；竣工验收合格并通过审计后支付至结算审计额的97%，剩余为质保尾款质保期满支付。

　　截至2023年12月31日，公司已收到天津市东丽区城市管理委员会针对该项目的累计回款9,166.50万元，占合同总价的80%，与合同约定一致。该项目目前未收到客户的还款计划，根据合同约定剩余款项需待客户审计决算后支付。因客户自身审计决算推进流程及相关人员变更等问题，该项目尚未完成审计决算。截至目前该项目正在审计决算过程中，公司已与客户积极沟通推进审计进度，尽早完成审计决算进而收取相关款项。公司按账龄组合计提坏账准备，该项目相关账龄已达5年，计提比例为100%，坏账减值准备计提充分。

　　2、天津华明填埋场渗滤液运营项目

　　单位：万元

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　　公司在天津华明填埋场渗滤液运营项目竣工后，中标了其后续运营项目。公司2019-2023年与业主累计签订了4份运营协议，运营期自2019年9月至2023年12月31日。根据合同约定，处理费根据渗滤液处理总量按季度进行结算，客户出于自身财政预算安排考虑，未按照合同约定的付款金额及时点向公司支付项目款项，导致该项目应收账款逾期。

　　考虑到客户为信用较为良好的政府机构，且公司与客户在合作过程中不存在因项目质量问题而产生的纠纷或潜在纠纷，其可回收性预计不存在重大风险，因此对该项目按照账龄组合计提坏账准备。该项目目前未收到客户的还款计划，公司已积极与客户进行沟通，于2024年3月收回款项1,012.16万元，有效降低了该项目应收账款的逾期金额。

　　（三）结合2024年一季度应收账款回收情况、逾期情况、客户支付能力变化情况、坏账准备转回情况，说明2024年一季度坏账准备转回金额较大的原因。

　　公司2024年3月31日应收账款账面余额46,909.79万元，坏账准备金额6,301.45万元，2023年12月31日应收账款账面余额59,101.37万元，坏账准备金额7,563.82万元，2024年一季度应收账款坏账准备转回-1,262.37万元。

　　公司2024年第一季度应收账款仍然存在部分逾期的情况，客户的支付能力未发生重大变化，部分逾期应收账款得到了回收。坏账转回金额较大的原因主要系公司进一步对应收账款管理制度进行完善，加强款项催收，将款项回收纳入绩效考核机制。对于截至2024年第一季度已达到结算时点的项目，公司以资金回收为导向，增加与客户的沟通频率、保障了款项回收的及时性，相关款项回收后，已计提的坏账准备随之转回。

　　公司2024年第一季度应收账款坏账准备转回金额较大的主要客户如下：

　　单位：万元

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　　二、中介机构核查情况

　　（一）核查过程

　　1、保荐机构核查过程

　　保荐机构针对上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）访谈公司财务总监，了解与应收账款及预期信用损失相关的关键内部控制；了解公司应收账款坏账准备计提政策、信用政策等；

　　（2）复核会计师主要应收账款函证；

　　（3）复核会计师关于预期信用损失、应收账款迁徙率、预期信用损失计算等相关底稿；

　　（4）通过企查查等公开网站检查主要客户的信用状况，核查其基本情况及资信情况，判断公司减值准备计提是否充分；

　　（5）获取公司期后主要账户银行对账单，检查公司的期后回款情况。

　　2、年审会计师核查过程

　　年审会计师针对上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）了解与应收账款及预期信用损失相关的关键内部控制，评价控制的设计是否合理，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）访谈管理层，了解公司应收账款坏账准备计提政策、信用政策等，检查公司关于应收账款计提坏账准备的会计政策是否一贯运用、信用政策前后是否发生变化；

　　（3）对主要客户应收款项期末余额、本期销售金额、回款金额等情况执行函证程序；

　　（4）获取主要客户的合同、发票、进度单、银行对账单进行核查，了解客户销售模式、信用政策等是否与上期发生较大变化；

　　（5）获取公司预期信用损失的计量模型，分析模型中重大假设和关键参数的合理性以及信用风险组合划分方法的恰当性，检查迁徙率的变动情况，对预期信用损失率进行重新计算；

　　（6）获取公司应收账款坏账准备及预期信用损失计算明细表，结合应收账款期后回款情况、坏账损失情况，检查坏账准备计提的充分性和合理性，并与同行业坏账准备计提比例进行对比分析；

　　（7）通过企查查等公开网站检查主要客户的信用状况，核查其基本情况及资信情况，判断公司减值准备计提是否充分；

　　（8）获取公司期后银行对账单，检查公司的期后回款情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构及年审会计师认为：

　　1、公司1年以上应收账款同比有所增加、长账龄应收账款长期未回收主要受宏观经济环境、行业结算方式、客户审批流程及财政资金安排的叠加影响，不存在前期信用政策放宽、相关客户出现信用恶化迹象的情况，公司坏账减值准备计提充分；

　　2、应收账款和合同资产期末余额合计第二大对象相关款项坏账计提比例高于其他主要客户的原因系长账龄影响，相关项目公司正积极推进审计决算，客户未出具还款计划，按账龄组合的坏账减值准备计提充分；

　　3、2024年一季度应收账款回收情况正常，虽仍存在逾期款项、客户支付能力未发生变化情况，坏账准备转回金额较大主要是公司对已达到结算时点的项目加大催款力度，具有合理性。

　　问题四

　　2023年末，公司合同资产期末余额48,828.1万元，同比减少29.29%，较三季度末减少32.00%，主要系部分竣工项目本期完成结算，部分在建项目本期完成竣工验收。本期合同资产减值计提258.02万元，同比减少2,222.33万元。公司合同资产及合同资产减值同比下降明显。

　　请公司：（1）结合本期减少的合同资产项目内容、收入确认情况、建设与结算周期、合同资产变动与其他资产项目的对应关系，说明合同资产集中减少的原因，是否存在长期未结算的合同资产，公司与项目客户是否存在争议，合同资产及相关收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定；（2）结合不同类型的合同资产结算前后的账龄计算方式与减值计提情况，说明本期合同资产减值计提大幅下降的原因。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）结合本期减少的合同资产项目内容、收入确认情况、建设与结算周期、合同资产变动与其他资产项目的对应关系，说明合同资产集中减少的原因，是否存在长期未结算的合同资产，公司与项目客户是否存在争议，合同资产及相关收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定；

　　1、本期减少的合同资产情况：

　　（1）2023年末，合同资产-竣工项目已完工未结算工程款期末账面余额26,569.20万元，期初账面余额35,035.17万元，本期减少账面余额8,465.97万元。

　　合同资产-竣工项目已完工未结算工程款本期减少金额超过1,000万元的项目情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）2023年末，合同资产-在建项目已完工未结算工程款期末账面余额22,258.90万元，期初账面余额34,022.95万元，本期减少账面余额11,764.05万元。

　　合同资产-在建项目已完工未结算工程款本期减少金额超过400万的项目情况如下：

　　单位：万元

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　　注：部分项目本期合同资产账面余额减少金额低于审计决算核减收入及开票结转至应收账款金额之和，主要系当期根据项目履约进度确认相应收入及增值税销项税影响所致。

　　公司根据项目履约进度确认收入增加合同资产，项目开票时增加应收账款减少合同资产，项目回款时冲减对应的应收账款。

　　本期合同资产集中减少的主要原因系部分项目开票结算，合同资产转至应收账款核算，另有部分前期市政类及工业废水项目根据审计决算情况，核减了对应的合同资产金额。

　　2、金额较大的长期未结算的合同资产情况：

　　公司2023年底账龄超过1年的合同资产账面余额为17,384.42万元，占当期合同资产期末余额比例为35.60%；2022年底账龄超过1年的合同资产账面余额为14,823.50万元，占当期合同资产期末余额比例为21.47%。

　　公司2023年底合同资产期末余额中账龄超过1年的金额大于500万元的项目情况如下：

　　单位：万元

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　　长期未结算的合同资产主要系市政项目，由于项目审计决算周期及开票结算审批流程较长，导致相关合同资产未开票结算。长期未结算的合同资产对应客户主要为政府部门及国有企业，公司与客户沟通良好，项目履行过程中双方不存在争议或纠纷事项。公司2024年度已加大催款力度，与客户积极沟通推进审计进程，争取尽早完成对应项目的审计决算后实现后续回款。

　　3、合同资产及相关收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定

　　依据《企业会计准则第14号一一收入》（财会（2017）22号），“第二章、确认”之“第十一条、满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”

　　依据《企业会计准则第14号一一收入》（财会（2017）22号），“第二章、确认”之“第十二条、对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”

　　依据《企业会计准则第14号一一收入》（财会（2017）22号），“第六章、列报”之“第四十一条：企业应当根据本企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。企业拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利应当作为应收款项单独列示。合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如企业向客户销售两项可明确区分的商品，企业因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于企业交付另一项商品的，企业应当将该收款权利作为合同资产。”

　　根据新收入准则及会计准则实务问答，“应收账款和合同资产都是企业拥有的有权收取对价的合同权利，二者的区别在于，应收款项代表的是无条件收取合同对价的权利，即企业仅仅随着时间的流逝即可收款，而合同资产并不是一项无条件收款权，该权利除了时间流逝之外，还取决于其他条件（例如，履行合同中的其他履约义务）才能收取相应的合同对价。因此，与合同资产和应收款项相关的风险是不同的，应收款项仅承担信用风险，而合同资产除信用风险之外，还可能承担其他风险，如履约风险等。”

　　公司环境问题整体解决方案业务属于在某一时段内履行的履约义务，按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

　　按照工程类企业的惯例，施工企业需按照合同和已完成工程量向客户办理工程合同价款结算，工程结算完成后，企业才具有无条件收取合同对价的权利，因此其结算完成前对应的已完工未结算款项不属于一项仅取决于时间流逝的无条件收款权，故作为合同资产列示。公司基于合同及履约进度确认收入及合同资产，有客户出具的进度单、竣工结算单等外部证据进行佐证，合同资产及相关收入确认符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（二）结合不同类型的合同资产结算前后的账龄计算方式与减值计提情况，说明本期合同资产减值计提大幅下降的原因。

　　公司合同资产2023年期末账面余额48,828.10万元，期末坏账准备7,690.26万元，期末坏账计提比例为15.75%；2023年期初账面余额69,058.12万元，期初坏账准备7,877.32万元，期初坏账计提比例为11.41%，期末合同资产坏账计提比例较期初有所上升。

　　1、不同类型的合同资产结算前后的账龄计算方式与减值计提情况

　　对于合同资产-竣工项目已完工未结算工程款，根据《首发业务若干问题解答》，“如存在长期挂账的已竣工并实际交付的合同资产余额，应结合公司与业主之间存在实质的收款权利或信用关系等条件，考虑相关列报的准确性。同时，公司应充分考虑相关风险特征分别确定并披露合同资产和应收账款的减值准备计提方法。”公司按照与应收账款组合计量预期信用损失相同的方式，对该类合同资产计提了减值准备，竣工项目已完工未结算工程款的合同资产结算转应收账款后按照原账龄衔接计算。

　　对于合同资产-在建项目已完工未结算工程款，其主要承担合同履约风险及信用风险。根据历史经验及预计损失率估计，因在建项目尚处于建设阶段，与竣工验收阶段项目相比，其实际承担信用损失的可能性相对较小。综合考虑金融工具准则的相关规定及在建项目已完工未结算部分的实际信用风险及预期损失率，公司按照1%对该部分合同资产计提减值准备。

　　2、合同资产-竣工项目已完工未结算工程款本期开票结算金额超过900万元的项目结算前后的账龄计算方式如下：

　　单位：万元

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　　由上表可见，公司合同资产-竣工项目已完工未结算工程款结算至应收账款后账龄按照原合同资产账龄街接计算。

　　本期合同资产减值计提金额较小，主要受合同资产原值减少的影响。2023年合同资产期末账面余额48,828.10万元，期初账面余额69,058.12万元，其下降的原因主要系部分项目本期开票结算，同时部分项目根据审计决算情况，核减未开票对应的合同资产金额，合同资产原值的减少导致对应的减值准备于本期转回，具有合理性。

　　二、中介机构核查情况

　　（一）核查过程

　　1、保荐机构核查过程

　　保荐机构针对上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）访谈公司财务总监，了解与合同资产及预期信用损失相关的关键内部控制，了解公司合同资产坏账准备计提政策、信用政策等；

　　（2）复核会计师主要客户函证底稿及实地盘点底稿；

　　（3）复核会计师关于合同资产结转、坏账计提准备、合同资产期后结转相关底稿；

　　（4）复核当期主要项目回款情况、核减项目审计决算单，检查合同资产的减少是否合理。

　　2、年审会计师核查过程

　　年审会计师针对上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）了解与合同资产及预期信用损失相关的关键内部控制，评价控制的设计是否合理，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）访谈管理层，了解公司合同资产坏账准备计提政策、信用政策等，检查公司关于合同资产计提坏账准备的会计政策是否一贯运用、信用政策前后是否发生变化；

　　（3）对主要客户执行函证程序；

　　（4）对本期重要项目进行实地走访及资产盘点；

　　（5）获取公司合同资产及预期信用损失计算明细表，结合合同资产本期结转情况、坏账损失情况，检查坏账准备计提的准确性，并与同行业进行对比分析；

　　（6）获取合同、发票以及审计决算单进行核查，检查合同资产的减少是否合理；

　　（7）获取公司期后明细账，检查公司合同资产的期后结转情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构及年审会计师认为：

　　1、2023年度合同资产集中减少的原因主要系项目开票结算或审计决算核减，公司长期未结算的合同资产主要系市政项目的审计决算周期及开票结算审批流程较长所致，与项目客户不存在争议，合同资产及相关收入确认符合《企业会计准则》的有关规定；

　　2、公司合同资产结算转应收账款后按照原账龄衔接计算，本期合同资产减值计提有所下降的原因主要系部分项目本期开票结算或审计决算核减，合同资产原值的减少导致对应的减值准备于本期转回，具有合理性。

　　问题五

　　根据年报，2023年公司经营性现金流净额-13,284.49万元，同比下降454.71%，其中，销售商品、提供劳务收到的现金63,071.47万元，同比减少18,977.69万元。同时，公司2023年底应收账款余额51,537.55万元，同比略增3,317.99万元；合同资产余额48,828.1万元，同比大幅减少20,230.02万元。

　　请公司：（1）结合公司营业收入确认与回款情况、收入相关资产项目变动情况，量化分析本期营业收入与相关资产项目变动的匹配关系；（2）结合采购支出、销售回款等现金收支主要项目以及公司报告期内收入季节分布，说明经营活动产生的现金流量净额由正转负的原因及合理性。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）结合公司营业收入确认与回款情况、收入相关资产项目变动情况，量化分析本期营业收入与相关资产项目变动的匹配关系；

　　公司2023年度营业收入、销售回款及相关资产项目的变动情况如下：

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　　注：考虑到坏账核销、应收应付对冲、BOT项目建造期等事项不产生现金流影响，此处进行剔除。

　　由上表可见，本期营业收入与相关资产项目变动相匹配。

　　（二）结合采购支出、销售回款等现金收支主要项目以及公司报告期内收入季节分布，说明经营活动产生的现金流量净额由正转负的原因及合理性。

　　1、公司2023年度各季度采购支出、销售回款及营业收入对比如下：

　　单位：万元

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　　公司2023年度各季度经营活动产生的现金流量净额均为负数。公司业务模式以EPC模式为主，结算主要采用分阶段的方式，即在“合同签订”“土建进度”“设备到货安装”“竣工验收”“质保期满”等阶段按照相应的比例收取或请款，不同项目合同约定的具体付款时点和比例存在差异性。公司与客户的结算周期较长，销售回款相较收入确认存在滞后的时间性差异，同时受项目体量、客户资金安排、施工计划、付款节点及付款比例差异的叠加影响，公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的变动幅度不完全一致。

　　2、公司2023年度采购支出、销售回款及营业收入与上期对比如下：

　　单位：万元

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　　公司本年经营活动产生的现金流量净额变动幅度与销售商品、提供劳务收到的现金金额的变动幅度一致，其由正转负的原因主要系受宏观经济环境及行业结算方式影响，部分环境整体解决方案业务周期相对较长，客户内部审批流程较长，财政预算资金拨付较为缓慢导致部分政府类客户付款进度不佳。公司2024年度已进一步对应收账款管理制度进行完善，加强款项催收，将款项回收纳入绩效考核机制。

　　二、中介机构核查情况

　　（一）核查过程

　　保荐机构针对上述事项执行了以下核查程序：

　　1、访谈公司财务总监，了解公司本年现金流量的变动情况及原因；

　　2、获取2023年度主要项目合同、复核当期银行回款情况；

　　3、复核会计师关于现金流量表编制，现金流与营业收入及其他科目的勾稽关系相关底稿；

　　4、查阅公司经营活动产生的现金流量的构成情况，分析公司经营活动产生的现金流量净额由正转负的原因。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本期营业收入与相关资产项目的变动具有匹配性；

　　2、公司经营活动产生的现金流量净额由正转负的原因主要系受宏观经济环境及行业结算方式影响，部分环境整体解决方案业务周期相对较长，客户内部审批流程较长，财政预算资金拨付较为缓慢导致部分政府类客户付款进度不佳，具有合理性。

　　二、关于马泰壕项目

　　问题六

　　根据前期公告，马泰壕项目造成的直接经济损失为2,644.95万元，公司是事故的主要责任方之一，由鄂尔多斯市应急管理局对公司处以罚款150万元。公司在获取事故调查报告以及重新签订马泰壕项目总承包合同前，按照该项目预计可收回的成本确认收入，扣减项目毛利约2,000万元。2024年4月，公司与发包人内蒙古鄂尔多斯永煤矿业有限公司、设计人中冶节能环保有限责任公司重新签订了新的工程总承包合同，公司与发包人就马泰壕项目已完成工作量等情况尚在磋商与确认中。根据年报，公司2023年度对该项目毛利计提损失946.98万元，较前期减少1,053.02万元；对该项目直接经济损失公司预计将承担的部分以及行政处罚计提预计损失1,490.48万元，其中直接经济损失约占总直接经济损失的 50.68%。公司对马泰壕项目的损失估计与前期存在出入。

　　请公司：（1）结合安全事故影响范围、公司与发包人就马泰壕项目最新磋商情况、对已完成工作量的约定、公司在关键节点对马泰壕项目已完成工作量的收入确认进度以及从发包人处取得的验收证据等，说明在安全事故发生后，相关验收证据作为对已完成工作量收入及应收账款确认依据的原因及其充分性，年报确认项目毛利损失较前次减少的原因及合理性；（2）结合事故调查书中认定公司与其他责任方各自的责任范围、承担直接经济损失的义务与顺序，说明公司作为主要责任方之一，预计承担的直接经济损失占比仅为50.58%的原因及合理性，其他责任方是否具备承担直接经济损失的能力与意愿，公司是否承担连带赔偿责任，相关预计损失计提是否充分。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）结合安全事故影响范围、公司与发包人就马泰壕项目最新磋商情况、对已完成工作量的约定、公司在关键节点对马泰壕项目已完成工作量的收入确认进度以及从发包人处取得的验收证据等，说明在安全事故发生后，相关验收证据作为对已完成工作量收入及应收账款确认依据的原因及其充分性，年报确认项目毛利损失较前次减少的原因及合理性。

　　1、说明在安全事故发生后，相关验收证据作为对已完成工作量收入及应收账款确认依据的原因及其充分性

　　（1）安全事故影响范围

　　根据鄂尔多斯市应急管理局抄送的《关于伊金霍洛旗马泰壕煤矿矿井水深度处理及综合利用工程建设项目较大坍塌事故调查报告》以及《鄂尔多斯市人民政府关于同意伊金霍洛旗马泰壕煤矿矿井水深度处理及综合利用工程建设项目较大坍塌事故调查报告的批复》（以下简称“事故调查报告”），马泰壕项目预处理综合车间一车间发生坍塌事故，造成的直接经济损失为2,644.95万元。

　　（2）公司与发包人重新签订工程合同

　　2024年4月12日，公司与发包人内蒙古鄂尔多斯永煤矿业有限公司（以下简称“永煤矿业”）及设计人中冶节能环保有限责任公司签订《马泰壕煤矿矿井水深度处理及综合利用工程总承包合同》（以下简称“总承包合同”），就设计人、工期等内容进行了重新约定，马泰壕项目将按总承包合同的约定继续执行。在此基础上，永煤矿业与公司就马泰壕项目已完成工作量、已开票金额、已付款金额等要素已达成共识。

　　（3）已完成工作量的收入确认进度以及从发包人处取得的验收证据

　　2023年7月，发包人永煤矿业出具了关于永煤马泰壕煤矿矿井水零排项目的施工进度确认单：“截至2023年半年度：土建施工进度55%，工艺安装进度10%，整体施工进度45%”。

　　基于上述原因，结合对马泰壕项目前期执行进度、成本发生情况等要素的复核及梳理，公司将前述总承包合同、进度确认单作为已完成工作量收入及应收账款确认的客户方佐证依据具有合理性与充分性。

　　2、年报确认项目毛利损失较前次减少的原因及合理性

　　事故发生后，由于调查报告尚未出具，且马泰壕项目暂缓实施，后续是否执行尚具有不确定性，公司按照该项目预计可收回的成本确认收入，将马泰壕项目2022年度已确认、2023年度已确认及拟确认的毛利约2,000万元全部扣减。

　　随着公司与发包人重新签订工程总承包合同，项目将继续执行。在此基础上，公司结合以下因素确认了马泰壕项目2023年上半年的毛利：（1）发包人已出具施工进度确认单，就项目截至2023年6月末已完成工作量进行了确认；（2）此次安全生产事故对项目2023年上半年的工作量影响较小。由于2023年下半年的履约进度尚未得到客户确认，公司按照预计可收回的成本确认收入，2023年下半年扣减毛利946.98万元，具有合理性。

　　（二）结合事故调查书中认定公司与其他责任方各自的责任范围、承担直接经济损失的义务与顺序，说明公司作为主要责任方之一，预计承担的直接经济损失占比仅为50.58%的原因及合理性，其他责任方是否具备承担直接经济损失的能力与意愿，公司是否承担连带赔偿责任，相关预计损失计提是否充分。

　　1、说明公司作为主要责任方之一，预计承担的直接经济损失占比仅为50.58%的原因及合理性

　　根据事故调查报告，本次事故责任方划分如下：

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　　事故调查报告认定7家责任方，其中公司与发包方系主要责任。事故调查报告未划分公司与其他责任方各自的民事赔偿责任范围、承担直接经济损失的义务与顺序。该事件属于7家责任方共同侵权，根据相关法律法规规定，共同侵权方应根据导致侵权事件的原因大小及重要程度、因果关系、过错大小等承担相应的民事责任。相关民事责任的责任范围、承担义务与顺序后续最终将由各责任方通过协商方式确定，若协商不成，则可能通过诉讼等方式予以确定。

　　公司按照事故直接经济损失的50%计提事故损失，原因如下：

　　（1）调查报告认定事故直接原因是：设计方面，钢柱结构设计图计算书中高强度螺栓数据计算错误，刚架梁-柱、梁-梁连接节点高强度螺栓设计配置不足；施工方面，连接高强度螺栓的螺母紧固不到位，刚架连接节点端板扩孔数量多且扩孔尺寸较大，随着屋面浇筑混凝土，进一步增加了屋面荷载。

　　该事故系设计方中煤杭研院出具存在重大错误的钢结构设计图纸直接引发。根据《民法典》规定的多人共同侵权责任承担规定及相关司法实践，共同侵权方应根据导致侵权事件的原因大小及重要程度、因果关系、过错大小等承担相应的民事责任。经咨询律师专业意见，中煤杭研院的过错作为导致该事故发生的直接原因，在民事赔偿中中煤杭研院通常应当承担较高的赔偿比例。

　　（2）根据广东宝杰律师事务所出具的《关于马泰壕煤矿矿井水深度处理及综合利用工程事件的补充法律意见书》，对于公司应承担的民事赔偿责任初步预估如下：“事故调查报告内容显示南京万德斯环保科技股份有限公司不是导致本事故的直接原因方，也不是主要过错方，南京万德斯环保科技股份有限公司作为工程总承包单位，及设计-施工联合体的牵头单位，应承担安全生产的主体责任。根据已经知悉的各种资料和政府出具的事故调查报告对各责任方的责任认定，作为联合体牵头单位万德斯实际承担的民事赔偿责任的范围应在20%至50%之间。”

　　综上所述，公司结合律师专业法律意见，在20%-50%的责任范围中出于谨慎原则按最高比例50%计提事故损失，具有合理性。

　　2、其他责任方是否具备承担直接经济损失的能力与意愿，公司是否承担连带赔偿责任

　　其他责任方中，发包方、设计方、审图方均为国有企业，监理方为国资参股企业，公司的分包商虽为自然人控股，但其实缴注册资本200万元，除厦门市**咨询服务部外，其他各责任方经营情况正常，均具备承担直接经济损失的能力。

　　《建筑法》第五十六条规定：“建筑工程的勘察、设计单位必须对其勘察、设计的质量负责。”；《建设工程质量管理条例》第三条规定：“建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责”。根据上述法律法规规定，无论其他责任方是否具有承担直接经济损失的意愿，其他责任方均应依法对建设工程质量负责，并根据经协商或诉讼程序确定的责任比例承担民事赔偿责任。

　　《民法典》第一千二百五十二条第一款规定：“建筑物、构筑物或者其他设施倒塌、塌陷造成他人损害的，由建设单位与施工单位承担连带责任，但是建设单位与施工单位能够证明不存在质量缺陷的除外。建设单位、施工单位赔偿后，有其他责任人的，有权向其他责任人追偿。”《民法典》第一百七十八条规定：“二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。”故公司需与建设单位永煤矿业对外承担连带赔偿责任。若公司对外承担连带责任后，公司有权对其他责任方追偿，各责任方最终将根据过错情况承担相应责任。各责任方对本事故直接经济损失的承担比例尚待通过协商或诉讼程序确定，承担比例确定后，损失追偿过程中，若司法机关判令公司承担连带赔偿责任，公司亦可通过诉讼程序按各责任方承担比例向有关责任方追偿，公司承担超过自身责任比例赔偿的可能性较低。

　　3、相关预计损失计提是否充分。

　　根据年报，对马泰壕项目直接经济损失公司预计将承担的部分以及行政处罚计提预计损失共计1,490.48万元。具体构成如下：

　　1、公司预计将承担的直接经济损失。根据事故调查报告，事故直接经济损失为2,644.95万元，公司根据律师法律意见并基于谨慎性考虑，预计对该事故承担的直接经济损失占总直接经济损失的50%，公司就其预计承担的直接经济损失部分计提预计损失1,322.48万元。

　　2、公司预计受到的行政处罚。事故调查报告建议由鄂尔多斯市应急管理局对公司给予150万元罚款的行政处罚；由鄂尔多斯市住房和城乡建设局对公司进行处罚，但未对处罚内容进行具体建议。经咨询相关法律意见，公司计提可能承担的罚款损失168万元。

　　综上所述，根据对马泰壕项目的进展情况、民事赔偿范围以及行政处罚程度的判断，公司于2023年末对马泰壕项目直接经济损失公司预计将承担的部分以及行政处罚计提预计损失共计1,490.48万元，相关预计损失计提充分。截至本回复出具之日，公司尚未收到监管机关对安全生产事故出具的正式行政处罚决定，该事故引致的行政处罚、具体处罚金额及对公司生产经营的影响尚具有不确定性。

　　二、中介机构核查情况

　　（一）核查过程

　　保荐机构、年审会计师及律师针对上述事项执行了以下核查程序：

　　1、查阅事故调查报告，了解本次事故的范围、直接经济损失情况，及对各方责任的认定情况；

　　2、查阅公司与马泰壕项目发包人重新签订的工程总承包合同、发包人出具的进度确认单据，分析通过上述内外部证据确认项目进度的合理性，分析前后估计毛利损失发生差异的原因及合理性；

　　3、保荐机构及年审会计师现场访谈发包方，获取其盖章的访谈笔录，访谈笔录确认了项目施工进度、累计开票、付款金额等，并确认“原合同发包人已支付的款项确认为新合同中已支付款项；承包人已完成的工作量确认为新合同已完成的工作量。”

　　4、查阅广东宝杰律师事务所出具的《关于马泰壕煤矿矿井水深度处理及综合利用工程事件的补充法律意见书》，结合事故调查报告分析公司按50%比例预估应承担的直接经济损失比例的充分性；

　　5、通过公开网络查询本事故各责任主体的企业性质、经营情况、信用状况等，分析其是否具备承担事故经济损失的能力；

　　6、查阅《民法典》《建筑法》《建设工程质量管理条例》等法律条文，论证其他责任方应在各自比例范围内最终承担民事赔偿责任的法律依据；

　　7、结合事故调查报告的处罚建议，论证公司对相关损失计提的充分性。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构、年审会计师及律师认为：

　　1、结合对马泰壕项目前期执行进度、成本发生情况等要素的复核及梳理，公司将前述总承包合同、进度确认单等作为已完成工作量收入及应收账款确认的客户方佐证依据具有合理性与充分性；

　　2、根据事故调查报告及马泰壕项目最新进展，公司重新估计该项目毛利损失，具有合理原因；

　　3、公司结合律师专业法律意见，在20%-50%的责任范围中出于谨慎原则按最高比例50%计提事故损失，具有合理性；

　　4、本事故其他责任方具备承担直接经济损失的能力，且根据法律规定应当在自身责任范围内承担民事赔偿责任。损失追偿过程中，若司法机关判令公司承担连带赔偿责任，公司亦可通过诉讼程序按各责任方承担比例向有关责任方二次追偿，公司承担超过自身责任比例的赔偿的可能性较低；

　　5、根据对马泰壕项目的进展情况、民事赔偿范围以及行政处罚程度的判断，公司于2023年末对马泰壕项目直接经济损失公司预计将承担的部分以及行政处罚计提预计损失共计1,490.48万元，相关预计损失计提充分。

　　截至本回复出具之日，公司尚未收到监管机关对安全生产事故出具的正式行政处罚决定，公司承担事故直接经济损失的比例亦尚待通过协商或诉讼等方式进一步确定，该事故引致的行政处罚及对公司生产经营的影响尚具有不确定性，保荐机构提示投资者关注相关风险。

　　三、关于年报披露的其他事项

　　问题七

　　根据年报，公司2023年末特许经营权无形资产余额26,897.30万元，其中25,821.44万元为本期新增，本期未计提减值。同时，公司新乡市餐厨废弃物处理工程等部分项目特许经营权受限，主要用于银行借款质押。公司特许经营权大幅增长。

　　请公司：（1）结合特许经营权对应项目、特许经营期限、收款约定、回款情况、是否有保底量约定等，说明特许经营权无形资产大幅增加的原因及合理性，相关特许经营权项目分类是否符合《企业会计准则》的有关规定，相关特许经营权是否出现减值迹象；（2）补充披露本期特许经营权项目建造收入确认情况（如适用），说明公司是否为相关项目建造期间的主要责任人，相关项目建造收入测算的依据及合理性；（3）结合受限特许经营权的质押约定，说明将相关特许经营权出质是否符合项目约定，是否影响公司收款权的行使。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）结合特许经营权对应项目、特许经营期限、收款约定、回款情况、是否有保底量约定等，说明特许经营权无形资产大幅增加的原因及合理性，相关特许经营权项目分类是否符合《企业会计准则》的有关规定，相关特许经营权是否出现减值迹象；

　　1、公司无形资产中关于特许经营权项目的具体情况

　　公司2023年末特许经营权无形资产余额26,897.30万元，由3个特许经营权项目构成，具体如下：

　　■

　　2、特许经营权无形资产大幅增加的原因及合理性，相关特许经营权项目分类是否符合《企业会计准则》的有关规定，相关特许经营权是否出现减值迹象

　　特许经营权无形资产有所增加主要系本期对上述特许经营权合同约定的基础设施进行建造所致，具有合理性。

　　依据《企业会计准则解释第14号》（财会（2021）1号），“一、关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理之“（一）相关会计处理”之“4、社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第5号--无形资产》的规定进行会计处理。”

　　公司有权利在合同约定期间内，向获取服务的对象收取费用，合同中虽约定保底量条款，但处理费单价存在调整条款，保底处理量带来的具体经济利益依赖于多项变量的适用情况，实际结算金额可能高于或低于按照保底处理量和初始处理费单价计算的金额，其结果具有不确定性，因此不构成一项无条件收取现金的权利，适用无形资产模式，符合《企业会计准则》的有关规定。

　　公司期末对BOT模式下无形资产根据其对应的经营现金流量、经营环境、预计未来现金流量等因素进行减值测试。截至2023年底公司特许经营权项目均未进入完整运营年度，考虑到业主单位均为政府单位，出现信用风险的可能性较低，公司预计相关资产能够正常运行，运营期毛利率稳定，未来可收回金额能够覆盖成本，无需计提减值准备。

　　（二）补充披露本期特许经营权项目建造收入确认情况（如适用），说明公司是否为相关项目建造期间的主要责任人，相关项目建造收入测算的依据及合理性

　　1、本期特许经营权项目建造收入确认情况

　　报告期内公司涉及三个特许经营权项目，均按照履约进度确认了相应建设服务收入，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据新收入准则规定，对于某一时段内履行的履约义务，公司应当在该履约义务履行的期间内确认收入，将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。如果单独售价无法直接观察的，或者缺少类似的市场价格的，企业可以考虑市场情况、企业特定因素以及与客户有关的信息等相关信息，采用市场调整法、成本加成法、余值法等合理估计单独售价。

　　剑阁县餐厨项目特许经营协议约定建设总投资约4,200万元，太和县餐厨项目中标通知书约定建设总投资约8,964万元，新乡市餐厨项目特许经营协议约定的建设总投资约23,500万元，公司以各项目建设总投资金额为基础，扣减其土地使用相关的费用、铺底流动资金及与建造服务不直接相关的投资费用等项目后确定整体建造服务的单独公允售价。公司上述特许经营项目单独售价可以直接观察，加之各项目投资及产能规模、工艺情况、未来盈利预期各不相同，因此未采用成本加成法以统一的毛利率来确认特许经营权项目建造收入。

　　政府方在特许经营项目招标之前，通常会进行项目可行性研究，并设定相关的投标条件，并根据项目设计产能规模、环评标准、工艺路线、用地情况、所在区位的市场建造成本及合理毛利等，确定项目建设总投资金额，该投资造价受业主方认可，且具有市场公允性。项目建设总投资金额包含项目工程建造费用及建造相关的土地费用、铺地流动资金等与工程建设不直接的相关的投资费用。

　　公司预算相关部门根据具体餐厨项目工程施工合同内容、工程设计文件和相关工程定额等编制出的工程造价以确定其建造阶段的预计总成本金额。

　　公司根据具体项目预计总收入及预计总成本金额确认各项目的预计毛利率，同时结合公司餐厨项目历史毛利率、市场毛利率、项目特点及运营期预计毛利率等综合因素考虑，以确认建造阶段预计毛利率的合理性。

　　剑阁县餐厨项目毛利率为负的原因详见“问题二”之“一、（一）、1、（1）相关内容。太和县餐厨项目及新乡市餐厨项目毛利率约为24%，与公司部分餐厨项目如兰州新区餐厨项目等毛利率差异较小。同行业公司中，朗坤环境（301305.SZ）主要通过BOT、BOO等特许经营方式为政府客户提供可对各类生物质废弃物进行协同处置的生物质资源再生中心项目的投资、建设和运营服务，其特许经营权项目建造收入的确认方式与公司一致。朗坤环境2022年生物资源再生业务毛利率为24.98%；天源环保（301127.SZ）通过采用BOT、PPP等投资建造业务模式由项目公司实施工程建造，其2022年投资建造业务毛利率为25.48%。太和县餐厨项目及新乡市餐厨项目毛利率与上述同行业公司不存在重大差异，具有合理性。

　　依据《企业会计准则解释第14号》（财会（2021）1号），“一、关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理“之“（一）相关会计处理”之“1、社会资本方提供建造服务（含建设和改扩建，下同）或发包给其他方等，应当按照《企业会计准则第14号一一收入》确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。”

　　依据《企业会计准则第14号一一收入》（财会（2017）22号），“第五章、特定交易的会计处理”之“第三十四条、企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格（四）其他相关事实和情况。”

　　公司作为项目建设的总承包方，承担了整个建设任务的所有风险、权利和义务，向合同授予方转让建造服务前能够控制建造服务，因此满足主要责任人的身份。

　　公司以特许经营协议中约定的工程总投资金额为基础，扣减土地使用相关的费用、铺底流动资金及与建造服务不直接相关的投资费用等项目后确定整体建造服务的单独公允售价，按照履约进度确认相应建设服务收入，收入确认的支撑依据充分，具有合理性。

　　（三）结合受限特许经营权的质押约定，说明将相关特许经营权出质是否符合项目约定，是否影响公司收款权的行使

　　2023年1月，公司子公司太和县梦马环境科技有限公司（以下简称“梦马环境”）与中国工商银行股份有限公司南京科技支行签署《质押合同》（编号：0430100103-2023年科技（应收）字0001号），梦马环境将太和县餐厨垃圾资源化利用及无害化处理项目的经营收入质押给中国工商银行股份有限公司南京科技支行。

　　2023年12月，公司子公司新乡荣军环保科技有限公司（以下简称“荣军环保”）与中国银行股份有限公司新乡分行、中原银行股份有限公司新乡分行签署《新乡市餐厨废弃物综合处理工程人民币1.52亿元银团贷款应收账款质押合同》（2023年餐厨废弃物处理工程银团质字01号），荣军环保将新乡市餐厨废弃物综合处理工程特许经营权项下收费权质押给中国银行股份有限公司新乡分行、中原银行股份有限公司新乡分行。

　　相关事项具体情况如下：

　　■

　　如上表，用于设立质押的质物系新乡市餐厨废弃物处理工程特许经营权项下收费权（28年）以及太和县餐厨垃圾资源化利用及无害化处理项目的经营收入，其质押的设立以及相关质押合同的签订均已取得业主方的许可或批准，分别符合《太和县餐厨垃圾资源化利用及无害化处理特许经营项目服务协议》《新乡市餐厨垃圾无害化处理服务特许经营权协议》及其补充协议的约定，不会影响公司收款权的行使。

　　二、中介机构核查情况

　　（一）核查过程

　　1、保荐机构核查过程

　　保荐机构针对上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）访谈公司财务总监、董事会秘书，了解与资产日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制；了解公司BOT项目情况、业务背景、项目建设责任承担情况等；

　　（2）获取特许经营协议，复核合同相关条款；

　　（3）复核会计师实地盘点程序，了解项目实际建设情况及资产状态；

　　（4）访谈公司财务总监，了解对无形资产-特许经营权减值迹象的判断过程，结合经营情况、资产使用情况等信息，评估管理层对减值迹象的判断是否恰当，复核减值测试的计算过程；

　　（5）复核会计师向业主函证特许经营协议相关条款及建造项目的完工进度底稿；

　　（6）获取公司子公司与银行签订的质押协议，分析相关特许经营权出质是否符合项目约定，是否影响公司收款权的行使。

　　2、年审会计师核查过程

　　年审会计师针对上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）了解与资产日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制，评价控制的设计是否合理，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）获取特许经营协议，复核合同相关条款；

　　（3）前往项目现场进行实地走访及盘点程序，了解项目实际建设情况及资产状态；

　　（4）访谈公司管理层，了解对无形资产-特许经营权减值迹象的判断过程，结合经营情况、资产使用情况等信息，评估管理层对减值迹象的判断是否恰当，复核减值测试的计算过程；

　　（5）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价控制的设计是否合理，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（6）访谈公司管理层，了解公司BOT项目情况、业务背景、项目建设责任承担情况等；

　　（7）向业主函证特许经营协议相关条款及建造项目的完工进度；

　　（8）分析评估与收入确认有关的会计政策是否符合企业会计准则规定，核查BOT项目的会计处理是否符合会计准则要求；

　　（9）获取公司子公司与银行签订的质押协议，分析相关特许经营权出质是否符合项目约定，是否影响公司收款权的行使。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构及年审会计师认为：

　　1、2023年度公司特许经营权无形资产有所增加具有合理性，分类符合《企业会计准则》的有关规定，相关特许经营权未出现减值迹象；

　　2、公司作为相关项目建造期间的主要责任人，确认相关项目建造收入有支撑依据及合理性；

　　3、相关特许经营权出质符合项目约定，不影响公司收款权的行使。

　　问题八

　　根据年报，公司2023年末预付款项余额3,000.03万元，同比增加115.54%，其中1年以上预付款278.54万元，同比增加515.95%。根据一季报，一季度末公司预付款项余额5,606.12万元，同比增加86.03%。公司预付款项大幅增加，与历史采购习惯不一致。

　　请公司：结合主要预付款对象、采购内容、与公司或客户关联关系、订单覆盖情况等，说明公司预付款大幅增加的原因，公司采购习惯发生变化的原因及合理性。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）结合主要预付款对象、采购内容、与公司或客户关联关系、订单覆盖情况等，说明公司预付款大幅增加的原因，公司采购习惯发生变化的原因及合理性。

　　2023年末及2024年一季度末，公司预付款项余额有所增加，主要原因系：一方面，受安全生产事故影响，公司马泰壕项目处于暂缓实施状态，部分其他项目因安全检查原因进度未达预期，导致前期预付采购的部分设备或材料无法及时交付，；另一方面，截至2023年末及2024年一季度末，公司正在执行的体量较大的环境整体解决方案项目或运营项目尚处于执行期，需投入相应的设备、材料等。上述因素导致期末预付款项余额有所增加，具备合理性。截至2024年5月末，主要预付采购的设备及材料，部分已交付项目现场，结转项目成本、存货或在建工程，部分设备及材料因对应项目尚未复工或进度未达预期，暂未实现交付。

　　截至2023年末及2024年一季度末，公司与供应商的采购与结算模式未发生重大变化，预付款项余额有所增高系受客观因素影响，具备合理性。

　　2023年末、2024年一季度末公司前十大预付款项供应商情况如下：

　　1、2023年末

　　单位：万元

　　■

　　2、2024年一季度末

　　单位：万元

　　■

　　经核查，上述预付款项供应商与公司均不存在关联关系。

　　二、中介机构核查情况

　　（一）核查过程

　　保荐机构针对上述事项执行了以下核查程序：

　　1、获取公司2023年末、2024年一季度末预付款项余额明细表，了解前十大预付供应商对应的预付余额、占比及对应的项目；

　　2、获取公司与前十大预付供应商签订的采购合同，了解采购内容及付款政策；

　　3、核查公司预付款项期后结转情况；

　　4、访谈公司采购负责人，了解公司与主要供应商的采购与结算方式；

　　5、查询企查查等公开网站，确认前十大预付供应商是否与公司或其客户存在关联关系。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司正在建设、运营的项目整体规模有所增加，导致预付款项余额的增长，具有合理性，公司与供应商的采购与结算模式未发生重大变化。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月28日

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