江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会关于本次重大资产购买符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条的说明
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买旭庆有限公司持有的博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“博耐尔”“标的公司”）24%的股权。鉴于公司已持有博耐尔37.5%的股权，若本次交易顺利实施后，公司将持有博耐尔61.5%的股权，博耐尔将成为公司控股子公司。本次交易构成重大资产重组。
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定，具体说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
根据《重大资产购买报告书（草案）》及标的公司确认，标的公司是集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。标的公司所处行业不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。本次交易符合国家产业政策。
根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易不涉及新建建设项目，亦不涉及环保有关报批事项，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易系公司现金购买交易对方持有标的公司的24%股权，不涉及立项、规划、建设等报批事项，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
根据公司2023年度审计报告、标的公司2023年度审计报告，本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修订）第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司股本总额和股权结构不符合股票上市条件，不会导致公司出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的交易价格系在参考公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的《评估报告》确定的评估值的基础上，由交易各方协商确定。同时，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产均属其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易后，公司将整合标的公司在汽车热管理领域的竞争优势和品牌效应，培育新能源领域的业务增长点，提升公司盈利能力和抗风险能力，有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。
综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易完成后公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定
根据公司的治理制度及其相关公告文件，本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。标的公司与公司的实际控制人及其关联人不存在关联关系，且标的公司拥有健全有效的管理体系和独立的治理结构，在本次交易后，标的公司成为公司控股子公司，公司的控股股东和实际控制人不会因本次交易发生变更。同时，公司控股股东、实际控制人已出具承诺，将继续保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据公司的公司治理制度及其相关公告文件，本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十七日
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会关于本次重大资产购买不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的说明
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买旭庆有限公司持有的博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“博耐尔”）24%的股权。鉴于公司已持有博耐尔37.5%的股权，若本次交易顺利实施后，公司将持有博耐尔61.5%的股权，博耐尔将成为公司控股子公司。本次交易构成重大资产重组。
公司本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为李宏庆，未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十七日
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会关于本次重大资产购买相关主体不存在
《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金方式收购博耐尔汽车电气系统有限公司24%股权（简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明：
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十七日
江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会
关于本次重大资产购买前12个月内购买、出售
资产情况的说明
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式收购博耐尔汽车电气系统有限公司24%股权（简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经自查，公司在本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
特此说明。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十七日
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会关于本次重大资产购买符合《上市公司
监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定的说明
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条情形进行了审慎分析，具体情况如下：
1、本次交易拟购买的资产为博耐尔汽车电气系统有限公司24%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。公司已在《重大资产购买报告书（草案）》中披露了已经履行和尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为博耐尔汽车电气系统有限公司24%股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
特此说明。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十七日
江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会关于
本次重大资产购买符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式收购博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“标的公司”）24%股权（简称 “本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的情况说明如下：
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
本次交易标的公司主要从事汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属细分行业为“制造业（C）”之“汽车制造业（36）”之“汽车零部件及配件制造（367）”。上市公司主要从事汽车油位传感器等汽车零部件的研发、生产和销售业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所处行业属于“制造业（C）”之“汽车制造业（36）”之“汽车零部件及配件制造（367）”。标的公司与上市公司属于同行业，是上市公司业务的有益补充。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司并扩充其产品列阵纵深，有助于增强上市公司综合实力、提升持续经营能力。
综上所述，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
特此说明。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十七日
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买旭庆有限公司持有的博耐尔汽车电气系统有限公司24%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司分别聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。公司与本次交易相关各方均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司按照相关规定，对本次重大资产重组的交易进程备忘录及内幕信息知情人进行了登记，并对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行查询，并将有关材料向深圳证券交易所进行报备。
（三）公司独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事前书面认可，同意将本次交易相关事项提交董事会审议。
（四）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及有关文件。
（五）2024年6月27日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事在认真审核本次交易相关文件的基础上，对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
（六）2024年6月27日，公司与交易对方签署了《股权转让合同》。
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明与承诺：公司本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十七日
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会关于本次重大资产购买首次披露前
上市公司股票价格波动情况的说明
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金方式收购博耐尔汽车电气系统有限公司24%股权（简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易首次公告前一交易日（2023年12月15日）公司股票收盘价格为6.87元/股，本次交易公告前第21个交易日（2023年11月17日）公司股票收盘价格为7.64元/股，公司股票在本次交易公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
■
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
特此说明。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十七日
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会关于本次重大资产购买摊薄即期回报
情况及相关填补措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，本次交易对即期回报摊薄的影响、防范和填补措施以及相关承诺如下：
一、本次交易对每股收益的影响
单位：万元
■
注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2023年年报。
注2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。
注3：交易前后基本每股收益均为0.16元，系保留两位小数所致。
本次交易完成后，上市公司归属于上市公司普通股股东的净资产有所提升，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、基本每股收益基本持平，本次交易存在摊薄公司即期回报的风险。
二、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
2、积极完善利润分政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中已经建立健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、专注主营业务领域，积极推动企业可持续发展
公司是一家以汽车油位传感器的研发和生产为核心业务的高新技术企业，其主营业务是研发、生产和销售汽车零部件。公司将充分利用在汽车零部件行业的经营经验和技术积淀，主动进行技术提升、产品升级和产业链拓展，在进一步巩固公司油位传感器业务的基础上，加快在传统能源汽车技术升级和新能源汽车领域的布局，提高公司抵御风险的能力，通过内部培养及外部引进的方式汇集优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大的经济效益。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下：
“1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人李宏庆就本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此说明。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十七日
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的说明
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式收购博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“博耐尔”）24%股权（简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性说明如下：
1、评估机构的独立性分析
本次交易聘请的中盛评估咨询有限公司（以下简称“中盛评估”）为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中盛评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，评估机构具有独立性
2、评估假设前提的合理性分析
中盛评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估所采用的评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中盛评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中盛评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次评估的评估机构中盛评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。标的资产的最终交易价格以评估结论为基础，并由交易双方协商确定。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
独立董事已召开独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性审议通过并发表了独立意见。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易中所委托的评估机构中盛评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结果公允。本次重大资产购买交易定价由交易各方经过协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
特此说明。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十七日
江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会关于
本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买旭庆有限公司持有的博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“博耐尔”“标的公司”）24%的股权。鉴于公司已持有博耐尔37.5%的股权，若本次交易顺利实施后，公司将持有博耐尔61.5%的股权，博耐尔将成为公司控股子公司。本次交易构成重大资产重组。
鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：
1、上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了《内幕信息知情人管理制度》。
2、上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
3、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构。上市公司通过与上述中介机构签署保密协议或由上述中介机构出具保密承诺函等方式，对保密信息的范围及保密责任作出明确约定。
4、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单及时向深圳证券交易所进行报送。
5、上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案的商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。
6、上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并将在董事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
特此说明。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十七日
江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组中是否存在直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金方式收购博耐尔汽车电气系统有限公司24%股权（简称 “本次交易”）。
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，公司在本次交易中拟聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请了独立财务顾问；
2、上市公司聘请了法律顾问；
3、上市公司聘请了审计机构；
4、上市公司聘请了资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
除上述聘请行为外，公司本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
特此说明。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十七日
证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2024-032
江苏奥力威传感高科股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2024年6月24日以电话通知、专人送达等通讯方式发出。
2、本次董事会于2024年6月27日在公司会议室召开，采取现场表决的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。
4、会议由董事长滕飞先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1﹑审议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中重大资产重组的相关规定，具备本次交易的条件。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案须提交股东大会审议。
2﹑审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司制定了本次收购博耐尔汽车电气系统有限公司24%股权的方案，逐项表决结果如下：
1、交易方式
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
2、交易对方
本次交易中，交易对方为标的公司的股东旭庆有限公司。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
3、交易标的
本次交易中，交易标的为旭庆有限公司持有博耐尔的24.00%股权。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
4、交易的资金来源
本次交易中，交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
5、本次交易评估作价情况
根据中盛评估咨询有限公司对标的公司100.00%股权出具的《评估报告》，其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以2023年12月31日为评估基准日，博耐尔100.00%股权评估值为46,000.00万元，标的资产评估增值率为51.97%。
在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，博耐尔100.00%股权作价为46,400.00万元，本次交易标的博耐尔24.00%股权的交易价格为11,136.00万元。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
6、交易对价的支付方式及支付期限
本次交易的股权转让价款计划分为两笔支付。股权转让合同生效日后15日内，公司向交易对方支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的51.00%，即5,679.36万元。股权转让交割完成日后15日内，公司向交易对方支付剩余49.00%股权转让价款，即5,456.64万元。
双方确认，如按照相关法律法规，公司对本次转让中交易对方应缴之税款存在代扣代缴义务的，则上述第二笔转让款将在扣除应缴纳的税款后支付至监管账户。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
7、过渡期损益归属
本次交易中，双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，标的公司截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属公司所有。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
8、交割安排和违约责任
（1）交割安排
双方应当尽力督促标的公司在买方支付首笔股权转让价款之后立即开始办理股权交割事项，并应在股权转让合同生效后30日之内完成交割；在办理交割事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应积极且无不合理迟延地提供；各方应尽最大努力使股权交割按期进行，如有特殊情况，各方可协商适当延期。
（2）违约责任
除非得到另一方书面豁免，如果任何一方违反股权转让合同的陈述、保证、义务和承诺，违约方应向守约方支付股权转让价格的百分之十五（15.00%）作为违约赔偿金。若上述违约赔偿金不足以弥补守约方遭受的全部经济损失的，违约方还应继续赔偿守约方以补足该等损失。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
9、其他需特别说明的情况
（1）对转让方目前委派至标的公司的人员，转让方将努力在标的公司章程原则下支持上述人员在本次股权转让完成后的三年内将继续在标的公司或受让方工作。为实现本条款的目标，受让方将努力在标的公司章程原则下支持为其在标的公司或受让方的工作提供合适的岗位、职责权限和至少不低于该人员原有薪资标准和调薪方案的有市场竞争力的待遇条件。
（2）双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使股权转让合同所列之生效条件尽快达成，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至2024年7月31日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整：
调整后的转让价格= 11,136万元*（1+N/365*5%）
N = 2024年7月31日至股权转让合同实际生效日之间间隔的自然日。
（3）双方同意，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至2024年10月31日仍未能生效的，则股权转让合同及双方此前就本次股权转让事项达成的其他协议、意向均不再有效。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
本议案须提交股东大会审议。
3﹑审议通过了《关于〈江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制的《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
本议案须提交股东大会审议。
4﹑审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
5﹑审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于签署本次重大资产购买相关协议的议案》
公司拟以支付现金方式购买旭庆有限公司持有的博耐尔汽车电气系统有限公司24%的股权。2024年6月27日，交易双方就股权转让事宜签署《旭庆有限公司与江苏奥力威传感高科股份有限公司关于博耐尔汽车电气系统有限公司之股权转让合同》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于收购博耐尔汽车电气系统有限公司24%股权进展暨签署〈股权转让合同〉的公告》。
本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
公司本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为李宏庆，未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于本次重大资产购买相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
经公司审慎核查，参与本次重大资产重组的主体（上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，和前述主体控制的机构，以及为重组事项提供服务的中介机构及其相关工作人员），不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，符合《上市公司监管指引第7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于本次重大资产购买的定价依据及公平合理性说明的议案》
本次交易按照相关法律法规依法进行，公司聘请了符合证券法要求的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，标的资产交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果为定价基础，并经本次交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于本次重大资产购买前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经自查，公司在本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于本次重大资产购买符合〈上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于本次重大资产购买符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
经公司核查，本次重大资产重组标的公司博耐尔汽车电气系统有限公司主要从事汽车空调系统和新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754一2017），标的公司所属行业为“367汽车零部件及配件制造”，标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。公司主要从事汽车用传感器、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件的生产、研发与销售，标的公司与公司属于同行业关系。故本次重大资产重组符合前述规定。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
14、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
15、审议通过了《关于本次重大资产购买首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》
本次交易首次公告前一交易日（2023年12月15日）公司股票收盘价格为6.87元/股，本次交易公告前第21个交易日（2023年11月17日）公司股票收盘价格为7.64元/股，公司股票在本次交易公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
■
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
16、审议通过了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，本为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施。公司控股股东、实际控制人、公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
17、审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组标的公司2022年度、2023年度出具了审计报告【容诚审字（2024）230Z3724号】，并对公司编制的相关备考合并财务报表进行了审阅，出具了备考审阅报告【容诚专字（2024）230Z1724号】；中盛评估咨询有限公司为本次重大资产重组标的公司出具了评估报告【中盛评报字（2024）第0087号】。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。
本议案已经独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
18、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就公司本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出如下说明：
1、评估机构的独立性分析
本次交易聘请的中盛评估咨询有限公司（以下简称“中盛评估”）为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中盛评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，评估机构具有独立性
2、评估假设前提的合理性分析
中盛评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估所采用的评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中盛评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中盛评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次评估的评估机构中盛评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。标的资产的最终交易价格以评估结论为基础，并由交易双方协商确定。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所委托的评估机构中盛评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结果公允。本次重大资产购买交易定价由交易各方经过协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
为确保本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会、董事长及相关人员全权办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的具体方案；
（2）办理本次重大资产重组的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；
（3）决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次重组相关的所有必要的文件和协议，包括但不限于重大资产重组报告书（包括修订稿）、审计报告/审阅报告、聘用中介机构的协议等；
（4）如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
（5）根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交易交割日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会（或董事会授权公司董事长及相关人员）作出决定。
（6）办理标的资产的交割事宜及在法律法规、其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内及前提下的与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；
（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内本次重大资产重组未实施完毕，则有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
20、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组方案及相关议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
三、备查文件
1、江苏奥力威传感高科股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、2024年第二次独立董事专门会议决议。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
2024年6月27日
证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2024-033
江苏奥力威传感高科股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、本次监事会会议通知于2024年6月24日以专人送达及电话等通讯方式发出。
2、本次监事会于2024年6月27日在公司会议室召开，采取现场表决的方式进行表决。
3、本次监事会应到3人，出席会议3人。
4、本次监事会由监事会主席蔡玉海先生主持。
5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、会议审议情况
（一）、审议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中重大资产重组的相关规定，具备本次交易的条件。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司制定了本次收购博耐尔汽车电气系统有限公司24%股权的方案，监事会逐项表决结果如下：
1、交易方式
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、交易对方
本次交易中，交易对方为标的公司的股东旭庆有限公司。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、交易标的
本次交易中，交易标的为旭庆有限公司持有博耐尔的24.00%股权。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
4、交易的资金来源
本次交易中，交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
5、本次交易评估作价情况
根据中盛评估咨询有限公司对标的公司100.00%股权出具的《评估报告》，其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以2023年12月31日为评估基准日，博耐尔100.00%股权评估值为46,000.00万元，标的资产评估增值率为51.97%。
在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，博耐尔100.00%股权作价为46,400.00万元，本次交易标的博耐尔24.00%股权的交易价格为11,136.00万元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
6、交易对价的支付方式及支付期限
本次交易的股权转让价款计划分为两笔支付。股权转让合同生效日后15日内，公司向交易对方支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的51.00%，即5,679.36万元。股权转让交割完成日后15日内，公司向交易对方支付剩余49.00%股权转让价款，即5,456.64万元。
双方确认，如按照相关法律法规，公司对本次转让中交易对方应缴之税款存在代扣代缴义务的，则上述第二笔转让款将在扣除应缴纳的税款后支付至监管账户。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
7、过渡期损益归属
本次交易中，双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，标的公司截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属公司所有。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
8、交割安排和违约责任
（1）交割安排
双方应当尽力督促标的公司在买方支付首笔股权转让价款之后立即开始办理股权交割事项，并应在股权转让合同生效后30日之内完成交割；在办理交割事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应积极且无不合理迟延地提供；各方应尽最大努力使股权交割按期进行，如有特殊情况，各方可协商适当延期。
（2）违约责任
除非得到另一方书面豁免，如果任何一方违反股权转让合同的陈述、保证、义务和承诺，违约方应向守约方支付股权转让价格的百分之十五（15.00%）作为违约赔偿金。若上述违约赔偿金不足以弥补守约方遭受的全部经济损失的，违约方还应继续赔偿守约方以补足该等损失。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
9、其他需特别说明的情况
（1）对转让方目前委派至标的公司的人员，转让方将努力在标的公司章程原则下支持上述人员在本次股权转让完成后的三年内将继续在标的公司或受让方工作。为实现本条款的目标，受让方将努力在标的公司章程原则下支持为其在标的公司或受让方的工作提供合适的岗位、职责权限和至少不低于该人员原有薪资标准和调薪方案的有市场竞争力的待遇条件。
（2）双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使股权转让合同所列之生效条件尽快达成，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至2024年7月31日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整：
调整后的转让价格= 11,136万元*（1+N/365*5%）
N = 2024年7月31日至股权转让合同实际生效日之间间隔的自然日。
（3）双方同意，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至2024年10月31日仍未能生效的，则股权转让合同及双方此前就本次股权转让事项达成的其他协议、意向均不再有效。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
（三）、审议通过《关于〈江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制的《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
（四）、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
监事会认为根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
（五）、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
监事会认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
（六）、审议通过《关于签署本次重大资产购买相关协议的议案》
2024年6月27日，交易双方就股权转让事宜签署《旭庆有限公司与江苏奥力威传感高科股份有限公司关于博耐尔汽车电气系统有限公司之股权转让合同》。监事会同意本议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于收购博耐尔汽车电气系统有限公司24%股权进展暨签署〈股权转让合同〉的公告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
（七）、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的议案》
经审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
（八）、审议通过《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
公司本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为李宏庆，未发生变更。经审慎判断，监事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
（九）、审议通过《关于本次重大资产购买相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
经审慎判断，监事会认为参与本次重大资产重组的主体，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，符合《上市公司监管指引第7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
（十）、审议通过《关于本次重大资产购买的定价依据及公平合理性说明的议案》
监事会认为本次交易按照相关法律法规依法进行，公司聘请了符合证券法要求的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，标的资产交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果为定价基础，并经本次交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
（十一）、审议通过《关于本次重大资产购买前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》
经审慎判断，监事会认为在公司审议本次重大资产购买方案的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，在计算本次交易是否构成重大资产重组时不存在需纳入累计计算范围的情况。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
（十二）、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条情形。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
（十三）、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
经监事会审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
（十四）、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
监事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，依法就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完备、合法、有效。
公司就本次重大资产购买向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事、监事及高级管理人员保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
（十五）、审议通过《关于本次重大资产购买首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》
经审慎判断，监事会认为按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
（十六）、审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，本为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施。公司控股股东、实际控制人、公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。监事会同意该议案。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
（十七）、审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
经审慎判断，监事会一致同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和中盛评估咨询有限公司出具的审计报告、备考审阅报告及评估报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
（十八）、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审慎判断，监事会认为公司本次交易中所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估结论合理，交易定价公允。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
三、备查文件
1、江苏奥力威传感高科股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；
特此公告。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
监事会
2024年6月27日
证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2024-034
江苏奥力威传感高科股份有限公司关于
暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于〈江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组方案及相关议案。
特此公告。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
2024年6月27日
证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2024-035
江苏奥力威传感高科股份有限公司
关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式收购旭庆有限公司持有的博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“博耐尔”）24%的股权。鉴于，公司已持有博耐尔37.5%股权，若本次交易完成，公司将持有博耐尔61.5%的股权。本次交易完成后，博耐尔将成为公司的控股子公司。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2024年6月27日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的
规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易
被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，交易存在被暂
停、被终止的风险。
截至本公告披露日，本次交易相关议案尚需公司股东大会审议批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
2024年6月27日
证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2024-036
江苏奥力威传感高科股份有限公司
关于收购博耐尔汽车电气系统有限公司24%股权
进展暨签署《股权转让合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式收购旭庆有限公司（以下简称“旭庆”）持有的博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“博耐尔”）24%的股权。鉴于公司已持有博耐尔37.5%股权，若本次交易完成，公司将持有博耐尔61.5%的股权，博耐尔将成为公司的控股子公司。
2、本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易相关议案尚需公司股东大会审议批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
1、公司拟以支付现金的方式收购旭庆持有的博耐尔24%的股权。鉴于公司已持有博耐尔37.5%股权，若本次交易完成，公司将持有博耐尔61.5%的股权，博耐尔将成为公司的控股子公司。
2、2024年6月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于签署本次重大资产购买相关协议的议案》，同日，交易双方签署了《旭庆有限公司与江苏奥力威传感高科股份有限公司关于博耐尔汽车电气系统有限公司之股权转让合同》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、根据公司和博耐尔2023年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，本次博耐尔最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50.00%以上，且超过五千万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
4、本次交易不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
■
截至本公告披露之日，旭庆与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
■
博耐尔最近两年合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：博耐尔2022年及2023年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2024]230Z3724号审计报告。
截至本公告披露之日，博耐尔未被列为失信被执行人。
四、交易的定价依据
本次交易公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中盛评估咨询有限公司（以下简称“中盛评估”）为资产评估机构。根据中盛评估对博耐尔100.00%股权出具的《评估报告》，其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以2023年12月31日为评估基准日，博耐尔100.00%股权评估值为46,000.00万元，标的资产评估增值率为51.97%。
在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，博耐尔100.00%股权作价为46,400.00万元，本次交易标的博耐尔24.00%股权的交易价格为11,136.00万元。
五、《股权转让合同》的主要内容
2024年6月27日，交易双方签署了《旭庆有限公司与江苏奥力威传感高科股份有限公司关于博耐尔汽车电气系统有限公司之股权转让合同》，主要内容如下：
1、交易方式
本次交易中，公司拟以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、交易对方
本次交易中，交易对方为标的公司的股东旭庆有限公司。
3、交易标的
本次交易中，交易标的为旭庆有限公司持有博耐尔的24.00%股权。
4、交易的资金来源
本次交易中，交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金。
5、本次交易评估作价情况
根据中盛评估对标的公司100.00%股权出具的《评估报告》，其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以2023年12月31日为评估基准日，博耐尔100.00%股权评估值为46,000.00万元，标的资产评估增值率为51.97%。
在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，博耐尔100.00%股权作价为46,400.00万元，本次交易标的博耐尔24.00%股权的交易价格为11,136.00万元。
6、交易对价的支付方式及支付期限
本次交易的股权转让价款计划分为两笔支付。股权转让合同生效日后15日内，公司向交易对方支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的51.00%，即5,679.36万元。股权转让交割完成日后15日内，公司向交易对方支付剩余49.00%股权转让价款，即5,456.64万元。
双方确认，如按照相关法律法规，公司对本次转让中交易对方应缴之税款存在代扣代缴义务的，则上述第二笔转让款将在扣除应缴纳的税款后支付至监管账户。
7、过渡期损益归属
本次交易中，双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，标的公司截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属公司所有。
8、交割安排和违约责任
（1）交割安排
双方应当尽力督促标的公司在买方支付首笔股权转让价款之后立即开始办理股权交割事项，并应在股权转让合同生效后30日之内完成交割；在办理交割事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应积极且无不合理迟延地提供；各方应尽最大努力使股权交割按期进行，如有特殊情况，各方可协商适当延期。
（2）违约责任
除非得到另一方书面豁免，如果任何一方违反股权转让合同的陈述、保证、义务和承诺，违约方应向守约方支付股权转让价格的百分之十五（15.00%）作为违约赔偿金。若上述违约赔偿金不足以弥补守约方遭受的全部经济损失的，违约方还应继续赔偿守约方以补足该等损失。
9、其他需特别说明的情况
（1）对转让方目前委派至标的公司的人员，转让方将努力在标的公司章程原则下支持上述人员在本次股权转让完成后的三年内将继续在标的公司或受让方工作。为实现本条款的目标，受让方将努力在标的公司章程原则下支持为其在标的公司或受让方的工作提供合适的岗位、职责权限和至少不低于该人员原有薪资标准和调薪方案的有市场竞争力的待遇条件。
（2）双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使股权转让合同所列之生效条件尽快达成，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至2024年7月31日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整：
调整后的转让价格= 11,136万元*（1+N/365*5%）
N = 2024年7月31日至股权转让合同实际生效日之间间隔的自然日。
（3）双方同意，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至2024年10月31日仍未能生效的，则股权转让合同及双方此前就本次股权转让事项达成的其他协议、意向均不再有效。
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。
六、本次交易对公司的影响
若本次交易完成后，博耐尔将成为公司的控股子公司，符合公司进一步拓宽汽车零部件产业链的发展布局，双方将凭借各自的专业优势和市场资源，形成合力，共同推动技术研发、市场拓展和产品升级。通过深度整合，实现资源共享、优势互补，进一步提高公司业务规模及综合竞争力。
七、备查文件
1、江苏奥力威传感高科股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、《旭庆有限公司与江苏奥力威传感高科股份有限公司关于博耐尔汽车电气系统有限公司之股权转让合同》；
3、中盛评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中盛评报字【2024】第0087号）。
特此公告。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
2024年6月27日
独立董事关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的独立意见
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用支付现金方式购买旭庆有限公司所持有的博耐尔汽车电气系统有限公司24%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已审阅了公司本次评估的相关文件，基于独立判断立场并经审慎分析，就公司本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的中盛评估咨询有限公司（以下简称“中盛评估”）为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中盛评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中盛评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估所采用的评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中盛评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中盛评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估机构中盛评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。标的资产的最终交易价格以评估结论为基础，并由交易双方协商确定。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为：公司本次交易中所委托的评估机构中盛评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结果公允。本次重大资产购买交易定价由交易各方经过协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
以下为独立董事签字：
于平 潘传奇
日期：年月日
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