证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2024-043
特变电工股份有限公司
2023年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每股现金红利0.20元
● 相关日期
■
● 差异化分红送转： 是
一、通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2024年5月7日的2023年年度股东大会审议通过。
二、分配方案
1.发放年度：2023年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，公司已回购股份32,543,837股[其中回购专用证券账户（B882793153）中32,501,543股，普通机构证券账户（B882147718）中42,294股]不参与公司本次权益分派。
3.差异化分红方案：
（1）差异化分红方案
本次利润分配以实施权益分派的股权登记日公司总股本5,052,792,541股扣除已回购股份32,543,837股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。2023年度公司不分配股票股利，也不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司维持每股派发现金红利不变，相应调整派发红利总额。
（2）本次差异化分红送转除权除息的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理：第五号一一权益分派》，公司按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例）。
①由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，计算如下：
每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷本次权益分派股权登记日的总股本=（5,020,248,704×0.20）÷5,052,792,541≈0.20元/股。
②公司本次仅进行现金红利分配，不分配股票股利，也不进行资本公积金转增股本，流通股份变动比例为0。
综上，公司除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格 -0.20元/股）÷（1+0）=前收盘价格 -0.20元/股。
三、相关日期
■
四、分配实施办法
1.实施办法
无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
2.自行发放对象
公司无限售条件流通股股东新疆特变电工集团有限公司、新疆宏联创业投资有限公司、新疆投资发展（集团）有限责任公司的现金红利由本公司直接发放。
3.扣税说明
（1）根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）的有关规定，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利0.20元；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税率为10%，扣税后每股实际派发现金红利0.18元；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税率为20%，扣税后每股实际派发现金红利0.16元。
按照上述通知规定，公司本次派发现金红利时，对于持有公司无限售条件股票的自然人股东和证券投资基金，公司暂不代扣代缴个人所得税，实际每股派发现金红利0.20元（含税）。 待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人、证券投资基金资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
（2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（QFII）股东，根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，公司按照10%的税率代扣代缴企业所得税，扣税后每股实际派发现金红利0.18元。如QFII股东取得的红利需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得红利收入后自行向主管税务机关提出申请。
（3）对于香港中央结算有限公司账户，根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）的有关规定，按照 10%的税率代扣所得税,扣税后每股实际派发现金红利0.18元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。
（4）其他机构投资者及法人股东及法人投资者（不含 QFII）所得税自行缴纳，按税前现金红利发放，实际每股派发现金红利0.20元（含税）。
五、有关咨询办法
本次权益分派相关事项的咨询方式如下：
联系地址：新疆昌吉市北京南路189号
邮编：831100
联系部门：特变电工股份有限公司证券事务部
联系电话：0994-6508000
传真：0994-2723615
邮箱：tbeazqb@tnea.com
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2024年6月28日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2024-042
特变电工股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特变电工股份有限公司于2024年6月27日召开了2024年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任王晨曦女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。王晨曦女士简历如下：
王晨曦，女，汉族，36岁，中共党员，西南政法大学法律、公共事业管理双学位，已获得法律职业资格证书、董事会秘书职业资格证书。现任公司证券事务部副总监。
王晨曦女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。截至本公告披露日，王晨曦女士与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒。
证券事务代表联系方式如下：
电话：0994-6508000
传真：0994-2723615
电子邮箱：wangchenxi@tbea.com
联系地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号
邮编：831100
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2024年6月28日
证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:临2024-039
特变电工股份有限公司
关于投资建设新能源电站项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 投资项目名称：巴州祁曼风区1000MW风电及配套储能项目（以下简称祁曼1000MW风储项目）
● 投资金额：总投资355,723.94万元
● 相关风险提示：上述项目存在发电量不能全额上网、项目上网电价波动、项目建设成本超预算的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为抢抓市场机遇，加快风力资源的开发，公司控股公司若羌县同昌新能源有限公司（以下简称同昌公司）投资建设祁曼1000MW风储项目，该项目分两期建设，其中一期建设200MW风电及配套储能项目，二期建设800MW风电及配套储能项目。祁曼1000MW风储项目总投资为355,723.94万元。
（二）董事会审议及项目批复情况
1、董事会审议情况
2024年6月27日，公司2024年第七次临时董事会会议审议通过了《关于投资建设巴州祁曼风区1000MW风电及配套储能项目的议案》。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、项目批复情况
该项目已获得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《关于印发新增政策性开发性金融工具支持市场化并网新能源项目清单有关事宜的通知》（新发改能源〔2022〕465号）。
该投资事项不需经公司股东大会审议，未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。
二、投资主体基本情况
该项目以同昌公司为主体建设，同昌公司基本情况如下：
注册资本：100万元人民币。同昌公司是特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）的全资子公司。
成立日期：2022年11月30日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：风力发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
该公司主要是为了投资建设新能源电站而设立，尚未开展实质性经营。
三、投资项目基本情况
1、项目资源情况及建设内容
该项目位于新疆巴音郭楞蒙古自治州境内，风电场风功率密度等级为D-2级～3级。200MW风电及配套储能项目年有效利用小时数为2,527h，考虑一定限电因素，项目年均发电量34,222.97万kW·h；800MW风电及配套储能项目年有效利用小时数为2,344h，考虑一定限电因素，项目年均发电量125,016.43万kW·h。该项目具有一定的开发价值，项目所在地交通便利，具备建设大型风力电站的条件。
根据可行性研究报告，祁曼1000MW风储项目建设内容主要包括1000MW风力发电机组及配套设施，一座220kV升压站、一座110 kV升压站，200MW/800MWh储能系统等。该项目分两期建设，其中一期200MW风电及配套储能项目工程工期为13个月，二期800MW风电及配套储能项目待获得电力接入批复文件后开工建设，工程工期为21个月。
2、项目投资金额及资金来源
根据可行性研究报告测算，祁曼1000MW风储项目总投资355,723.94万元，固定资产静态投资339,764.21万元。200MW风电及配套储能项目总投资85,388.32万元，其中固定资产静态投资82,629.45万元，流动资金610.50万元，建设期利息2,148.37万元；800MW风电及配套储能项目总投资270,335.62万元，其中固定资产静态投资257,134.76万元，流动资金2,401.20万元，建设期利息10,799.66万元。
祁曼1000MW风储项目资本金占项目固定资产静态投资比例的20%（67,952.84万元），由新能源公司向同昌公司增资的方式解决，其余项目所需资金由同昌公司通过银行贷款或其他方式解决。新能源公司向同昌公司增资的增资价格为1元/注册资本，根据项目建设进度分期进行增资，其中一期200MW风储项目新能源公司向同昌公司增资16,425.89万元，二期800MW风储项目新能源公司向同昌公司增资51,426.95万元，最终将同昌公司注册资本由100.00 万元增加至67,952.84万元。
3、项目效益情况
根据可行性研究报告，200MW风电及配套储能项目年有效利用小时数为2,527h，考虑一定限电因素，项目年均发电量34,222.97万kW·h。按照经营期20年，平均上网电价0.2339元/kW·h（含税），资本金20%，银行贷款80%，贷款偿还期15年，工程建设总工期13个月测算，该项目经营期年均实现营业收入7,785.26万元，年均实现利润总额1,910.24万元。
800MW风电及配套储能项目年有效利用小时数为2,344h，考虑一定限电因素，项目年均发电量125,016.43万kW·h。按照经营期20年，平均上网电价0.2339元/kW·h（含税），资本金20%，银行贷款80%，贷款偿还期15年，工程建设总工期21个月测算，该项目经营期年均实现营业收入27,981.51万元，年均实现利润总额9,151.52万元。
项目建设完成并网后，新能源公司将通过自主运营该项目获得长期收益，或将同昌公司全部股权转让给其他投资者获得收益。
四、对外投资对上市公司的影响
该项目具有一定的经济效益，与同等规模的燃煤电厂相比，具有明显的节煤降碳效应，将减少对周围环境的污染，保护生态环境，实现资源环境与经济协调发展，具有明显的社会效应和环境效应。
五、对外投资风险分析
1、发电量不能全额上网的风险
项目存在所发电量无法全部消纳，导致发电量不能全额上网，无法实现预期效益的风险。
应对措施：根据国家能源局《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》（国能发新能[2021]25号），要求强化可再生能源电力消纳责任权重引导机制，积极推动风电、光伏发电项目建设和跨省区电力交易，实现风电、光伏发电高质量发展。根据项目所在地的经济发展、用电需求及电力市场化交易情况，项目发电具有一定的消纳能力，项目进行效益测算时已考虑了一定限电因素。
2、项目上网电价波动，影响项目收益的风险
根据《新疆维吾尔自治区发展改革委印发的〈完善我区新能源价格机制的方案〉的通知》（新发改能价〔2022〕185号），该项目发电量全部纳入电力市场，目标上网电价0.2620元/ kW·h（含税），实际交易电价低于疆内年度新能源项目直接交易市场均价（以下简称市场均价）的，按照市场均价与0.2620元/ kW·h（含税）的价差给予电价支持，市场均价达到或超过0.2620元/ kW·h（含税），不再给与电价支持。另外，平均上网电价可能受新能源电力市场化交易政策、各地峰谷平分时电价政策影响，存在下降的风险。
应对措施：根据相关政策，新疆新能源平价项目目标上网电价为0.2620元/ kW·h（含税），本项目以0.2339元/kW·h（含税）电价对项目效益进行测算，较为保守。为了应对市场化交易的政策，公司将建立专业化的交易团队，积极研究电力市场化交易相关政策，通过开展中长期电力交易、现货交易、绿电交易或碳资产交易等方式提高上网电价，努力提升项目收益。
3、项目建设成本超预算的风险
风机等设备价格波动较大，可能存在因工程物资及建设费用上涨，项目建设成本超预算的风险。
应对措施：公司将加强项目管理，精心组织项目招标，合理控制项目各项费用，科学控制项目建设成本不超预算。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2024年6月28日
● 报备文件
特变电工股份有限公司2024年第七次临时董事会会议决议
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2024-038
特变电工股份有限公司
向全资子公司划转股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股权划转概述
为优化组织结构和管理体系，整合内部资源，提高运营效率和管理效能，特变电工股份有限公司（以下简称特变电工）将直接持有的特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）、特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）、天津市特变电工变压器有限公司（以下简称天变公司）、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）、特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简称德缆公司）、特变电工京津冀智能科技有限公司（以下简称京津冀公司）全部股权（合称6家公司股权）按照截至2023年12月31日的账面净值划转至特变电工全资子公司特变电工电气装备集团有限公司（以下简称电气装备集团）。上述股权划转完成后，沈变公司、衡变公司、天变公司、鲁缆公司、德缆公司、京津冀公司成为电气装备集团的子公司，特变电工仍为上述公司的最终控制方。
该事项已经特变电工2024年第七次临时董事会会议审议通过，根据上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本次交易不需提交特变电工股东大会审议。本次股权划转事项不构成特变电工的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、本次划转股权的基本情况
（一）划转标的公司基本情况
1、沈变公司
公司名称：特变电工沈阳变压器集团有限公司
注册资本：117,832万元人民币（特变电工持有94.5219%股权）
注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路32号
主要办公地点：沈阳经济技术开发区开发大路32号
法定代表人：刘永清
主营业务：变压器、电抗器、互感器的设计、制造、销售、安装和维修服务等。
主要财务指标：截至2023年12月31日，沈变公司总资产1,139,339.23万元，净资产432,177.85万元；2023年1-12月，沈变公司实现营业收入610,116.26万元，实现净利润-15,006.40万元。
2、衡变公司
公司名称：特变电工衡阳变压器有限公司
注册资本：155,984.07万元人民币 （特变电工持有97.2920%股权）
注册地址：衡阳市雁峰区白沙洲（雁峰区工业项目集聚区）
主要办公地点：衡阳市雁峰区白沙洲（雁峰区工业项目集聚区）
法定代表人：种衍民
主营业务：变压器、电抗器、开关的设计、制造、销售、安装和维修服务等。
主要财务指标：截至2023年12月31日，衡变公司总资产1,131,139.59万元，净资产510,228.97万元；2023年1-12月，衡变公司实现营业收入921,172.77万元，净利润52,843.68万元。
3、天变公司
公司名称：天津市特变电工变压器有限公司
注册资本：24,350万元人民币 （特变电工持有55.00%股权）
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中环南路和西十一道交口
主要办公地点：天津市空港经济区西十一道8号
法定代表人：潘高峰
主营业务：干式变压器的设计、制造、销售等。
主要财务指标：截至2023年12月31日，天变公司总资产198,703.37万元，净资产72,676.74万元；2023年1-12月，天变公司实现营业收入185,880.64万元，净利润8,239.37万元。
4、鲁缆公司
公司名称：特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司
注册资本：126,556万元人民币 （特变电工持有92.8885%股权）
注册地址：山东省新泰市莲汶路88号
主要办公地点：山东省新泰市莲汶路88号
法定代表人：罗军
主营业务：电线电缆的制造、销售等，输电、供电等。
主要财务指标：截至2023年12月31日，鲁缆公司总资产532,590.04万元，净资产198,477.32万元；2023年1-12月，鲁缆公司实现营业收入662,233.95万元，净利润15,573.37万元。
5、德缆公司
公司名称：特变电工（德阳）电缆股份有限公司
注册资本：46,500万元人民币 （特变电工持有92.2452%股权）
注册地址：四川省德阳市旌阳区天元街道东海路东段13号
主要办公地点：四川省德阳市旌阳区天元街道东海路东段13号
法定代表人：韩少勇
主营业务：电线电缆的制造、销售等，输电、供电、 受电电力设施的安装、维修和试验等。
主要财务指标：截至2023年12月31日，德缆公司总资产287,579.14万元，净资产123,723.03万元；2023年1-12月，德缆公司实现营业收入454,672.64万元，净利润8,927.53万元。
6、京津冀公司
公司名称：特变电工京津冀智能科技有限公司
注册资本：30,000万元人民币 （特变电工持有100%股权）
注册地址：天津市武清区汽车产业园悦恒道3号
主要办公地点：天津市武清区汽车产业园悦恒道3号
法定代表人：杨光辉
主营业务：智能型电力设备、新能源等技术开发、转让、咨询、服务，电力变压器、电线电缆、电抗器等生产、组装、安装、销售、维修等。
主要财务指标：截至2023年12月31日，京津冀公司总资产214,692.12万元，净资产29,167.65万元；2023年1-12月，京津冀公司实现营业收入80,140.31万元，净利润-1,205.82万元。
上述标的公司财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）划入方基本情况
公司名称：特变电工电气装备集团有限公司
注册资本：20,000万元人民币（特变电工持有100%股权）
注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C03号楼301室
主要办公地点：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C03号楼301室
法定代表人：种衍民
主营业务：变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等。
该公司于2024年4月设立，尚未实现营业收入。
三、本次股权划转方案
（一）标的股权账面净值情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的特变电工股份有限公司2023年度审计报告，截至2023年12月31日，特变电工直接持有的沈变公司、衡变公司、天变公司、鲁缆公司、德缆公司、京津冀公司长期股权投资账面净值合计为704,493.50万元。具体如下：
单位：万元
■
（二）股权划转情况
特变电工将直接持有的沈变公司、衡变公司、天变公司、鲁缆公司、德缆公司、京津冀公司股权按照截至2023年12月31日的长期股权投资账面净值（704,493.50万元）划转至电气装备集团；划转完成后，特变电工增加电气装备集团长期股权投资704,493.50万元，电气装备集团注册资本由20,000万元增至724,493.50万元；沈变公司、衡变公司、天变公司、鲁缆公司、德缆公司、京津冀公司成为电气装备集团的控股子公司，划出方（特变电工）与划入方（电气装备集团）均不确认所得或损失。
目前，沈变公司、衡变公司、鲁缆公司、德缆公司的股权转划事项均已征得上述公司其他股东同意，天变公司的股权划转事项尚需征得天变公司其他股东同意。
本次划转符合《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）的相关规定，适用特殊性税务处理。
四、本次股权划转的目的和对公司的影响
本次股权划转符合特变电工战略发展需要，有利于提升特变电工资源配置效率，促进业务协同、提升竞争力和影响力，增强特变电工的综合实力。
本次股权划转是特变电工合并报表范围内企业之间的划转，不涉及合并报表范围变化，不会导致特变电工（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害特变电工及股东利益的情形。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2024年6月28日
● 报备文件
1、特变电工股份有限公司2024年第七次临时董事会会议决议；
2、股权划转协议书。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2024-041
特变电工股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年6月27日，公司2024年第七次临时董事会会议、2024年第三次临时监事会会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予和授予的预留股票期权的部分激励对象已离职，首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，公司董事会对部分股票期权予以注销。
一、公司2022年股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、2022年10月24日，公司2022年第十三次临时董事会会议、公司2022年第五次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2022年11月14日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2022年11月24日，公司2022年第十六次临时董事会会议、2022年第七次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。
公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2,002人，授予的股票期权总数为20,004万份，授权日为2022年11月24日，行权价格为22.24元/份。上述首次授予的股票期权已于2022年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
3、2023年7月17日，公司2023年第十一次临时董事会会议、2023年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，2023年7月18日公司完成了2022年度权益分派工作，公司董事会对2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格及期权数量进行调整，调整后的行权价格为16.25元/份，调整后的期权数量为260,052,000份。
4、2023年11月10日，公司2023年第二十次临时董事会会议、2023年第九次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向273名激励对象授予预留股票期权1,078万份，授予预留股票期权的授权日为2023年11月10日，行权价格为14.11元/股。剩余106万份预留股票期权公司将不再授予，2023年11月14日后该部分预留股票期权已自动失效。上述授予的预留股票期权已于2023年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
5、2023年11月21日，公司2023年第二十一次临时董事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；公司2023年第十次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
公司注销19,292,754份股票期权，注销工作完成后，公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象由2,002名调整为1,915名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为240,759,246份。上述19,292,754份股票期权已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了注销手续。
公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,684名，可行权数量73,292,076份，实际可行权期为2023年12月8日至2024年11月23日。
6、2024年6月27日，公司2024年第七次临时董事会会议、2024年第三次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。
董事会对2022年股票期权激励计划权益分派完成日后的股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为16.05元/份、授予的预留股票期权行权价格13.91元/份。
因首次授予和预留授予股票期权的部分激励对象已离职，首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就，公司董事会对部分股票期权予以注销，注销股票期权数量合计为90,562,650份。
注销工作完成后，公司2022年股票期权激励计划激励对象由2,188名调整为2,126名，其中首次授予股票期权的激励对象1,862名，授予的预留股票期权的激励对象264名。
二、激励对象离职注销的股票期权情况
公司2022年股票期权激励计划的62名激励对象已离职，其中首次授予股票期权的激励对象离职53名，授予的预留股票期权的激励对象离职9名。根据《管理办法》及《股票期权激励计划》相关规定，上述人员不再符合激励条件，公司董事会注销上述人员所持已获授尚未行权的全部股票期权5,303,410份，其中注销首次授予股票期权4,973,410份，注销授予的预留股票期权330,000份。
三、首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权情况
根据《股票期权激励计划》“第四章 本激励计划具体内容”之“六、股票期权的授予条件、行权条件”之“2、股票期权的行权条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”：首次授予股票期权的第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期的业绩考核目标为“以2021年净利润为基准，2023年净利润较2021年增长不低于110%。”
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《特变电工股份有限公司2023年度审计报告》，公司2023年度净利润为14,093,036,586.59元，较2021年度增长39.57%，未达到2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核目标，行权条件未成就。
根据《股票期权激励计划》：“股票期权各行权期内，激励对象所获授股票期权根据考核结果，按照本计划规定比例全部或部分行权；反之，行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权。”公司董事会注销首次授予股票期权的1,862名激励对象第二个行权期对应股票期权80,034,240份，注销授予的预留股票期权的264名激励对象第一个行权期对应股票期权5,225,000份。具体名单详见附件。
综上，本次董事会注销离职激励对象所持全部股票期权及所有激励对象首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期对应的股票期权数量合计为90,562,650份。上述注销工作完成后，公司2022年股票期权激励计划激励对象由2,188名调整为2,126名，其中首次授予股票期权的激励对象1,862名，授予的预留股票期权的激励对象264名。
四、本次股票期权注销对公司的影响
本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司激励对象的稳定性和勤勉尽职,公司及激励对象将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：2023年度公司业绩未达到2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核目标，行权条件未成就，公司注销首次授予股票期权的1,862名激励对象第二个行权期对应股票期权80,034,240份，注销授予的预留股票期权的264名激励对象第一个行权期对应股票期权5,225,000份，符合《管理办法》《股票期权激励计划》等文件的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予和授予的预留股票期权的激励对象中部分激励对象已离职，首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就，公司注销已离职激励对象所持全部股票期权及所有激励对象首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期对应的股票期权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予和授予的预留股票期权的激励对象中部分激励对象已离职，首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就，公司注销已离职激励对象所持全部股票期权及所有激励对象首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期对应的股票期权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》等文件的相关规定，公司董事会审议相关事项时有利害关系的董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务所就本次行权条件未成就及注销事项出具了法律意见书，认为：截至法律意见书出具日，公司就本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次行权未满足《股票期权激励计划》规定的行权条件；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行本次行权条件未成就的相关信息披露义务。
截至法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；公司本次注销的情况符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定；本次注销公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关的信息披露义务并办理相关注销手续。
九、本次股票期权注销的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2024年6月28日
● 上网公告附件
1、特变电工股份有限公司独立董事关于公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的独立意见；
2、特变电工股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的意见；
3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司调整2022年股票期权激励计划行权价格、首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权之法律意见书。
● 报备文件
1、特变电工股份有限公司2024年第七次临时董事会会议决议；
2、特变电工股份有限公司2024年第三次临时监事会会议决议；
3、特变电工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2022年股票期权激励计划2023年度业绩考核的意见。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2024-040
特变电工股份有限公司关于
调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年6月27日，公司2024年第七次临时董事会会议、2024年第三次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司2022年股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、2022年10月24日，公司2022年第十三次临时董事会会议、公司2022年第五次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2022年11月14日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2022年11月24日，公司2022年第十六次临时董事会会议、2022年第七次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。
公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2,002人，授予的股票期权总数为20,004万份，授权日为2022年11月24日，行权价格为22.24元/份。上述首次授予的股票期权已于2022年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
3、2023年7月17日，公司2023年第十一次临时董事会会议、2023年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，2023年7月18日公司完成了2022年度权益分派工作，公司董事会对2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格及期权数量进行调整，调整后的行权价格为16.25元/份，调整后的期权数量为260,052,000份。
4、2023年11月10日，公司2023年第二十次临时董事会会议、2023年第九次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向273名激励对象授予预留股票期权1,078万份，预留授予股票期权的授权日为2023年11月10日，行权价格为14.11元/股。剩余106万份预留股票期权公司将不再授予，2023年11月14日后该部分预留股票期权已自动失效。上述授予的预留股票期权已于2023年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
5、2023年11月21日，公司2023年第二十一次临时董事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；公司2023年第十次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
公司注销19,292,754份股票期权，注销工作完成后，公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象由2,002名调整为1,915名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为240,759,246份。上述19,292,754份股票期权已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了注销手续。
公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,684名，可行权数量73,292,076份，实际可行权期为2023年12月8日至2024年11月23日。
6、2024年6月27日，公司2024年第七次临时董事会会议、2024年第三次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。
董事会对2022年股票期权激励计划权益分派完成日后的股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为16.05元/份、授予的预留股票期权行权价格13.91元/份。
因首次授予和预留授予股票期权的部分激励对象已离职，首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就，公司董事会对2022年股票期权激励计划首次授予和授予的预留股票期权的部分股票期权予以注销，注销股票期权数量合计为90,562,650份。
注销工作完成后，公司2022年股票期权激励计划激励对象由2,188名调整为2,126名，其中首次授予股票期权的激励对象1,862名，授予的预留股票期权的激励对象264名。
二、本次股票期权行权价格调整事由及调整情况
1、股票期权行权价格调整原因
公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，公司于2024年6月28日发布《特变电工股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，公司以2024年7月3日为2023年年度权益分派股权登记日，并以该日总股本扣除已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。
根据《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》相关规定，若在《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
根据上述规定及公司2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会对2022年股票期权激励计划2024年7月4日（2023年度权益分派完成日）以后的行权价格进行调整。
2、股票期权行权价格调整情况
根据《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》，公司派息事项对行权价格调整方法如下：
P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）
根据上述调整方法，公司股票期权调整后的行权价格如下：
（1）调整后首次授予股票期权行权价格：
P＝P0-V=16.25-0.2=16.05元/份；
（2）调整后授予的预留股票期权行权价格：
P＝P0-V=14.11-0.2=13.91元/份。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司对2022年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会审议相关事项时，关联董事均按规定回避表决，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次公司对2022年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会审议相关事项时，关联董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论意见
新疆天阳律师事务所对本次股票期权激励计划调整事项出具了法律意见书，认为：截至法律意见书出具日，公司就本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2024年6月28日
● 上网公告附件
1、特变电工股份有限公司独立董事关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的独立意见；
2、特变电工股份有限公司监事会关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的意见；
3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司调整2022年股票期权激励计划行权价格、首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权之法律意见书。
● 报备文件
1、特变电工股份有限公司2024年第七次临时董事会会议决议；
2、特变电工股份有限公司2024年第三次临时监事会会议决议。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2024-037
特变电工股份有限公司
2024年第三次临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特变电工股份有限公司于2024年6月24日以电子邮件、送达方式发出召开公司2024年第三次临时监事会会议的通知，2024年6月27日以通讯表决方式召开了公司2024年第三次临时监事会会议，应当参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：本次公司对2022年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会审议相关事项时，关联董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详见临2024-040号《特变电工股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。
二、会议审议通过了关于公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予和授予的预留股票期权的激励对象中部分激励对象已离职，首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就，公司注销已离职激励对象所持全部股票期权及所有激励对象首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期对应的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》等文件的相关规定，公司董事会审议相关事项时有利害关系的董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详见临2024-041号《特变电工股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》。
特此公告。
特变电工股份有限公司监事会
2024年6月28日
● 报备文件
特变电工股份有限公司2024年第三次临时监事会会议决议
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2024-036
特变电工股份有限公司
2024年第七次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特变电工股份有限公司于2024年6月24日以电子邮件、送达方式发出召开公司2024年第七次临时董事会会议的通知，2024年6月27日以通讯表决方式召开了公司2024年第七次临时董事会会议，应当参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于公司向全资子公司特变电工电气装备集团有限公司划转股权的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2024-038号《特变电工股份有限公司向全资子公司划转股权的公告》。
二、审议通过了关于投资建设巴州祁曼风区1000MW风电及配套储能项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2024-039号《特变电工股份有限公司关于投资建设新能源电站项目的公告》。
三、审议通过了关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；董事黄汉杰、郭俊香、李边区、胡南为激励对象，回避表决。
独立董事认为：公司对2022年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会审议相关事项时，关联董事均按规定回避表决，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详见临2024-040号《特变电工股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。
四、审议通过了关于公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；董事黄汉杰、郭俊香、李边区、胡南为激励对象，回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会认为：2023年度公司业绩未达到2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核目标，行权条件未成就，公司注销首次授予股票期权的1,862名激励对象第二个行权期对应股票期权80,034,240份，注销授予的预留股票期权的264名激励对象第一个行权期对应股票期权5,225,000份，符合《上市公司股权激励管理办法》《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》等文件的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予和授予的预留股票期权的激励对象中部分激励对象已离职，首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就，公司注销已离职激励对象所持全部股票期权及所有激励对象首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期对应的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详见临2024-041号《特变电工股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》。
五、审议通过了聘任公司证券事务代表的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2024-042号《特变电工股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2024年6月28日
● 报备文件
1、特变电工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
2、特变电工股份有限公司2024年第七次临时董事会会议决议。
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