证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-063
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于授予限制性股票增发股份调整可转债转股价格暨转股停复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)本次限制性股票归属完成登记增发新股，引发“美诺转债”转股价格调整,本公司的相关证券停复牌情况如下：
■
● “美诺转债”调整前转股价格：26.35元/股
● “美诺转债”调整后转股价格：25.86元/股
● “美诺转债”转股价格调整起始日期：2024年7月1日
● “美诺转债”2024年6月28日停止转股，2024年7月1日起恢复转股
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，2021年1月14日，宁波美诺华药业股份有限公司公开发行52,000万元可转换公司债券，共发行520万张，每张面值100元，期限6年。2021年2月4日起，上述可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“美诺转债”，债券代码“113618”。
“美诺转债”存续的起止日期为2021年1月14日至2027年1月13日，转股期起止日期为2021年7月20日至2027年1月13日，初始转股价格为37.47元/股。
一、转股价格调整依据
2024年5月21日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年5月21日为首次授予日，向符合条件的347名激励对象授予限制性股票。其中，首次授予限制性股票共计542.40万股，授予价格为6.59元/股。
在实际授予登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃参与公司本次激励计划，根据《激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为345人，拟首次授予的限制性股票总数由542.40万股调整为539.90万股，授予价格仍为6.59元/股；预留限制性股票数量仍为123.60万股，拟授予的限制性股票总数量调整为663.50万股。
2024年6月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次激励计划授予登记工作已完成，实际授予登记限制性股票539.90万股，登记日为2024年6月26日。具体内容详见公司于2024年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称：《募集说明书》），在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。
因此，“美诺转债”此次转股价格调整符合《募集说明书》的相关规定。
二、转股价格调整公式
（一）转股价格调整规定和公式
根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（二）调整后的转股价格
本次“美诺转债”的转股价格依据上述根据上述增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）的调整公式进行调整，即此次调整前转股价格P0=26.35元/股，增发新股价为6.59元/股，增发新股率k=2.53%（5,399,000股/213,352,133股），因此“美诺转债”的转股价格由当前的26.35元/股调整为25.86元/股。
（三）停止、回复转股时间
调整后的转股价格自2024年7月1日起生效，“美诺转债”于2024年6月28日停止转股，2024年7月1日起恢复转股。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2024年6月28日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-061
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于可转换公司债券2024年跟踪评级结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 前次债券评级：AA-，主体评级：AA-，展望评级：稳定
● 本次债券评级：AA-，主体评级：AA-，展望评级：稳定
● 本次评级结果较前次没有变化
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等有关规定，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托信用评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对公司2021年发行的可转换公司债券（以下简称“美诺转债”）进行了跟踪信用评级。
本公司前次主体信用评级结果为AA-；“美诺转债”前次评级结果为AA-；评级展望为稳定；评级机构为中证鹏元；评级时间为2023年5月29日。
中证鹏元在对公司经营、行业状况进行综合分析与评估的基础上，于2024年6月26日出具了《2021年宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为AA-；“美诺转债”评级结果为AA-；评级展望为稳定。本次评级结果较前次没有变化。
本次信用评级报告《2021年宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2024年6月28日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-062
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权与限制性股票首次授予登记日：2024年6月26日
● 限制性股票首次授予登记数量：539.90万股
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予登记工作，现将具体情况公告如下：
一、限制性股票首次授予情况
（一）本次激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
1、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
2、2024年4月29日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
3、2024年4月30日至2024年5月13日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（2023年10月30日一2024年4月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2024年5月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2023年年度股东大会决议公告》。
6、2024年5月21日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
7、2024年5月21日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
8、公司召开第五届董事会第二次会议后，另有2名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为345人，拟首次授予的限制性股票总数由542.40万股调整为539.90万股，授予价格仍为6.59元/股；预留限制性股票数量仍为123.60万股，拟授予的限制性股票总数量调整为663.50万股。
（二）限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日： 2024年5月21日
2、授予数量：共计539.90万股
3、授予人数： 345人
4、授予价格：6.59元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定发行的本公司人民币A股普通票。
6、限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
（3）本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划首次授予的激励对象共计345人，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整并在激励对象之间进行分配和调整。
公司聘请独立财务顾问、律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
预留限制性股票的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后12个月内，参照首次授予的标准确定。
二、首次授予限制性股票认购资金的验资情况
立信会计事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2024]第ZF10940号《验资报告》：截至2024年5月29日止，公司已收到许健等345位自然人缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币5,399,000.00元，共收到行权股款合计人民币35,579,410.00元。其中计入股本5,399,000.00元，溢价部分30,180,410.00元计入资本公积。各股东以货币资金出资。
截至2024年5月29日止,变更后的累计注册资本为人民币218,751,133.00元,股本为人民币218,751,133.00元。
三、首次授予限制性股票的登记情况
2024年6月26日，公司本次激励计划首次授予的539.90万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
四、授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加至218,751,133股。公司控股股东及实际控制人授予前后持股变动如下：
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本次授予未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
五、股权结构变动情况
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六、本次募集资金使用计划
公司本次向激励对象定向发行公司A股普通股所筹集资金将全部用于补流公司流动资金。
七、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象首次授予限制性股票539.90万股，按照授予日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为3,536.35万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。以2024年5月21日为授予日，则2024年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2024年6月28日
报备文件：
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（二）立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》。
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