证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2024-027
山东玉龙黄金股份有限公司
关于收购石墨项目签署绑定备忘录暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 山东玉龙黄金股份有限公司（简称“公司”）与Triton Minerals Limited（以下简称“催腾矿业”）签署《绑定备忘录》，公司拟通过指定子公司收购催腾矿业持有的Grafex Limited和KweKwe Graphite Limited 70%股权，以获得Ancuabe（简称“安夸贝”）石墨项目采矿特许权、Cobra Plains（简称“眼镜蛇平原”）石墨项目采矿特许权，以及Nicanda Hill和Nicanda West石墨项目相关的知识产权和钻探岩心资产。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
为进一步提升公司新能源新材料矿产资源储备，提升核心竞争力，2024年6月27日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于公司签署绑定备忘录暨关联交易的议案》，同意公司与催腾矿业签署《绑定备忘录》。公司拟通过指定子公司收购催腾矿业持有的Grafex Limited和KweKwe Graphite Limited（统称为项目公司）70%股权，以获得安夸贝石墨项目采矿特许权、眼镜蛇平原石墨项目采矿特许权，以及Nicanda Hill和Nicanda West石墨项目相关的知识产权和钻探岩心资产，转让价格合计不超过17,000,000澳元，具体转让价格以经审计评估后签署的正式转让协议为准。
因公司董事张鹏在催腾矿业担任董事职务，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第十五次会议、独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第十次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，关联董事对本次交易已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易无需提请公司股东大会进行审议。
一、交易对方基本情况
催腾矿业是一家澳大利亚上市公司，总部位于西澳大利亚州珀斯市，成立于2007年7月17日，通过其位于阿拉伯联合酋长国的全资子公司控制位于非洲莫桑比克的Grafex Limited、KweKwe Graphite Limited两家石墨矿业公司，公司持有催腾矿业11.44%股权。
截止2023年12月31日，催腾矿业总资产30,000,533澳元，净资产28，520，818澳元，2023年实现营业收入0元，实现净利润-2,881,245澳元。
二、拟收购标的基本情况
（一）Grafex Limited
催腾矿业持有该公司100%股权，总部位于莫桑比克北部德尔加杜角省省会彭巴市，成立于2012年4月18日，主要从事勘探、研究和开采矿物或宝石，包括提供所有相关的活动及矿物出口服务。
Grafex Limited持有安夸贝采矿特许权证，具体情况如下：采矿特许权证编号：9132C号；权益人：Grafex Limited，拥有100%权益；授予日期：2019年8月7日；有效期至：2044年8月7日；涵盖矿产资源：石墨；资源量：4,610万吨；平均固定碳品位：6.59%；面积：10274.7公顷，该特许权位于莫桑比克德尔加杜角省。另外，Grafex Limited拥有Nicanda Hill 和Nicanda West项目的知识产权和钻探岩心。
（二）KweKwe Graphite Limited
催腾矿业持有该公司80%股权，总部位于莫桑比克北部德尔加杜角省省会彭巴市，成立于2019年2月22日，主要从事矿产资源的收购、勘探、研究及矿山经营，并开展与上述活动有关的其他活动和业务。
KweKwe Graphite Limited持有眼镜蛇平原采矿特许权证，具体情况如下：
采矿特许权编号：11584C；权益人：KweKwe Graphite Limited，拥有100%权益；授予日期：2023年8月25日；有效期至：2048年8月25日；涵盖矿产资源：石墨；资源量：1.03亿吨；平均固定碳品位：5.52%；面积：17212.9公顷，该特许权位于莫桑比克德尔加杜角省。
三、绑定备忘录主要内容
甲方：山东玉龙黄金股份有限公司
乙方：Triton Minerals Limited
（一）交易内容
1.甲方计划通过指定的子公司收购每个项目公司（Grafex Limited和KweKwe Graphite Limited）70%的股权。
2.交易价格：两个项目公司各自70%的股权的交易价格合计不超过17,000,000澳元。
3.押金：甲方应在本备忘录执行后15天内支付乙方2,550,000澳元作为押金；押金将支付至催腾矿业设立的专用银行账户，该账户仅用于交易押金，资金的使用范围包括莫桑比克的营运资金和项目工程，以及催腾矿业的企业成本等。
4.经玉龙股份指定的代表批准后，催腾矿业可以将押金（如适用）从指定账户转移到其营运账户。
（二）经营管理约定
双方同意，后续本次股权收购交易完成后，甲方将在项目公司董事会中占有多数席位，项目公司由甲方主导，并由甲方负责项目公司日常生产经营管理。
（三）其他事项
1.双方同意在签署本备忘录后的三个月内签署正式的交易文件，在正式协议中，将纳入其他的交易细节。
2.在满足一定前提条件且签订正式协议之后，支付5,950,000澳元给催腾矿业，剩余交易价款在2025年2月28日前支付给催腾矿业，具体交易价格及支付时间以正式协议约定为准。
3.押金仅在以下情况下全额退还：
（1）如果在本协议签署后的三个月内，甲方和乙方未能就此交易达成正式协议，则乙方应在上述期限届满后的5天内将上述押金全额退还给甲方指定支付主体NQM Gold 2 Pty Limited，押金退还按照年化3.45%的利率向甲方指定支付主体NQM Gold 2 Pty Limited支付资金使用利息。
（2）主管甲方的政府部门在绑定性框架协议签署之日起一年内未批准该交易。则乙方应在上述期限届满后的5天内将上述押金全额退还给甲方指定支付主体NQM Gold 2 Pty Limited，押金退还按照年化3.45%的利率向甲方指定支付主体NQM Gold 2 Pty Limited支付资金使用利息。
（3）FIRB在绑定性框架协议签署之日起的一年内未批准该交易。则乙方应在上述期限届满后的5天内将上述押金全额退还给甲方指定支付主体NQM Gold 2 Pty Limited，押金退还按照年化3.45%的利率向甲方指定支付主体NQM Gold 2 Pty Limited支付资金使用利息。
（四）陈述与保证
1.乙方保证，正式协议签署前乙方应将项目公司全部债务清理完毕，确保项目公司再无任何对外债务及或有负债，如项目公司出现其他因股权交割日之前的原因导致的债务（即使该债务实际出现在股权交割日之后），均由乙方及其指定的正式协议签署主体负责解决并承担因此产生的相关费用。
2.乙方保证，项目公司股权及其核心资产在本协议签署前不存在任何未经披露的抵押、质押、查封、对外担保、第三人的优先权或第三人主张权利的情形，也不存在任何未决（指未判决或未执行完毕）的诉讼、仲裁及其他纠纷。因存在上述情形给甲方或项目公司造成损失的，乙方及其指定的正式协议签署主体对此承担赔偿责任。
3.乙方保证，自本协议签署之后的6个月内，乙方不得就项目公司股权或资产的转让、分割或商务合作与其他第三方买家达成任何口头或书面的协议或安排。
三、对上市公司的影响
天然鳞片石墨广泛应用于锂离子电池负极材料、导电材料和耐腐蚀材料，在新能源新材料领域、电气领域和化工等领域具有广泛的应用前景，特别是大鳞片石墨独特的物理和化学性质，在石墨烯制备、耐火材料和密封材料等领域有着更广泛的应用。安夸贝为大鳞片石墨矿藏，资源丰富且品位高，具有较高的经济价值。本次交易符合公司“黄金矿产和新能源新材料矿产双轮驱动”战略。莫桑比克矿产资源丰富、区位优势明显，本次交易有助于公司拓展在“一带一路”国家的矿业布局。
标的资产资源禀赋较好，本次交易有助于提升公司新能源新材料矿产资源储备；后续随着项目投产，将会为公司财务带来积极影响，打造新的利润增长点，提升公司核心竞争力。
本次签订绑定备忘录所涉及的相关合作事项以签署的正式协议为准，可能存在因政策变化、市场环境、监管规则等因素影响，导致协议变化、终止或无法如期履行的风险。
四、相关审议程序及意见
（一）2024年6月27日，公司第六届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署绑定备忘录暨关联交易的议案》。关联董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决，该议案无需提交股东大会审议。
（二）2024年6月25日，公司2024年独立董事专门会议第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署绑定备忘录暨关联交易的议案》。认为：本次交易有助于提升公司新能源新材料矿产资源储备，提升公司核心竞争力，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司签署绑定备忘录，并提交董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按规定回避表决。
（三）2024年6月25日，公司第六届董事会审计委员会第十次会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司签署绑定备忘录暨关联交易的议案》，关联委员王成东先生回避表决。认为：本次交易符合公司“黄金矿产和新能源新材料矿产双轮驱动”战略，有助于进一步厚植公司资源储量。本次关联交易遵循公平公正原则，并经双方协商一致，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会进行审议。
五、历史关联交易情况
从年初至本公告披露日，公司与该关联人累计发生的关联交易总额为0元人民币；过去12个月内，公司与该关联人累计发生的关联交易总额为0元人民币。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2024年6月28日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2024-028
山东玉龙黄金股份有限公司
关于收购硅石矿项目签署《股权转让框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“玉龙股份”）拟收购郑凤明所持有的灯塔市双利硅石矿业有限公司（以下简称“标的公司”）10%的股权，本次交易完成后公司将持有标的公司45%的股权。最终收购股权比例及交易价格以公司认可的第三方评估机构出具的评估报告作为作价基础，以签署的正式股权转让协议约定为准。
● 本次签署的《股权转让框架协议》为意向性协议，系各方就收购标的公司股权事项达成的初步约定。最终交易方案及交易价格尚需根据尽职调查及审计、评估结果等进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。
一、交易概述
为进一步增加公司矿产资源储备，提升公司对硅石矿资源的掌控能力，玉龙股份、郑凤明、谭铃元、灯塔市双利硅石矿业有限公司签署《股权转让框架协议》，就玉龙股份拟收购郑凤明持有的灯塔市双利硅石矿业有限公司10%股权的事项达成初步框架协议。
二、交易对方基本情况
姓名：郑凤明
身份证号：350301************
地址：辽宁省沈阳市
郑凤明持有灯塔市双利硅石矿业有限公司30%的股权，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：灯塔市双利硅石矿业有限公司
法定代表人：谭铃元
注册资本：2833.33万元
主营业务：许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，新型陶瓷材料销售，选矿，新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，标准化服务，建筑材料销售，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司持有灯塔市双利硅石矿业有限公司35%股权。
灯塔市双利硅石矿业有限公司持有灯塔市铧子镇唐家村的冶金用石英岩矿已完成矿山扩界现场勘探等前期工作。根据辽溪评（储）字辽【2024】001号《灯塔市双利硅石矿深部扩界资源储量核实报告》，项目证内储量430.8万吨，证外1219.3万吨，合计资源量1650.1万吨。2024年3月12日，上述资源储量核实报告已取得辽阳市自然资源局关于《辽宁省灯塔市双利硅石矿深部扩界资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案的复函（编号：辽市自然资储备字【2024】001号）。
四、协议的主要内容
甲方（受让方）：山东玉龙黄金股份有限公司
乙方（转让方）：郑凤明
丙方：谭铃元
丁方（项目公司）：灯塔市双利硅石矿业有限公司
（一）收购意向
1、甲方拟收购乙方持有的丁方10%的股权（以下简称“标的股权”），最终收购股权比例及交易价格以甲方认可的第三方评估机构出具的评估报告作为作价基础，以签署的正式股权转让协议约定为准。本次收购完成后丁方股权结构如下：
■
2、丙方、丁方对上述股权转让予以认可，并同意协助配合办理相关股权转让变更手续。
3、各方同意在上述股权转让的同时重组丁方董事会，正式股权转让协议签署后，丁方董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名董事，乙方及丙方共同委派1名董事，董事会对所议事项由全体董事人数【二分之一以上】的董事表决通过即为有效。
（二）尽职调查
本协议签订后，甲方可自行或委托第三方机构对丙方股权及资产开展法律、财务、审计和评估等方面的尽调，乙方、丙方、丁方应予以充分的配合与协助。各方将基于尽职调查及审计、评估情况商谈、确定正式的交易文件。
（三）本次收购的先决条件
本次收购以下述情况均得到满足为先决条件：
1、标的股权不存在任何形式的权利负担，包括但不限于担保、抵押，未设置质押或其他任何影响股权完整转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机关采取查封等强制性措施。
2、甲方聘请的中介机构已完成对标的股权及资产开展财务、法律等方面的尽职调查和审计、评估工作，并取得了各方一致认可的结果。
3、各方协商一致并签署了正式的股权转让协议等交易文件，在未签署正式交易文件前，各方行为均不视为本次收购的必要条件。
4、本次收购相关的所有法律文件和协议均已取得协议各方的内部、外部决策机构（包括但不限于相关监督管理部门、董事会/股东会/股东大会等）的批准（若适用）。
协议还就保密义务及其他事项进行了约定。
五、对上市公司的影响
双利矿业硅石矿资源丰富，本次交易完成后，双利矿业将纳入公司合并报表范围内，提升公司对硅石矿资源的掌控能力，随着双利矿业产能释放，预计后续将为公司财务带来积极影响；公司将加强对双利矿业的管理，将双利矿业打造成为标杆矿业公司，以此带动公司在东北地区的矿业布局。
本次签署的为框架性、意向性约定，具体合作事宜尚需合作各方进一步沟通和落实，可能存在因政策变化、市场环境等因素影响，导致协议变化、终止或无法如期履行的风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司
董事会
2024年6月28日
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