证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-031
上海贝岭股份有限公司
第九届董事会第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议通知和会议文件于2024年6月19日以电子邮件方式发出，会议于2024年6月26日以通讯方式召开。本次会议应到董事人数7人，实到董事人数7人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案：
（一）《关于在横琴新设全资子公司的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于公司组织架构与部门职责调整的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
公司召开了第九届董事会战略、投资与ESG管理委员会第五次会议，分别对《关于在横琴新设全资子公司的议案》《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》进行了审议（5票同意，0票反对，0票弃权），并同意将该项议案提交公司董事会审议。
公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十二次会议，对《关于公司组织架构与部门职责调整的议案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将该项议案提交公司董事会审议。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司
董事会
2024年6月27日
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-034
上海贝岭股份有限公司
关于择机出售无锡新洁能股份
有限公司部分股票资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）同意在董事会授权范围内，自董事会审议通过之日至2024年12月31日前择机以集中竞价或大宗交易方式出售无锡新洁能股份有限公司（以下简称“新洁能”）无限售流通股，授权公司经营层处理相关出售事宜。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司于2024年6月26日召开第九届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》：同意在董事会授权范围内，自董事会审议通过之日至2024年12月31日前择机以集中竞价或大宗交易方式出售新洁能无限售流通股，授权公司经营层处理相关出售事宜。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
新洁能于2003年1月5日成立，并于2020年9月28日在上海证券交易所主板挂牌上市（证券代码：605111，证券简称：新洁能），其主营业务为MOSFET、IGBT等半导体芯片和功率器件的研发设计及销售。
截至公告日，公司持有无限售流通股18,119,475股。该部分股票资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
（二）减持方案
1、交易时间：公司第九届董事会第十二次会议审议通过之日至2024年12月31日前。
2、交易方式：集中竞价或大宗交易方式。
3、交易价格：根据股票二级市场股价走势择机出售。
4、交易数量：本次处置结合股票市场走势和公司资金安排，在董事会授权范围内具体确定。
5、董事会授权范围：本次交易产生的利润占公司2023年度经审计净利润的50%（3,010.99万元）以下。
后续若由于新洁能股价波动使得公司获得的处置收益超过上述董事会授权范围，该事项将提交公司股东大会审议。
三、本次出售的目的及对公司的影响
公司本次择机出售部分新洁能股票资产，有利于优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高公司资产流动性和使用效率。公司将根据实际发展需要，减持部分新洁能股票资产。
四、相关风险提示
本次减持计划将根据市场情况、新洁能股价情况等情形决定是否实施，本次减持计划存在减持方式、时间、数量、价格的不确定性，存在是否按期实施完成的不确定性。
由于证券市场股价波动性大，减持收益存在较大的不确定性。公司将根据股份减持的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、本次交易履行的决策程序
2024年6月26日，公司第九届董事会战略、投资与ESG管理委员会第五次会议，对《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》进行了审议（5票同意，0票反对，0票弃权），并同意将该项议案提交公司董事会审议。
2024年6月26日，公司第九届董事会第十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本项议案。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司
董事会
2024年6月27日
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-032
上海贝岭股份有限公司
第九届监事会第九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议通知和会议文件于2024年6月19日以电子邮件方式发出，会议于2024年6月26日以通讯方式召开。应到监事人数3人，实到监事人数3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海贝岭股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案：
《关于在横琴新设全资子公司的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司
监事会
2024年6月27日
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-033
上海贝岭股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：珠海横琴贝岭微电子有限公司（以市场监督管理局核定为准）
● 投资金额：4,800万元
● 相关风险提示：本次对外投资是公司结合长远发展战略作出的审慎决策，投资风险相对可控，但仍存在一定的市场、经营和管理风险。后续上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）将密切关注子公司的设立及进展，积极防范和应对子公司发展过程中可能面临的各种风险。
一、对外投资概述
公司根据业务发展需要，拟在横琴粤澳深度合作区投资设立全资子公司珠海横琴贝岭微电子有限公司（以下简称“标的公司”或“子公司”）。
（一）新设子公司基本情况如下：
1、公司名称：珠海横琴贝岭微电子有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：4,800万元
4、注册地址：广东省珠海市横琴粤澳深度合作区
5、出资方式及股权结构：上海贝岭以自有资金出资；持有标的公司100%股权。
6、业务范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；软件开发；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上信息最终以市场监督管理局核定为准。
（二）公司审议情况
2024年6月26日，公司召开了第九届董事会战略与投资管理委员会第五次会议，对《关于在横琴新设全资子公司的议案》进行了审议（5票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关议案提交公司董事会审议。
2024年6月26日，公司分别召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于在横琴新设全资子公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海贝岭股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资协议的主要内容
本次公司投资设立全资子公司，无需签订对外投资协议。
三、对外投资对公司的影响
公司本次对外投资已有一定的业务基础与运营体系，为抓住横琴粤澳深度合作区的发展机遇、大湾区较好的半导体产业环境及人才资源优势，加大投入高性能模拟芯片的研发与产业化，有助于促进公司高质量发展。
本次投资将导致公司合并报表范围新增标的公司，公司目前自有资金充足，不会对公司财务状况及生产经营造成重大影响。
四、对外投资的风险分析
本次设立全资子公司尚需市场监督管理局等主管部门的核准，存在不确定性。
在未来实际经营中，子公司可能面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争、经营不达预期等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将加强规范子公司内部管理制度，及时关注经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司
董事会
2024年6月27日
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