浙江康盛股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告|康盛股份_新浪财经

　　证券代码：002418 证券简称：康盛股份公告编号：2024-024

　　浙江康盛股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年6月14日以通讯方式向全体董事发出召开第六届董事会第十二次会议的通知，会议于2024年6月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长王亚骏先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中唐兆华先生、俞波先生、李在军先生、于良耀先生以通讯表决方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事充分讨论和审议，会议形成决议如下：

　　1、审议通过了《关于中植一客成都汽车有限公司股权转让及增资扩股引入战略投资者的议案》

　　●表决情况：8票同意、1票反对、0票弃权。

　　公司董事唐兆华先生对该议案投反对票，反对理由：本次议案与原2021年8月康盛股份与吉利商用车集团签署的合作协议宗旨和原则相悖。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于中植一客成都汽车有限公司股权转让及增资扩股引入战略投资者的公告》（公告编号：2024-025）。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、董事会战略委员会会议决议。

　　特此公告。

　　浙江康盛股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月二十六日

　　证券代码：002418 证券简称：康盛股份公告编号：2024-025

　　浙江康盛股份有限公司关于

　　中植一客成都汽车有限公司股权转让及增资扩股引入战略投资者的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“康盛股份”）全资子公司中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）拟通过股权转让及增资扩股的方式，引入战略投资者上海犀重新能源汽车有限公司（以下简称“上海犀重”）和郑州绿港商贸有限公司（以下简称“郑州绿港”）。

　　2、本次交易实施的先决条件尚未达成，存在进展不及预期的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　中植一客为上市公司的全资子公司，专注于新能源商用车技术研发、整车制造、市场推广和后市场服务，产品包括纯电动及氢燃料的城市公交、城间客车、专用车辆等新能源商用车整车。

　　根据中植一客的战略规划及业务发展需要，上市公司拟转让中植一客55%股权，并增资扩股引入战略投资者上海犀重和郑州绿港，同时以债权转股权的方式进行同比例增资。

　　本次股权转让以中植一客合并报表（基准日为2024年5月31日）的净资产6,059.59万元为计价依据，康盛股份和淳安康盛机械模具有限公司（上市公司全资子公司，以下简称“机械模具”）将其合计持有的中植一客55%股权转让给上海犀重和郑州绿港，合计转让中植一客注册资本19,094.69万元，转让价格按照基准日每股净资产0.1745元，股权转让价款合计为3,332.78万元。其中，上海犀重以2,423.84万元现金对价受让康盛股份持有的中植一客40%股权；郑州绿港以875.25万元现金对价受让康盛股份持有的中植一客14.44%股权；郑州绿港以33.69万元现金对价受让机械模具持有的中植一客0.56%股权。

　　本次增资共计39,831.27万元（其中上海犀重增资15,932.51万元、郑州绿港增资5,974.69万元、康盛股份债转股增资17,924.07万元），对应11,173.24万元计入中植一客注册资本、28,658.03万元计入中植一客资本公积，上海犀重将对中植一客自2024年6月1日起至2025年12月31日止的业绩做出承诺。本次交易前后中植一客股权结构图如下：

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　　本次交易完成后，公司将持有中植一客45%股权，仍为第一大股东且占中植一客董事会多数席位，不会导致公司合并范围发生变更。本次股权转让及增资扩股引入战略投资者将为中植一客提供资金和产业资源支持，最大限度发挥协同效应，提升中植一客整体运营水平和盈利能力。

　　二、交易生效所必需的审批程序及实施的先决条件

　　1、交易生效所必需的审批程序

　　公司于2024年6月25日召开了第六届董事会第十二次会议，以8票同意、1票反对、0票弃权审议通过了《关于中植一客成都汽车有限公司股权转让及增资扩股引入战略投资者的议案》，同意中植一客以股权转让及增资扩股的方式引入战略投资者上海犀重和郑州绿港，具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-024）。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权转让及增资无需提交股东大会审议。

　　2、交易实施的先决条件

　　成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司、成都经开产业股权投资基金（有限合伙）、成都交子经开新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟参与上海犀重增资扩股，本次交易实施的先决条件为上海犀重的上述股权融资款项到账金额总计不低于1.5亿元（含本数）。

　　三、交易对方基本情况

　　1、上海犀重新能源汽车有限公司

　　公司简介：上海犀重新能源汽车有限公司是一家致力于新能源技术研发及新能源商用车产品开发的科技型企业。

　　企业名称：上海犀重新能源汽车有限公司

　　统一社会信用代码：91310117MA1J260U90

　　法定代表人：吴项林

　　成立日期：2017年05月18日

　　注册资本：20022.5691万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）汽车城大道111号附7号

　　实际控制人：吴项林

　　股权结构：

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　　经营范围：一般项目：新能源汽车整车销售；货物进出口；技术进出口；电池销售；充电桩销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子专用设备销售；环境保护专用设备销售；矿山机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；普通机械设备安装服务；交通设施维修；专用设备修理；电动汽车充电基础设施运营；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；城市绿化管理；市政设施管理；矿山机械制造[分支机构经营]；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造[分支机构经营]；金属制品研发；金属链条及其他金属制品制造[分支机构经营]；非金属矿物制品制造[分支机构经营]；电机及其控制系统研发；电机制造[分支机构经营]；工业自动控制系统装置制造[分支机构经营]；机械设备研发；机械电气设备制造[分支机构经营]；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；道路机动车辆生产[分支机构经营]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　信用情况：经查询，截至本公告日，上海犀重不属于失信被执行人。

　　2、郑州绿港商贸有限公司

　　公司简介：郑州绿港依托于航空港区便捷的路空交通网，主要经营批发和零售五金机电、汽车零配件（不含整车）、日用百货、办公用品、体育用品、家用电器、电子产品以及建筑装潢材料等。

　　企业名称：郑州绿港商贸有限公司

　　统一社会信用代码：91410100098887323D

　　法定代表人：李波

　　股权结构：李波持有郑州绿港100%股权

　　成立日期：2014年04月23日

　　注册资本：500万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　注册地址：郑州航空港区蓝翔路2号27号楼2单元2层202号

　　实际控制人：李波

　　经营范围：批发零售：五金机电（不含小汽车）、日用百货、办公用品、体育用品、家用电器、电子产品、建筑装潢材料。

　　信用情况：经查询，截至本公告日，郑州绿港不属于失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　1、基本信息

　　企业名称：中植一客成都汽车有限公司

　　统一社会信用代码：9151011278268723XF

　　法定代表人：孟光

　　成立日期：2006年01月16日

　　注册资本：34717.62万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）汽车城大道111号

　　经营范围：纯电动客车、纯电动城市客车、纯电动厢式运输车、客车和客车底盘的开发、设计、制造、销售、维修及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车配套件总成的销售；特种设备安装、维修；货物及技术进出口[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]。

　　信用情况：经查询，截至本公告日，中植一客不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据：

　　单位：万元

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　　五、本次股权转让及增资扩股具体方案及协议主要内容

　　上海犀重、郑州绿港、康盛股份、机械模具、中植一客拟签署《中植一客成都汽车有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称《股权转让及增资协议》）；中植一客、上海犀重拟签署《业绩承诺协议》，协议主要内容如下：

　　（一）股权转让

　　因中植一客自身盈利能力不足，2021至2023年度净利润分别为-636.52万元、-2,625.80万元和92.42万元，经上市公司与战略入股方协商确认，本次股权转让以中植一客合并报表（基准日为2024年5月31日）的净资产6,059.59万元为计价依据。

　　康盛股份和机械模具将其合计持有的中植一客55%股权转让给上海犀重和郑州绿港，合计转让中植一客注册资本19,094.69万元，转让价格按照基准日每股净资产0.1745元，股权转让价款合计为3,332.78万元。

　　其中，上海犀重以2,423.84万元现金对价受让康盛股份持有的中植一客40%股权（对应中植一客13,887.05万元注册资本）；郑州绿港以875.25万元现金对价受让康盛股份持有的中植一客14.44%股权（对应中植一客5,014.61万元注册资本），郑州绿港以33.69万元现金对价受让机械模具持有的中植一客0.56%股权（对应中植一客193.03万元注册资本），转让后，机械模具不再持有中植一客股权。中植一客股权转让前后情况如下：

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　　注：淳安康盛机械模具有限公司系康盛股份100%持股全资子公司

　　（二）各股东同比例增资

　　股权转让完成后，康盛股份以债权转股权的方式、上海犀重和郑州绿港以现金出资的方式，同比例向中植一客共同增资39,831.27万元，其中11,173.24万元计入注册资本，28,658.03万元计入资本公积，每股净资产为1.00元/股。增资完成后，中植一客注册资本由34,717.62万元增加至45,890.86万元，各股东持股比例保持不变。中植一客增资扩股前后情况如下：

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　　（三）涉及本次交易的其他安排

　　1、交易实施的先决条件

　　成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司或/和成都经开产业股权投资基金（有限合伙）或/和成都交子经开新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟参与上海犀重增资扩股，本次交易实施的先决条件为上海犀重上述增资扩股的股权融资款到账金额总计不低于1.5亿元（含本数）。

　　2、股权转让款及增资款的支付安排

　　股权转让款订金：2024年6月30日前或《股权转让及增资协议》签署后3个工作日内（以孰晚为准），上海犀重向康盛股份支付2,423.84万元、郑州绿港向康盛股份及机械模具支付908.94万元，合计3,332.78万元。上海犀重、郑州绿港分别向中植一客支付第一期增资款之日，上述股权转让款订金自动转为股权转让款。如协议终止，上市公司将在扣除部分期间发生的费用后，向上海犀重、郑州绿港退还剩余股权转让款订金。

　　第一期增资款：2024年7月31日前，上海犀重、郑州绿港分别向中植一客支付增资款10,909.09万元、4,090.91万元，合计15,000万元；康盛股份以12,272.73万元债权向中植一客增资。

　　第二期增资款：2024年8月31日前，上海犀重、郑州绿港分别向中植一客支付剩余增资款5,023.42万元、1,883.78万元，合计6,907.20万元；康盛股份以5,651.34万元债权向中植一客增资。

　　3、工商变更安排

　　中植一客应于收到上海犀重、郑州绿港全部增资款后7个工作日内就本次交易向市场监督管理部门申请办理工商变更登记。

　　4、中植一客治理结构安排

　　本次股权转让及增资扩股引入战略投资者后，中植一客组建新的董事会，董事会成员设置为7名，其中：康盛股份委派4名（含董事长、财务负责人）、上海犀重委派2名、郑州绿港委派1名，董事长经中植一客董事会选举产生；中植一客不设监事会，设1名监事，由上海犀重推荐并经中植一客股东会选举；中植一客设总经理1名，由上海犀重委派，由中植一客董事会聘任，总经理同时担任法定代表人。

　　5、上海犀重、郑州绿港的承诺

　　上海犀重、郑州绿港承诺双方不存在关联关系、表决权委托、一致行动关系或其他关于本次交易及中植一客经营管理的特殊安排。上海犀重、郑州绿港承诺，在持有中植一客股权期间，除非协议各方另行书面达成一致，双方不会通过表决权委托、一致行动协议或其他任何形式的有关中植一客经营管理的协议安排，谋求中植一客控制权。

　　6、业绩承诺

　　上海犀重委派中植一客总经理，并与中植一客签订《业绩承诺协议》，承诺中植一客在2024年6月1日起至2025年12月31日的期间内，应实现以下经营目标：

　　各年度的净利润扣除前期应收国地补及保证金相关当期损益的影响后为正（2024年度净利润，扣除业绩承诺期起始日前形成的亏损），数据以中植一客认可的会计师事务所出具的审计报告为准。前期应收国地补及保证金相关当期损益包括：2024年6月1日前形成的应收新能源车国家补贴和应收新能源车地方补贴的当期坏账减值准备计提（或冲回）额，国补保证金清算的当期损益。

　　若中植一客未能实现业绩目标，中植一客有权要求上海犀重以现金方式进行补偿。现金补偿金额=前期应收国地补及保证金当期相关损益（收益为正数，损失为负数）-当期净利润。

　　7、协议解除

　　协议各方协商一致，如截至2024年7月31日上海犀重股权融资款到账金额总计不足1.5亿元（不含本数），则协议于2024年7月31日终止，已发生的款项按照相关条款进行结算和返还；经协议各方协商一致继续履行的除外。

　　8、本次交易完成后的义务和安排

　　在本次交易完成的情况下，上海犀重同意以“LPR*（1+15%）”的年利率向中植一客出借不低于18,000.00万元用于中植一客购买固定资产及补充流动资金（借款期限以届时签署的借款协议为准）。

　　六、本次交易的目的和影响

　　（一）交易背景

　　上市公司经过多年新能源领域的布局，汽车板块经营状况依旧不容乐观，自身造血能力不足，市场拓展面临瓶颈，新能源商用车市场情况也出现了重大变化。为改善经营状况，公司经营管理层基于对新能源商用车市场趋势及自身发展的综合研判，制定了新的战略发展方向：中植一客积极引入战略投资者，引入外部资源与资金。

　　（二）交易目的

　　通过股权合作的方式引入上海犀重与郑州绿港的资源和优势，未来在资金、技术、管理、市场渠道等方面为中植一客提供支持。本次交易将有利于中植一客优化股权结构及产品结构，拓展客户资源和提升市场份额，并为今后业务拓展提供资金支持，有利于中植一客全面提升核心竞争力，实现良性可持续发展。

　　（三）相关影响

　　本次交易预计获得的损益及对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响如下：

　　1、本次交易完成后，上市公司持有中植一客股权降低至45%，但仍为中植一客第一大股东并占董事会多数席位，不会导致公司合并范围发生变更。

　　2、本次交易本身预计不会对公司利润产生重大影响。

　　3、假设中植一客2024年度营业收入、产品销售结构与2023年度保持不变，本次交易对公司财务状况及经营成果的影响如下：中植一客营业收入依旧全部纳入上市公司合并利润表中，预计对上市公司合并报表营业收入产生的影响较小；中植一客自身盈利能力不足，通过本次引入战略投资者及上海犀重做出的业绩承诺，预计将对中植一客及上市公司未来年度利润情况产生有利影响，最终结果以年度审计报告结果为准。

　　4、本次上市公司对中植一客增资的方式为债权转股权，不涉及资金投入，不会对上市公司资金状况及经营状况产生不利影响。

　　5、本次交易不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（四）上市公司为中植一客提供担保、财务资助以及其他占用上市公司资金的情况说明

　　截至本公告披露日，上市公司为中植一客提供担保的存续金额为1亿元，实际担保金额为9,359.81万元，详见公司于2022年12月14日披露的《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2022-077）。

　　截至本公告披露日，中植一客对康盛股份的其他应付款23,404.56万元。其中17,924.07万元将由康盛股份以债权转股权的方式对中植一客增资；2024年8月31日前中植一客将以现金向康盛股份归还1,987.60万元；2,859.81万元将于中植一客收回成都公交项目的履约保证金后归还上市公司；剩余633.08万元将于中植一客收回新能源汽车地方补贴后归还上市公司。具体如下：

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　　除上述情况外，中植一客不存在其他占用上市公司资金的情况，上市公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　七、风险提示

　　本次交易事项尚待交易先决条件达成、相关款项支付及工商手续办理后方告完成，公司将根据本次交易后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时履行相应审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、上海犀重、郑州绿港、康盛股份、机械模具、中植一客拟签署的《中植一客成都汽车有限公司之股权转让及增资协议》；

　　3、中植一客与上海犀重拟签署的《业绩承诺协议》。

　　特此公告。

　　浙江康盛股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月二十六日