常熟风范电力设备股份有限公司_新浪财经

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　　由于2024年新签订的溯源硅片合同利润水平较可观；2023年下半年于SolarLong签订的锁价合同在2024年硅料大幅下降的情况下利润幅度也有比较大的提高；以及2024年柬埔寨工厂建成后，代工价格也高于国内水平，故最终企业毛利水平较2023年有一定提高。

　　③税金及附加预测

　　税金及附加为晶樱光电在经营过程中因应税业务收入而缴纳的城建税、教育费附加及地方教育附加、印花税、房产税、土地使用税和其他税费。税金及附加预测表如下：

　　单位：万元

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　　④期间费用

　　晶樱光电历史年度销售费用金额较小，本次在2023年的基础上进行了预测。管理费用预测主要参考晶樱光电提供的历史数据，综合历史年度的财务数据统计分析、2024进行柬埔寨工厂的建设等情况进行了预测。研发费用未来年度在2023年的基础上进行了预测。财务费用主要参照评估基准日企业债务规模以及现行的LRP贷款利率测算。期间费用预测表如下：

　　单位：万元

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　　⑤所得税费用的预测

　　苏州晶樱光电科技有限公司已取得高新技术企业认定，按15%的税率征收企业所得税。所得税费用预测表如下：

　　单位：万元

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　　⑥资产组年度净利润的预测

　　通过上述预测，资产组未来年度预测净利润如下：

　　单位：万元

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　　⑦固定资产折旧及无形资产摊销额的预测

　　有关固定资产折旧的预测，通过深入了解晶樱光电采用的折旧政策，在晶樱光电财务人员提供的折旧费用计算表的基础上，确定固定资产折旧额。无形资产为土地使用权，按尚存收益年限进行摊销。折旧与摊销预测表如下：

　　单位：万元

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　　⑧营运资金增加额的预测

　　根据晶樱光电历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，计算未来经营期内各年度的最低现金保有量、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。评估对象资产组中不包括营运资本，因此预测期第一年营运资本需全额投入。营运资金追加额预测表如下：

　　单位：万元

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　　（3）折现率的确定

　　本次测试采用选取对比公司进行分析计算的方法估算资产组期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及目标资本结构估算资产组的期望投资回报率，并以此作为折现率。计算结果如下：

　　WACC=12.06%×81.01%+3.45%×18.99%×(1-15%)=10.32%

　　折现率计算过程中各项参数取值：

　　无风险收益率：本次选取评估基准日，中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国债到期收益率2.56%作为无风险收益率。

　　市场风险溢价：测试人员借助同花顺iFinD软件计算，市场风险溢价取5.81%。

　　可比上市公司剔除资本结构因素的β：本次测试选取iFinD金融数据终端内嵌的β计算器计算β值（指数选取沪深300指数）。经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unleveredβ）平均值为1.0328。

　　被评估单位资本结构（D/E）：取可比公司平均值23.45%作为目标资本结构。

　　特有风险收益率Rs：企业特定风险调整系数的确定需要重点考虑以下几方面因素：企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等。综合以上因素，被评估企业特定风险调整系数确定为2.30%。

　　债权回报率：评估基准日，有效的一年期LPR是3.45%，我们采用的债权年期望回报率为3.45%。

　　（4）经营性资产价值的确定

　　预测期内各年净现金流按照年内均匀流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照折现率折到2023年12月31日现值，从而得出经营性资产的价值。业务经营性资产价值计算表如下：

　　单位：万元

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　　（5）资产组公允价值的确定

　　资产组公允价值=192,757.72（万元）

　　（6）处置费用的确定

　　处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。其中印花税按照评估后资产组公允价值的0.05%计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算一般为交易标的价值的0.2%，中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。

　　处置费用=印花税+产权交易费用+中介服务费+其他费用

　　=96.38+385.52+100.00+963.79

　　=1,545.68（万元）

　　（7）资产组公允价值减处置费用的评估结果

　　根据前面的计算结果，可以得到资产组公允价值减处置费用的结果如下：

　　资产组公允价值减处置费用=资产组公允价值-处置费用

　　=192,757.72-1,545.68

　　=191,200.00（万元）（取整）

　　综上，资产组公允价值减处置费用的评估结果大于资产组账面价值，故资产组并无减值情况，收益法的主要参数、假设及评估过程具有合理性。

　　2、有关假设与前期收购时预测是否存在重大差异

　　收购时评估报告中特殊假设第三条：本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　由于光伏产业链自2023年上半年开始，受到产能落地的冲击，行业内卷严重，多晶硅、组件产品价格降幅均超过50%。行业整体情况已经与收购时发生了变化，如企业按照收购时预测的模式经营，很可能会亏损。

　　晶樱光电提前布局海外市场，通过差异化竞争，避开拥挤的国内赛道。利用自身规模适中的特点，既能保证产品质量及相对合理的成本水平的情况下，也能配合客户进行产品、产能调整，从而与比亚迪达成了合作。整体业务模式发生了一定的转变，包括利用自身的提纯优势及溯源硅片，利用锁量锁价订单抵御产业链价格波动。

　　综上，晶樱光电的经营管理模式、经营方式发生了变化，与收购时存在差异。

　　年审会计师回复：

　　（四）会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）分析复核晶樱光电主要产品平均售价、销量、毛利率、期间费用率及其同比变动情况；检查新增订单的真实性，以及应对市场变化改善措施的有效性。

　　（2）复核公司管理层对商誉所属资产组的认定。

　　（3）了解管理层聘请的第三方评估机构情况，评估其独立性、专业素质和胜任能力。

　　（4）复核管理层商誉减值测试模型的方法和采用的关键假设，如折现率及稳定期增长率。

　　（5）将未来现金流量预测期间的收入增长率和毛利率等与历史情况进行分析比较；

　　（6）将相关资产组本年度的实际经营成果与以前年度的预测数据进行了比较，以评价管理层对可收回现金流量的预测。

　　（7）复核未来现金流量净现值的计算过程。

　　（8）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，以评价管理层对商誉减值的判断。

　　（9）对商誉减值测试所使用的关键假设执行敏感性测试和分析。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）晶樱光电2023年净利润真实反映了公司的经营成果；应对市场不利情况的调整措施，对完成业绩承诺是可行、有效的。

　　（2）公司已根据企业会计准则及公司的会计政策对商誉进行了减值测试，评估结果大于相关资产组的账面价值，故资产组并无减值情况发生，收益法的主要参数、假设及评估过程具有合理性。

　　问题3、年报披露，公司国外业务主要销售铁塔、光伏产品，2023年收入4.77亿元，同比增长233.59%，营业成本4.34亿元，同比增长272.48%，毛利率9.07%，同比减少9.49个百分点。请公司补充披露：（1）国外业务的开展情况，包括但不限于产品生产运输、订单获取方式、销售模式、定价原则、信用政策、结算方式等；（2）国外业务前十大客户情况，包括具体名称、关联关系、是否为本年新增、销售内容、交易金额、期末应收账款余额情况等；（3）区分产品类型披露收入、成本构成及同比变化情况，并结合产品、主要原材料价格变化具体说明国外业务毛利率大幅下降的原因。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）请公司补充披露国外业务的开展情况，包括但不限于产品生产运输、订单获取方式、销售模式、定价原则、信用政策、结算方式等。

　　自成功收购晶樱光电后，公司形成了“输电+光伏”的产业新格局，输电和光伏两大板块深耕国内市场，积极拓展国外业务，并在各自领域的国外市场取得了一定的业绩，其中：常熟风范电力设备股份有限公司（母公司）主要通过国外业务招标方式获得铁塔供货合同；风范国际工程有限公司通过商务谈判获得通讯设备贸易业务合同；晶樱光电以江阴晶樱光伏材料有限公司为外贸主体，开展境外光伏产品贸易业务。

　　1、光伏板块

　　光伏板块境外业务相关的模式如下：

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　　（1）solarlong电池片销售业务

　　1）订单的获取：由于SolarLong电池片和组件产能存在差异，需通过外购电池片满足组件生产，SolarLong方面熟悉晶樱光电的管理团队、了解晶樱光电的产能状况、认可晶樱光电的技术能力，晶樱光电的经营理念和发展方向符合SolarLong利益需求，遂开始与晶樱光电进行合作。经过双方商谈，于2023年9月签订了1.836GW182mm电池片、总价15,459.12万美元的购销合同。

　　2）定价原则：光伏产品无论是国内还是国外价格都相对透明，定价基本都参照pvinfolink官网报价进行商务谈判。双方2023年9月27日签订的合同价格为0.0842美元/W，基本在2023年9月20日至2023年9月27日pvinfolink公示低价0.087美元/W～0.080美元/W区间内。

　　3）产品生产情况：晶樱光电签订该供货长单后，将自产硅片委外通威股份有限公司、江苏润阳新能源科技股份有限公司等电池片制造厂商代工，加工成电池片后，由其子公司江阴晶樱分批次陆续发往solarlong，实现海外销售。

　　4）产品运输

　　情况：委外加工成电池片后，由江阴晶樱委托物流公司提货并送至港口并报关，货物从深圳蛇口海运至柬埔寨西哈努克港。海运及国外运费都由solarlong承担。

　　5）2023年10-12月期间晶樱光电销售及收入确认情况如下：

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　　6）信用政策及支付方式：双方约定，solarlong于各批次货物提单日期起6个月内将对应货款支付给晶樱光电，支付方式为电汇。

　　7）销售回款情况：截至目前，该交易累计回款2,950万美元，约合人民币2.1亿元。

　　（2）其他海外客户

　　2022年12月与DAJIASOLARLIMITED、2023年1月与ECOENERGYCORPORATION、2019年2月与领广有限公司(LINKWIDEINCLIMITED)、2013年11月与SunshineElectricalEnergyCo.,Ltd等四家公司系晶樱光电稳定客户，现偶然少量采购公司166系列产品，目前相应购销合同已执行完毕，回款到位。

　　2、铁塔板块

　　（1）智利查考海峡大跨越和220kVNuevaAncud变电站EPC项目

　　1）订单的获取：①国外网站获取招标信息后，直接投标；②通过国外代理投标；③国外业主邀请投标；④通过拜访客户等方式获取。

　　2）定价原则：根据招标要求，按公司成本测算表，核算成本，考虑投标项目所在市场实际情况，确定利润率，经由部门领导确认，营销副总批准后定价。

　　3）产品生产情况：国外客户提供项目所需产品图纸及数量清单，我公司按照双方确认的加工进度表进行生产加工。

　　4）产品运输情况：按合同约定的运输方式安排运输，我公司直接出口项目一般分为集装箱运输和散货运输。

　　5）结算方式：按合同约定的结算方式结算，一般有按图纸理论重量结算、按实际过磅重量结算、按钢结构数量结算（按基报价的情况）。

　　6）信用政策及支付方式：按合同约定，如客户开立信用证，支付按信用证规定（即期或远期）；如T/T支付，按合同约定，一般约定提单日期30天之内，发票日期30天之内等。

　　7）销售回款情况：如客户开立即期信用证，一般交单资料没有不符点，或者客户接受不符点的情况，见票即付，回款速度比较快；如客户开立远期信用证，回款则需等到信用证规支付日期；如T/T支付的情况下，一般来讲，客户会遵从约定及时付款，但也有延期支付的情况，就需项目经理跟踪确认，及时回款。

　　（2）通讯设备贸易业务

　　1）订单的获取：买方HayexTechnologySAC是我司合作的客户，有良好信誉。2023年3月，买方与我司就一批通讯设备采购事宜进行合同谈判。2023年5月，经过多次会谈、内部项目评审以及对买方进行资信调查后我司与买方签订了通讯设备销售合同，合同金额530万美元。

　　2）定价原则：产品定价是在国内采购价的基础上再考虑国内港杂费用、融资成本以及我司利润点后构成FOB价格。

　　3）产品生产情况：合同项下分9个批次交货，每批次生产时间约为45天，截止到2023年12月31日，生产商已完成前5批次货物的生产，并顺利交付我司。

　　4）产品运输情况：产品在生产完毕后，由生产商负责运送至我司指定港口-深圳港，并由我司指定的货运代理负责海运运输以及出口申报等事宜。截至2023年12月31日，前4批次货物已顺利运抵目的港，第5批货物已经装船。

　　5）结算方式：电汇。

　　6）信用政策及支付方式：买方在每批次货物生产前7日内支付10%预付款，剩余90%货款通过D/A承兑交单方式自提单日起12个月内支付。同时，买方的母公司向我司提供付款担保函。后经与买方协商并签订提前付款协议，买方将于2024年2月28日起提前分期支付前4批次货物的剩余货款。

　　7）销售回款情况：截至2023年12月31日，已收到的回款为前6批次10%的预付款，总额为411,937.80美元。

　　（3）孟家拉国DYNAMIC供货项目

　　1）订单的获取：我司因为长期在孟加拉市场从事输变电的项目，在孟加拉国家电网公司有很熟悉的人脉，在当地也有长期合作的代理，因此在Dynamic这家客户的项目在孟加拉电网公司获批，并且寻找专业的供应商和施工单位开展项目时候，我们就已经积极接触和拜访，我司在项目开发的前期阶段，给与了很多技术方案的支持和配合，最终通过邀标、技术评审、报价、多轮面谈后确定中标。

　　2）定价原则：该项目合同中标价280万美金。

　　3）合同履行情况：该项目上我司主要从事光伏电站输电线路的主要耗材打包供货，包括：铁塔、电缆、电缆附件、导线、光缆、线路金具、绝缘子等。因为供货产品涉及广泛，仅铁塔是我司自有生产产品，其他产品为外购，如电缆采购自浙江万马电缆股份有限公司、导线采购自亨通光电股份有限公司、绝缘子采购自大连电瓷股份有限公司、光缆采购自江苏中天科技股份有限公司、金具采购自南京特瑞器材有限公司，这些供应商均为国内一流品牌供应商，在孟加拉电网公司有多个类似工程的供应业绩，前后期均给予了我司很好的商务和技术支持。

　　4）信用政策、结算方式及回款情况：该项目付款方式100%的L/C信用证结算。目前已已收到的回款150.41万美元，约为人民币1,068.78万元。剩余部分为账期一年的远期信用证结算。

　　（4）马来西亚的通讯塔和DOWNERENGINEERINGPOWER项目

　　1）订单的获取：

　　ALUPOLE公司分别在香港成立了ALUPOLECOMPAMYLIMITED,在澳洲成立的alupoleaustraliaptyltd.在马来西亚成立了ALUPOLE(M)sdnbhd。我公司在2017年至2019年期间与alupoleaustraliaptyltd.建立贸易关系，主要供应澳洲市场一些项目用钢管杆。因我公司在澳洲市场有代理商ADEA，所以角钢塔项目上未给予ALUPOLE报价。2022年7月，ALUPOLE(M)sdnbhd马来西亚公司拿到了通讯塔业务，风范与ALUPOLE公司在断了3年贸易往来后重新建立贸易关系。

　　2）定价原则：风范报价，价格在ALUPOLE可接受范围。

　　3）合同履行情况：该项目我司主要从事单纯的通讯塔供货。

　　4）信用政策、结算方式及回款情况：该项目付款方式20%的预付，80%提单后120天支付。112基通讯塔，已经收回100基，剩余12基未到账期。

　　（二）国外业务前十大客户情况，包括具体名称、关联关系、是否为本年新增、销售内容、交易金额、期末应收账款余额情况等。

　　单位：人民币元

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　　1、 2023年10月与SOLARLONGPV-TECH(CAMBODIA)CO.,LTD.，合作，其股东张家港市金隆裕国际贸易有限公司，主要经营太阳能光伏设备及配件的进出口贸易。

　　2、 2022年12月与DAJIASOLARLIMITED合作，其股东出于保密，客户不愿提供。

　　3、 2023年1月与ECOENERGYCORPORATION合作，其股东出于保密客户，不愿提供。

　　4、 2019年2月与领广有限公司(LINKWIDEINCLIMITED)合作，其股东出于保密，客户不愿提供。

　　5、 2023年11月与SunshineElectricalEnergyCo.,Ltd合作，其股东出于保密，客户不愿提供。

　　6、DYNAMICSUNENERGYPRIVATELIMITED 2023年交易金额为21,741,577.77元，2023年度回款金额为10,687,767.11元，期末应收账款余额为21,449,370.29元，账期为1年以内，无超账期应收账款。

　　（三）区分产品类型披露收入、成本构成及同比变化情况，并结合产品、主要原材料价格变化具体说明国外业务毛利率大幅下降的原因。

　　1、区分产品类型披露收入、成本构成及变化情况。

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　　注：本表2023年数据包含晶樱光电全年数（1月-12月）

　　公司本年度海外业务主要由输电铁塔和单晶电池片构成，钢材价格自2022年初的5,000元/吨下降到2023年一季度末的4,000元/后价格保持稳定，铁塔业务为订单式销售模式，原材料价格下降的同时国外客户销售订单价格也相应有所下降，铁塔海外业务毛利基本保持稳定，未出现大幅波动；公司自2023年7月份将晶樱光电纳入合并后，积极开拓海外市场，与海外客户SolarLong签订锁量锁价的长单，在国内原材料价格及电池片价格大幅下降的同时、避免了国内光伏产业制造端产能过剩导致的产业竞争。本年度国外业务毛利率较上年度出现大幅增长主要系SolarLong锁量锁价的长单所致。

　　2023年年报披露数据中，境外收入4.77亿元，同比增长233.59%，营业成本4.34亿元，同比增长272.48%，毛利率9.07%，同比减少9.49个百分点。

　　根据重新分类调整，相关情况如下：

　　年报披露数据如下：

　　单位：元

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　　重分类调整后数据如下：

　　单位：元

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　　调整变动表如下：

　　单位：元

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　　重分类调整后，合并口径营业总收入及营业总成本保持不变，以上调整不构成差错。

　　年审会计师回复：

　　（四）核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）对公司回复进行复核，分析其合理性。

　　（2）对公司营业收入、营业成本进行分析性复核，重点分析公司主要产品营业收入、营业成本的变化趋势。

　　（3）了解、评估与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并进行内部控制测试；对主要产品本期收入、毛利与上年及同行业进行比较，执行了分析性程序；选取样本查验签订的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移的条件和条款，结合公司会计政策，评价公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；选取资产负债表日前后确认收入的交易为样本，检查与收入确认相关的原始单据，以评价收入是否记录在恰当的会计期间；抽查发货记录、验收或移交单、海关报关单等相关原始单据，并与账载数据进行核对，评价收入确认的准确性；结合应收账款、存货、应交税费等审计程序，就报告期内的销售情况向样本客户执行函证，对重大交易客户进行实地走访，进一步验证营业收入的真实性。

　　（4）对公司生产环节的内部控制进行详细的测试，包括存货的采购、生产、领用、薪酬等各个环节进行测试。

　　（5）针对营业成本，分析各产品毛利变化情况，结合存货审计、应付职工薪酬审计等确定存货成本的真实性、准确性、完整性，营业成本与营业收入的配比情况。

　　（6）了解、评估公司与采购相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并进行内部控制测试；检查对应单位的采购合同金额、约定的付款期限及其合同支付条款；对本期发生额和余额较大的供应商单位实施函证程序，检查送货单、收货单、入库单、支付凭证等原始单据，以及期后入库相关资料，以确认采购交易的真实性。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司2023年度财务报表公允的反映了其财务状况、经营成果，以及现金流量；2023年7至12月纳入合并范围后，使公司总体规模得到了提升，从财务指标角度分析公司财务结构及状况保持了平稳。

　　（2）2023年度，公司海外业务真实，收入、成本、往来核算准确。

　　（3）2023年度，公司产品毛利率的波动如实的反映了经营情况。

　　二、关于财务数据

　　问题4、年报披露，报告期末公司受限资产账面价值10.07亿元，其中受限货币资金4.70亿元，受限原因系开立银行承兑、信用证、保函等。公司存款、贷款规模均较高，报告期末公司货币资金12.21亿元，其中银行存款8.27亿元、其他货币资金3.94亿元；短期借款18.75亿元，长期借款2.81亿元。

　　请公司补充披露：（1）受限货币资金对应的银行承兑、信用证、保函的具体情况，以及交易背景、交易内容、交易金额等；（2）其他货币资金的存放情况，包括存款银行名称、金额、受限情况等，核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户情况，以及是否存在资金被其他方实际使用的情形；（3）有息负债情况，包括债务类型、金额、利率、期限、融资用途等，说明是否存在流动性风险及相关应对措施。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）受限货币资金对应的银行承兑、信用证、保函的具体情况，以及交易背景、交易内容、交易金额等。

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　　（二）其他货币资金的存放情况，包括存款银行名称、金额、受限情况等，核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户情况，以及是否存在资金被其他方实际使用的情形。

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　　（三）有息负债情况，包括债务类型、金额、利率、期限、融资用途等，说明是否存在流动性风险及相关应对措施。

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　　2023年末，公司短期借款余额18.75亿元，其中包括：风范股份14.90亿元（上年末15.75亿元）、晶樱光电3.85亿元（上年末4.99亿元），主要用于支付材料款及日常经营活动，较上年末有所下降；新增的长期借款2.81亿元系并购晶樱光电贷款。

　　晶樱光电纳入合并后，虽然公司流动性有一定的减弱、资产负债率有一定的上升、利息费用有一定的增加，但偿债压力和财务风险没有重大变化，总体上与公司经营格局、生产体量、投资规模等相匹配。

　　之所以存贷双高，是因为公司综合考虑原材料价格及生产经营等因素，而预留的提前储备存货及其他营运所需资金。

　　目前公司业务发展良好，款项收回稳定，预计未来期间可持续为公司带来稳定现金流，可覆未来营运资金需求；另外，截止目前，公司尚未使用银行授信额度20亿元以上，拥有丰富的信贷资源可以应对突发情况的资金之需。

　　年审会计师回复：

　　（三）核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）了解公司与货币资金相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）获取《己开立银行结算账户清单》，检查银行存款账户的存在和完整性，检查是否存在被其他方实际使用的情况；

　　（3）获取公司编制的货币资金明细表，并与取得的银行对账单进行核对；

　　（4）访谈公司高级管理人员，了解货币资金的具体用途及存放管理情况、是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；

　　（5）获取并审阅公司相关定期报告、审计报告；

　　（6）获取公司银行账户名称、存放方式、余额、利率、受限情况等明细情况，登录网银查看报告期末余额，对公司报告期期末银行存款进行函证；

　　（7）获取银行对账单，在抽样的基础上，对资金流水进行双向测试；

　　（8）获取《企业信用报告》，核对《企业信用报告》中列示的担保、融资等情况与账面记录是否一致；

　　（9）获取并查阅公司截至2023年12月的银行借款明细表和银行借款合同，复核借款的期限和金额，查阅借款合同约定的资金用途，了解公司借款的必要性和合理性；

　　（10）对开立信用证、银行承兑汇票、银行借款担保等合同签订及履约情况进行统计分析，并与受限资金进行比对；

　　（11）分析公司资本结构，查阅同行业可比上市公司定期报告，分析与同行业上是否存在较大差异。

　　2、核查意见

　　（1）公司报告期末的货币资金真实存在，用途及存放真实、合理，使用权受限的货币资金主要是银行承兑汇票、信用证保证金，公司不存在与大股东及关联方资金共管、以及资金被其他方实际使用的情形。

　　（2）公司对于有息负债所带来流动性风险的分析及应对，具有合理性。上述回复中与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。

　　问题5、年报披露，报告期末公司应收账款账面余额为12.96亿元，已计提坏账准备1.34亿元。同时，公司其他应收款余额约2.16亿元，同比增长40.05%，其中代垫及往来款为1.93亿元。

　　请公司补充披露：（1）区分国内业务、国外业务，披露按欠款方归集的前五名应收对象名称、是否为关联方、销售产品、交易金额、交易时间、期末应收账款余额、账龄及坏账计提情况等，并结合应收对象资信情况说明有关款项是否存在回收风险，以及坏账减值准备计提是否充分；（2）代垫及往来款的具体情况，包括交易对方名称、成立时间、注册资本、是否涉及关联方、交易背景、账龄分布等，说明相关款项大幅增长的原因及合理性，是否存在违规借款、资金占用等情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）区分国内业务、国外业务，披露按欠款方归集的前五名应收对象名称、是否为关联方、销售产品、交易金额、交易时间、期末应收账款余额、账龄及坏账计提情况等，并结合应收对象资信情况说明有关款项是否存在回收风险，以及坏账减值准备计提是否充分。

　　1、区分国内业务、国外业务，披露按欠款方归集的前五名应收对象名称、是否为关联方、销售产品、交易金额、交易时间、期末应收账款余额、账龄及坏账计提情况等。

　　（1）国内应收账款前5大客户

　　单位：人民币元

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　　注：交易金额为营业收入，不包含增值税（税率13%），应收账款期末余额包含增值税（税率13%）。

　　国内应收账款前5大客户2023年应收账款期末余额307,476,402.63元，截至目前回款金额为107,966,860.65元，其中：中国水电建设集团国际工程有限公司实控人为国务院，长春聚德龙铁塔集团有限公司、苏州华亭建设工程有限公司及中电国际技术股份有限公司，为公司长期合作客户，业务保持稳定，客户信用资质良好，回收风险可控。

　　（2）国外应收账款前5大客户

　　单位：人民币元

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　　以上客户2023年期末应收账款余额为345,863,710.60元，期后回款金额为239,490,433.85元，回款比例69.24%，回款情况良好。

　　2、结合应收对象资信情况说明有关款项是否存在回收风险，以及坏账减值准备计提是否充分。

　　公司综合考虑主要客户的经营规模、资信状况及合作情况，在确认销售收入的同时给予其0至6个月的信用政策，信用期届满后客户支付货款，公司实现资金回笼。如前表所示，公司主要客户应收账款期后回款状况良好，不存在回收风险，期末坏账减值准备已充分计提。

　　（二）代垫及往来款的具体情况，包括交易对方名称、成立时间、注册资本、是否涉及关联方、交易背景、账龄分布等，说明相关款项大幅增长的原因及合理性，是否存在违规借款、资金占用等情形。

　　1、代垫及往来款的具体情况，包括交易对方名称、成立时间、注册资本、是否涉及关联方、交易背景、账龄分布等。

　　（1）截至2023年末主要其他应收款-代垫及往来款具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）截至2022年末主要其他应收款-代垫及往来款具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：公司控股子公司风华能源的经营范围为“润滑油、柴油、燃料油、沥青、化工产品销售(按危险化学品经营许可范围经营);塔桅结构件销售;金属制品销售;钢材销售;纺针织品原料销售;煤炭销售;有色金属销售;LED产品、照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具批发零售;从事货物及技术进出口的业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ”

　　自2016年2月起，公司子公司风华能源与中国国储能源化工集团股份公司销售分公司（以下简称：国储销售）、苏州银海石油化工销售有限公司（以下简称：银海石化）、国储石化销售集团有限公司（以下简称：国储石化）等上下游单位开展煤炭贸易业务，截至2018年12月累积形成预付款131,815,778.07元，其中：国储石化对应的预付款金额为16,906,850.00元，银海石化对应的预付款金额40,412,932.80元，国储销售对应的预付款金额74,495,995.27元。

　　2018年5月，国储能源在香港发行的3.5亿美元债券违约。虽然其资产庞大，但变现能力较弱叠加香港债务违约事件导致其现金流更加紧张。鉴于债券违约事件、经公司审慎判断，于2018年12月将国储能源系单位间的预付款项转入其他应收款核算并计提坏账准备。

　　截至2019年末，公司应收国储能源系128,815,778.07元，其中国储销售96,007,752.89元、银海石化15,901,175.18元、国储石化16,906,850.00元。2020年公司收回抵债房产 26,709,131.00元后，2020年末公司应收国储能源系102,106,647.07元，其中国储销售96,007,752.89元、银海石化6,098,894.18元、国储石化0.00元。2021年公司与国储销售、银海石化和宁夏华睿翔工贸有限公司签署债权债务转让四方协议，国储销售受让银海石化所欠公司款项，2021年末公司应收国储能源系102,106,647.07元，其中国储销售102,106,647.07元。2022年和2023年末，公司应收国储能源系102,106,647.07元，其中国储销售102,106,647.07元，并对其计提坏账准备91,213,167.14元。

　　国储销售是国储能源的分公司，国储石化是国储能源全资子公司。国储能源的股东及出资情况如下：

　　■

　　爱企查显示中远航燃气有限公司由国储能源投资有限公司100%持股，中国新能源矿业有限公司为一家在香港注册的公司，无法穿透查证其公司股东的情况。国储销售的法定代表人是吴友良，国储石化的法定代表人2023年5月10日由吴友良变更为李玲，而银海石化系吴友良可以控制的公司，目前该公司已注销。

　　综上，国储能源、国储销售、国储石化及银海石化与公司大股东不存在潜在关联关系。

　　注2：为落实尚湖镇“三优三保”政府政策并结合公司具体情况，2020年9月5日，公司与常熟市尚湖镇常兴农业有限公司签署厂房搬迁补偿协议，约定对公司一分厂区域范围的厂房、土地等资产给予收储。经双方协商并经资产评估公司进行评估，收储范围的资产作价为57,058,900.00元，后续公司陆续收到该补偿款，截至2022年年末该应收款项余额为43,353,010.00元、2023年末该应收款项余额为23,353,010.00元。

　　注3：2021年7月4日，苏州市风范资产管理有限公司受让华杰新业控股有限公司享有的对常熟春晖护理院的债权，合同约定受让价款为23,000,000.00万元，截至2022年年末该应收款项余额为15,000,000.00元、2023年末该应收款项余额为18,000,000.00元。

　　注4：该款项系绿色建筑公司预付绿色建筑委员会启动资金形成。2015年3月30日，风范绿建、江苏中宝钢构有限公司与第三方宝旭新能源（上海）有限公司签订《绿色建筑住宅产业化共同体合作协议》，三方约定共同组建“绿色建筑委员会”，因未达各方预期，产生联营合同纠纷；2020年5月12日，民事判决书（2020）苏0214民初845号，判决：中宝钢构返还风范绿建232万元。截至2023年末该款项仍未收回，公司已对其全额计提坏账。

　　注5;该款项为苏州市风范资产管理有限公司与南京泽诚源股权投资管理有限公司开展资产管理、投资管理、不良资产收购等业务形成的往来款，截至2022年末该往来款余额为 3,447,261.83、2023年末该应收款项余额为0.00元

　　综上所述，公司对2023年、2022年其他应收款-代垫及往来款进行了核查，2023年末较2022年年末大幅增加的主要原因系本期收购苏州晶樱其下属子公司江阴晶樱其他应收款中未收到的出口退税款的影响。除此之外，往来单位不存在大的变化。公司不存在违规借款、资金占用等情形。

　　年审会计师回复：

　　（三）核查程序及核查意见

　　1、核查过程

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　（1）了解公司与应收账款、其他应收款坏账准备测试相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）选取样本对重要应收账款、其他应收款客户执行函证程序；

　　（3）在获取关联方清单的情况下，通过企查查和国家企业信用信息系统查询重要应收账款、其他应收款对象的工商信息情况；

　　（4）了解该部分往来款项的性质、发生时间、目前的状态、账龄、预计收回的可能性等情况；

　　（5）获取公司应收账款、其他应收款坏账准备计提明细表等资料，分析计提依据的合理性，评估坏账准备计提的准确性.

　　2、核查意见

　　通过以上核查工作，我们认为：

　　（1）公司应收账款不存在回收风险，以及坏账减值准备计提是充分的。

　　（2）其他应收款大幅增长主要为本期收购苏州晶樱其下属子公司江阴晶樱其他应收款中未收到的出口退税款，不存在违规借款、资金占用的等情况。

　　问题6、年报披露，公司预付款项期末余额2.72亿元，较期初增加172.04%，其中前五名对象的预付款合计占比60.59%，1年以内预付款占比96.06%。

　　请公司补充披露前五名预付款对象名称、是否存在关联关系、形成时间、交易背景、主要合同条款、预付金额及结算周期，相关安排是否符合商业惯例。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）前五名预付款对象名称、是否存在关联关系、形成时间、交易背景、主要合同条款、预付金额及结算周期，相关安排是否符合商业惯例。

　　公司2022年末前五大供应商预付账款总额为60,273,953 .87元、2023年末前五大供应商预付账款总额为164,876,364.08元，较上期增加104,602,410.21元。

　　2023年末前五大预付款供应商情况如下：

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　　公司铁塔生产所需原材料主要为电力角钢、卷板等，生产厂家不多，这就决定了公司的议价能力较弱，部分主材还需贸易商解决，采购付款方式长期以现款购买货物为主，并且先付预付款。2023年末公司预付款项较上年末有大幅增长的主要原因为：2023年度钢材价格较2022年度有所下降，公司为保障铁塔生产所需原材料的稳定供应，增加了对原材料的采购储备，但由于受到交货周期和运输的影响，所购原材料未能在当月入库结算，导致本期期末账面预付材料款较上期有较大增加。截至目前，2023年末前5大预付款项所购买的原材料基本已经到货入库。相关交易安排符合铁塔制造行业商业惯例。

　　年审会计师回复：

　　（二）核查程序及核查意见

　　1、核查过程

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　（1）了解公司与采购与付款相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

　　（2）对预付款项余额与可比期间进行比较，执行分析性程序。

　　（3）获取重要供应商的采购合同、入库单及验收单等相关原始单据，检查相关采购业务的履约情况。

　　（4）选取样本对预付款项余额执行函证程序。

　　（5）在获取关联方清单的情况下，通过企查查和国家企业信用信息系统查询主要预付款项对象的工商信息情况。

　　2、核查意见

　　通过以上核查工作，我们认为公司前五大预付款项对象不为控股股东及其关联方；主材采购交易具有商业实质；上述回复中与财务报告列报及披露相关的信息及我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。

　　备查文件：