陈春兰季庆盛嘉炜｜创新优化法治营商环境的检察路径|企业合规管理友情提示_新浪财经

转自：上观新闻

检察机关的民事检察监督工作作为国家治理体系的一环，承载着优化法治营商环境的重要使命，涉案企业合规改革试点后，检察机关就刑事涉案企业合规积累了有益经验，而检察机关民事业务部门更为贴近企业，在创新治理、数字赋能等多重要素的合力下，提出推进民事检察涉案企业合规工作正当其时。通过统计和分析相关检察院民事业务部门的办案实践发现，其通过个案制发检察建议规范企业活动已积累一定涉案企业合规工作的经验，但尚需寻求更多措施构建完善的合规工作机制。为此，针对性地提出通过大数据技术和专业化团队建设提高合规审查主动性，通过借力执法资源、社会监督、检察听证、一体化办案机制提升合规措施刚性，通过风险提示和合规指导提供常态化保障，通过建立合规体系和考察、验收加强整改跟进，以期为民事检察涉案企业合规工作提供新动力。

一、民事检察涉案企业合规的提出

合规就是合乎规定、合乎法律，对企业经营而言，合规经营是企业的生存之道，市场经济是法治经济，市场经济越发达合规需求就越旺盛。企业合规是一种治理方式，也是企业防控风险、提升竞争力、实现利益最大化的“软实力”。

我国涉案企业合规改革以开展“企业犯罪相对不起诉适用机制改革”拉开。2020年3月，最高人民检察院在6家基层检察院开启了企业犯罪相对不诉适用机制改革试点。2021年4月，最高人民检察院发布《关于开展企业合规改革试点工作方案》，启动第二期改革试点工作，适用范围扩大从相对不起诉的轻罪扩展到重罪；从宽方式从合规不起诉拓展至合规不批捕。2021年6月，最高人民检察院发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，建立健全涉案企业合规第三方监督评估机制。同时，在及时总结改革实践经验的基础上，发布了涉案企业合规典型案例。此时，工作方案或指导意见中所使用的表述是“企业合规”，和“企业刑事合规”或“企业刑事合规不起诉”相比较，删除了“刑事”二字，体现了去“刑事”的发展方向，表明了该项制度探索不限于作为刑事诉讼中的激励机制，根本目标是创建中国特色的企业“大合规”体系。而检察机关由刑事、民事、行政、公益诉讼等诸多业务构成体系，以刑事涉案企业合规的支点，可以构建面向其他涉案企业、未涉案企业，转向类案治理、行业治理的全方位治理模式的中国特色的系统性企业合规制度。

检察机关的民事业务部门所进行的涉案企业合规工作有自己的特殊性，案件来源系源于民事诉讼监督，并非刑事案件，故而与传统意义上的涉案企业合规有所不同，根据实践经验、法律规定及其自身特点，民事检察涉案企业合规的概念可以归纳为检察机关民事检察部门在审查各类民事裁判案件过程中，对涉案企业当事人的相关规章制度和经营活动进行合法性及合规性附带审查，通过对违法及违规问题制发社会治理类检察建议，结合抗诉、提请抗诉、再审检察建议、不支持监督申请等法定结案方式，依法行使法律监督权并借助社会监督力量及行政执法权等外部资源督促涉案企业进行合规整改的工作机制。

宪法赋予检察机关法律监督的法定职责，依法行使检察权。检察院组织法规定，检察机关行使法律监督职权，可以依法提出检察建议。在此基础上，《检察建议工作规定》进一步明确了检察建议的目的、对象类型和适用情形。检察建议是检察机关履行法律监督职责，参与社会治理，维护司法公正，保护国家利益和社会公共利益，维护个人和组织合法权益，保障法律统一正确实施的重要方式。检察机关可以直接向涉案单位、本级有关主管机关以及其他有关单位提出工作、完善治理的检察建议。通过制发检察建议参与社会治理的适用范围包括了：预防违法制度不健全，存在违法隐患；违法案件多发，已有明显管理漏洞；民间纠纷突出，存在群体性事件的风险；不依法履行职责，致个人或组织权益受损或有损害风险；需要追究责任人相关责任的；其他需要的情形。

在法律依据上看，检察机关通过检察建议的方式参与社会治理，介入企业合规有明确的规定。虽然在条文明确列举的适用范围上，就企业合规问题指明企业涉及违法犯罪的适用范围，没有明确民事活动中的违法违规是否包含其中。但从文义解释角度看，如果社会治理检察建议不包括民事违法违规，则所谓“违法犯罪”的表述应为刑事犯罪更为妥当，如果“违法”可以包括企业违反行政法律法规的行为，那么民事违法违规也应包含在内。而从体系解释角度看，民事诉讼法规定对符合再审条件的生效裁判或损害国家利益、社会公共利益的调解书，检察机关可以提出检察建议，并不包含向涉案单位提出检察建议，但《民事诉讼监督规则》明确规定了，检察院发现有关单位的工作制度、管理方法、工作程序违法或者不当，需要改正、改进的，可以提出检察建议，故对检察机关民事监督案件中发现的企业民事违法行为，提出社会治理检察建议与现有立法例并无矛盾，即使适用第六项“其他需要提出检察建议的情形”亦不违背立法原意。

当前，法院与检察院在涉案企业合规改革中，不断加强对接，深化协同，在总结企业合规改革经验的基础上，最高人民法院与最高人民检察院正起草规范性文件，将涉案企业合规从刑事合规延展到民商事、行政、执行等司法审判的全过程，目前已完成征求意见工作，正在结合反馈意见情况抓紧修改完善。

有鉴于此，检察机关所进行的企业合规工作，并没有将民事监督排除在外，民事检察涉案企业合规本就是其题中之义。

党的二十大报告指出，“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务”，并指出“营造市场化、法治化、国际化一流营商环境”。当前，优化法治营商环境已成为构建新发展格局的重要因素，良好的法治营商环境会对企业效益产生显著的正面影响，为企业运作提供法律依据与法治保障，形成良性的经济循环链，亦可为市场主体降低交易成本，为经济发展带来辐射效应。

《中共中央关于加强新时代检察机关法律监督工作的意见》明确要求检察机关“服务保障经济社会高质量发展”。检察机关具有通过法律监督保障国家法律统一正确实施的法定职责，也具有为各类市场主体营造良好营商环境的重要使命。最高人民检察院提出“以检察工作高质量发展服务经济社会高质量发展”，检察工作的高质量发展，要对焦大局寻准方向，将优化法治化营商环境作为检察工作的重要目标任务。随着市场经济的发展和法治建设需求的增长，作为“四大检察”之一的民事检察，其职能也要不断创新，寻求监督理念和监督方式的革新。如何顺应经济发展大潮、回应高质量发展需要、助推优化法治营商环境，成为民事检察工作新的战略课题。

民事检察监督职能源于民事诉讼但不限于民事诉讼，监督目的不单纯为救济当事人的私权，更重在保障包括宪法在内的一切法律，在民事活动中得到全面、准确、及时的实现。基于这样的法治使命，民事检察工作需要突出法律监督的公共利益属性，把服务优化法治营商环境，提升社会治理现代化水平作为民事检察工作提质增效的抓手。

法治营商环境的塑造，需要市场主体自觉守法，也需要国家机关有效执法、能动司法。在法治营商环境中，企业必须遵守各种法律的规定、国际的标准、行业的标准、地方的规定和企业内部管理制度。因此，企业需要树立依法治企的理念，以企业合规建设推动企业治理结构不断完善，提升企业的核心竞争力。企业合规不仅需要在企业内部建立合规体系，有效管理风险，也需要在企业外部借助公权力的社会治理能力，避免企业因违法违规陷入困境。而检察机关通过民事检察涉案企业合规工作的能动履职，主动回应企业合规经营需要，帮助企业有效避免违法经营的风险，也正是检察机关主动回应高质量发展需要、优化法治营商环境、提升社会治理能力的有效手段。

党的二十大明确提出，加快建设数字中国，发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合。当前，数字技术正以新理念、新业态、新模式全面融入政治、经济、文化、社会、生态等各领域和全过程，给人类生产生活带来广泛而深刻的影响。数字技术的创新发展和迭代提升，促使司法发生数字化转型。在数字化浪潮下，国家治理对象和社会环境发生深刻变化，对国家治理能力提出更高要求。在国家治理体系中占据重要地位的检察机关，需要作出顺应时代变化、技术进步的举措，数字检察便应运而生。数字检察是数字技术赋能新时代法律监督而形成的检察工作新形态、新模式，也是新时代赋予法律监督更好维护公正、服务大局的新手段。民事检察工作传统上主要依赖于当事人的申请，导致法律监督的线索来源受限，缺乏办理一案治理一片的治理效能，而进入大数据时代后，海量的裁判文书、各行政机关形成的执法数据都能成为民事检察监督的线索来源，基于大数据平台的开发和运用，监督效果将会实现能级跃迁，监督更加精准，效果更为广泛。借助于数字检察的新型监督体系，也将对民事检察涉案企业合规工作赋能，通过对各项数据的对比、分析，将有效提升合规线索的获取能力，也将会对合规效果产生巨大的增益。

二、民事检察涉案企业合规工作的探索现状与主要难点

当前，检察机关通过履职办案逐步推进民事检察涉案企业合规工作，通过向涉案企业依法制发企业合规检察建议，切实规范企业运作，为社会经济的发展营造良好的法治环境。笔者以某直辖市检察分院及其下辖九个基层院为研究蓝本，统计2020年1月起至2023年8月止辖区内制发的涉企业合规社会治理类检察建议，通过分析检察建议的制发对象、合规线索的来源、企业违规的类型及企业回函情况等要素，来总结目前民事检察涉案企业合规工作的经验和不足。

据统计，2020年1月至2023年8月该分院及其下辖区院制发的涉企业合规社会治理类检察建议共42件（详见表1）。从数量上来看，该分院制发6件，下辖区院最多的制发10件。

通过分析检察建议的制发对象，按照其行业属性进行大致分类（如表2所示）。可以发现制发对象的行业分布以社会服务业、房地产及建设工程、银行、物业、互联网等领域为主，且总体呈现出行业领域较为集中的态势，反映出在同一或相近行业领域中，容易出现有共性的问题。其中，区院C向3家生态养护社和7家社会协管综合服务社制发的合规整改检察建议，均系因未依法为职工办理住房公积金账户设立手续；区院H向3家互联网企业制发的合规整改检察建议，均系在公益诉讼履职中发现道路沿线树枝严重向道路倾斜，已造成多起交通事故，而3家互联网企业都未在其提供地图导航的App中设置明确的指示或提醒。

在线索来源方面，42件案件中，有17件是在办理诉讼监督案件中发现了相关线索，另有10件是通过基层检察院与地方公积金管理中心的办案合作而发现，而通过支持起诉、民事执行监督、公益诉讼部门移送、上下级机关移送、人大代表提供等途径发现相关线索的案件，占比并不多（详见表3）。上述数据反映了在案源挖掘上，合规线索的来源具有多样性和灵活性，但主要线索来源相对依赖于民事申请监督案件的办理。

在企业违规问题的形式上，主要分为公共安全风险类型、劳动违规类型、企业内部流程违规类型三大形态，其中企业内部流程违规又可细分为企业人员经办流程违规及企业规章制度漏洞类型（见表4）。企业违规形态的几大类型各有所重，其中企业内部流程不符合相关规定的违规类型占比较大，包括未尽审慎审查义务、填写信息不规范以及落实规章制度不尽职等；公共安全类问题则涉及消防安全、道路交通安全等方面；至于劳动类违规则多表现为未与雇佣人员签订劳动合同、未缴纳社会保险、未办理公积金账户等现象。

合规整改检察建议都是从纠正、解决、优化企业存在的违规问题出发，先详尽描述企业存在的违规问题，后结合相关法律规定，有针对性地提出相对应的解决措施或整改方式，具体整改措施主要涉及健全队伍管理制度、完善服务机制与内部工作办理流程、加强对员工的业务培训与法治教育等。以区院H对某公司制发的检察建议为例，其通过表格的形式罗列了该公司管理的大楼存在的消防安全等诸多问题，甚至具体到出现问题的楼层、点位，并附带有照片与工作记录等证据证明，据此向该公司提出督促整改、加强管理、定期巡查等建议。

在合规整改检察建议的采纳率上，上述42份检察建议均获得回函采纳，检察建议采纳率为100%。就回函的内容，涉案企业的回函都会主动反馈相应问题的具体情况，并全盘采纳检察机关的意见或建议，部分回函还包含改进的具体措施以及下一步工作的具体规划。

民事检察涉案企业合规目前存在的难点主要在于合规工作被动性、措施刚性不足和效果存在局限性等。

随着经济全球化和世界经济一体化的进程不断加快，合规建设已经成为企业特别是大型跨国企业的核心竞争力之一，企业合规建设的需求普遍存在。但以本文研究对象为例，包括下辖区院在内一共制发了42件检察建议，合规整改建议的数量与企业合规建设的现实需求并不匹配。

这种供需缺口产生的主要原因在于合规线索来源的不足。检察机关的企业合规线索，一般由“办案中监督，监督中办案”引发，即在办案中发现线索，进而对涉案企业采取合规措施。这种在办案基础上发现并帮助企业进行合规整改的方式属于民事检察涉案企业合规的基本形态。虽然在诉讼监督案件中获取线索有比较强的针对性，但也易使民事检察涉案企业合规工作处于被动状态——合规工作需等待案件出现。线索来源单一给民事检察涉案企业合规带来的痛点，还表现在民事监督案件在不同层级检察机关分布的“倒三角”结构上，基层院与市、州、分院在案件数量和类型上分布的明显不均衡，使得合规线索的来源不尽相同、对合规必要性的关切点和合规启动标准上亦存在差异。故而，凸显了依托监督案件作为主要线索来源的被动启动方式，不能满足当前法治社会建设对企业合规的迫切需求。

企业本质上作为一种资源配置的机制，天然以追求经济利益为目的，对于其经营活动，企业往往首先考虑“成本——收益”问题，如果企业不能从合规整改中获取足够的经济效益，就容易使企业对外部合规督促缺乏主动性，最终流于形式。相比而言，刑事检察涉案企业合规以刑罚措施作为终极推动力，基于对刑事法律制裁手段的严厉性以及被判处刑罚后产生的一系列其他严重后果（如股票下跌、招投标被禁止、声誉受损、企业破产等）的顾虑，企业往往具有强烈的意愿和动力来进行合规整改，为预防、发现违法犯罪行为、降低犯罪后果损害等建立完善的内部机制，以换取企业涉及刑事犯罪问题时“刑法给予的鼓励回应”。

民事检察涉案企业合规相对缺乏驱动企业主动合规的手段。涉案企业是否愿意进行合规整改主要取决于违规行为对其产生经济上的影响，而并非对刑事责任的严厉性的畏惧。企业在正常运营过程中也存在成本与消耗，也会在一定范围内允许各类因素导致的企业损失，甚至对于个别企业来说，由于违规活动导致的经济损失是被企业所有者或管理者所默许的。此外，对于企业活动的相对主体而言，部分主体为了追求其自身经济利益的最大化，也会愿意忍受涉案企业的违规行为，当企业不与雇佣人员签订劳动合同或未依法缴纳社会保险时，企业员工自身往往放任甚至默许这类行为，以寻求经营成本的降低和工资收益的最大化。

因此，如果企业既不会因为合规整改而大幅增益，也不会因为未进行合规整改而遭受大幅损失，也就缺乏合规整改的主动性。在民事检察涉案企业合规领域，检察机关需寻求刚性手段来保障合规整改的落实。

在合规整改的有效性维度，一方面，对于消极应对合规措施的企业，检察机关若只以制发检察建议的柔性方式对其进行监督，没有跟进措施保障合规整改检察建议内容被采纳和执行，会降低合规刚性，涉案企业也难以主动认识到合规整改的必要性并提高整改的自觉性。另一方面，虽然发出的检察建议均获得回函采纳，但仔细研判企业的回函内容，也确实存在照搬检察建议的原文内容的情况，企业是否真正落实相关举措，需要检察机关跟进核实整改情况方能得出结论。不排除有企业存在未实际落实整改的“纸面合规”“形式合规”的情况出现，而检察机关如何进一步采取跟进措施推进监督质效，存在真空地带。

此外，民事案由的广泛性和民事案件争议焦点的复杂性，注定了企业存在的违规问题在个案上有较大的差异，合规措施难以积累出标准化、可复制的成效。从违规现象来看，在“内部流程操作违规”现象中，某银行存在“未尽审慎审查义务”的问题、某企业存在“未办理委托手续”的问题等，即便是同一领域内的企业，所出现的问题也不尽相同。企业即使出现同类问题，诸如“劳动类”纠纷中的“未签订劳动合同”“未缴纳社保”，虽然多数企业能结合自身企业的特点，提出相应的整改措施，使个案合规成效达到企业合规所追求的目标，但受限于制度、手段、数据等多方面客观条件制约，个案违规问题往往切入点更小，措施更具体。相关合规措施虽具针对性，但也有个案效果的局限性，合规整改的成功经验难以进一步推广，从整体角度提取共性问题提出整体合规规划的有效方案成为民事检察涉案企业合规体系化工作的重要痛点。

三、民事检察涉案企业合规工作的完善举措及实现路径

检察机关为提升企业合规的治理质效，克服现有合规措施的不足，需要在现有法律规定中，充分检索治理政策工具箱，找寻对应的改进措施，在主动合规、刚性合规和长效合规三个方面发掘新动力，实现民事检察涉案企业合规的进一步完善。

民事检察监督程序的启动主要依靠当事人向检察机关申请监督，这种被动受理案件的监督模式使检察机关往往只能在办案中通过制发检察建议等方式“抓末端，治已病”，难以促进溯源治理，实现标本兼治的效果。在民事检察涉案企业合规工作中，检察机关需要将工作重心适当前移，对企业的违规问题早发现早规制，对可能发生的违规尽早采取应对措施。

企业合规的线索主要是在办理民事诉讼监督案件过程中发现的，针对个案中发现的企业违规问题，掌握的信息、证据往往更为相对充分，提出的合规措施也更具有针对性、可操作性。但若能在个案中发现共性问题，对企业特定活动或某一行业领域的工作方式上提出纠正意见，则更有利于解决系统性纠纷、预防企业违法违规。

一是增强类案发现机制。笔者所在检察院于2021年制定的《民事行政检察案件办理“一案五必查”实施办法》总结了长期办案的良好经验，明确民事监督案件审查方式和步骤，为案件办理提高监督质效提供了指引。依托现有的办案模式，在办理民事监督案件时进行类案检索，通过法院或第三方社会机构提供的裁判文书电子数据库、法院、检察院或高等院校编辑出版的各类公告案例或案例汇编及当事人提供的类案裁判资料等渠道，对案件是否具备类型化进行判断。对需要开展类案检索的案件，尤其是新类型案件，需要将基本事实、争议焦点、法律关系及法律适用问题作为基本识别要素，运用演绎推理和类比推理的思维，将检索到的类案与合规案件，以相似性为原则，从案件基本事实、争议焦点、法律适用等多个维度先后进行识别和比对。如案件存类型化特征的，需要对过往案件的处理方式进行排查摸底，并对纠纷成因进行分析，以此抓住合规措施的“牛鼻子”。

二是加强数字平台运用。当前世界全面进入数字化、平台化时代，数字检察不单是手段的革新、工具的升级，更是在整体上推进“数字赋能监督，监督促进治理”的法律监督模式重塑变革，是检察履职提质增效的重要路径。在进行企业合规时，亦要注重运用大数据平台进行信息收集，充分发挥数字化渠道的优势。例如，浙江省绍兴市人民检察院自主研发的“民事裁判文书智慧监督系统”，江苏省常州市人民检察院建立“常检云”大数据平台，上海检察机关“企业信用查询服务申请平台”，通过对接统一业务系统、运用案例数据模型、充分挖掘检察数据库、行政执法机关案件数据库、社会信用查询平台、大数据中心等大数据情报库，借助信息技术发现案件线索并开展企业合规社会调查，在大数据的基础上，可以更进一步加强人工智能的运用，探索智能化线索挖掘。实践充分表明，数字化信息平台不仅能够打通不同执法机构之间的信息壁垒，更能够依托信息的富集推动智能化办案。借助大数据平台对案件数据进行搜集、对比与分析，民事检察涉案企业合规工作可以扩宽线索发现渠道，更有效地抓住违规症结，便于检察机关提出合规措施。

司法体制改革后，检察机关积极进行“机构驱动模式”的办案团队专业化实践，探索扁平化和专业化的部门结构建制，对金融、知识产权等领域建立专业化的检察工作部门，通过职能配置实现队伍专业化。在民事检察涉案企业合规工作中，依托检察系统内部专业化办案团队的机制，可以进一步将业务分解为若干子领域、小科目，集中承办专业领域案件，凸显特定领域的专业化分工。依托办案基地、研究基地等平台，对特定民事纠纷进行内部专家咨询讨论，就特定案由的案件办理进行定期交流，在研究法律适用和事实认定的基础上，进一步分析类型化违规现象的成因、总结其规律，针对目前该领域内突出问题采取合规措施，着重提高检察人员治理理念、检察思维、司法能力的专业化。同时，借力专家咨询委员和专家辅助人制度，寻求“外脑”支持。科技层出不穷，社会日新月异，分工越来越细，检察官不可能对每行每业都有所涉猎，但是检察官不能将关键判断通过外包的方式解决，对于专业性的问题，依托专家咨询论证、研讨会等机制，引入覆盖法学以外，经济学、社会学、管理学等各学科的学者，以及产业实务专家、监管机构研究人员、代表性企业的管理人员，对于有一定程度专业知识并有志于参与检察机关涉案企业合规工作的人员，可以通过特聘检察官助理的模式，直接参与到涉案企业合规的工作中去。通过全面了解产业运作现状和企业痛点、难点，才能更有力地保障合规措施的合理性和可行性。

在刑事案件中，企业合规作为一种酌定不起诉制度，对企业而言有较高的强制力，而民事检察涉案企业合规措施并不具备相同的直接强制力，但这并不意味着不能从其他途径获得间接的强制力，在制发检察建议这一常规手段之外，基于不同的合规场景和合规对象，检察机关可以发挥更多创造力，运用多样的手段介入企业合规，增强合规监督的刚性。

企业合规经营不仅是法律问题，也是一项社会综合治理的系统工程。检察机关在发起合规治理后，并不一定具备足够能力全程参与或主导合规进程，有必要引入外部强制力量一同参与到合规治理中来，提高合规措施的强制力。行政检察形成的“一手托两家”的治理思路，成为可以借鉴的工作范式。通过行政检察办案协调机构，组织协调和统筹推进行政检察与行政执法衔接工作，规范和监督行政机关的行政行为，借助这样的办案机制，可以有助于检察机关抓住该管理领域内企业治理的关节点，并寻求行政机关的力量协同推进企业合规治理。在合规措施实施前，检察机关可以通过与行政机关的沟通联络，有效弥补对特定治理领域的经验不足，根据行政执法机关对该管理领域的整体分析评估，提前把握企业的违规行为所处的治理领域和该领域在社会经济发展的方位，对涉案企业的历史经营情况、行政处罚记录等经营活动的一贯表现，可以让行政执法机关予以配合，根据其提供的档案、记录来综合判断企业经营的规范程度、进行合规的可行性、合规措施的成效，据此检察机关可以有针对性地选择合规措施，把合规整改落在企业治理真正的难点、痛点，保障整改成效。在合规措施实施后，特定领域的管理机关是最能直接了解合规成效的主体，对合规成效的评估应当参考其意见，检察机关在自行或委托第三方跟进、评估企业合规整改成效时，可以及时把合规进程通报给相关的行政执法机关，听取其意见，并可根据其意见做出合规措施跟进监督的安排；同时对于消极应对合规措施的企业，也可以借助行政执法机关的力量，寻求合规措施的外部强制力，将涉案企业的主观恶性、客观违法行为通报执法机关，帮助行政执法机关掌握违法信息，由其选择行政执法的介入时机和具体方式，对于确有行政执法机关立刻介入必要的紧急性合规措施或有重大社会影响的整改措施，也可以向执法机关制发检察建议，要求其开展执法活动，对涉案企业进行相应查处。此外，通过办理案件形成的常态化协作机构，可以在检察机关发现聚集性、普遍性企业违规问题时，将相关线索及时通报行政执法机关，邀请其提前介入，对其他企业的经营活动进行筛查，以联合执法、综合治理等方式，通过办理一案来实现一个领域的治理，彰显能动检察和穿透式监督的力量。

检察机关采取的合规措施不仅具有法律上的专业性，且往往具有较强的社会性，是情理法的高度融合，其内容需要得到群众的认同，其实现需要群众的监督和参与。企业是市场经济中的经营主体，在充分竞争的市场中，企业为获得一定竞争优势，不得不注意其在社会公众中的口碑，企业一般会愿意维护自身形象，在社会舆论的监督下企业进行合规整改的积极性、主动性会变得更强。尤其是，当前信息传播平台高度发达，人民群众获取信息的能力异常强大，社会事件容易快速形成舆论，当企业违规活动立刻成为社会关注焦点时，其对检察机关提出的合规措施的态度就是其最好的公关手段。因此，检察机关可以充分运用社会舆论进行监督，在采取合规措施时可以公开合规检察文书，以宣告送达等方式公告企业合规讯息，并可以将企业违规问题、具体合规措施和合规整改成效进行跟踪披露，向包括行业协会等主体在内的特定主体或社会公众公开，以此让涉案企业接受社会大众的监督。检察机关提出合规措施后，在合规措施的跟进落实和评估环节，可以将社会监督的力量作为检察履职常态化的实施方式，第三方评估机制可以更具社会性，不仅可以由律所、会计事务所等专业机构作为评估主体，更可以通过建立更有广泛代表性的合规监督员选任库，由人民监督员、人大代表、政协委员、专家学者、涉案企业所在地的居民代表、工会组织成员等社会主体作为评估成员，以实地考察、定期问询等形式跟进企业落实合规整改。此外，对消极应对合规措施的企业，可以由检察机关牵头建立合规负面企业名录，与其他管理机关制作的负面企业名录进行协同公示，定期通过检察机关的网络平台或社会媒体公开拒绝配合合规措施的企业名单，形成社会舆论，以间接声誉惩戒措施督促其整改。

检察听证具有说服特定相对人、汲取专业智慧、增强办案信心等实践功能。根据《人民检察院审查案件听证工作规定》第4条规定，人民检察院办理民事诉讼监督案件时，在事实认定、法律适用、案件处理等方面存在较大争议，或者有重大社会影响，需要当面听取当事人和其他相关人员意见的，经检察长批准，可以召开听证会。从企业合规的工作方式看，合规必要性审查和合规措施的制定，属于在案件基础事实之外需要做更多事实认定、斟酌处理方式的情形，对于部分有集聚性、普遍性的企业违规问题对此采取合规措施亦有可能产生较大的社会影响，因此民事检察涉案企业合规一般都能符合听证条件。故而，根据最高人民检察院“应听证尽听证”的工作要求，在采取企业合规措施时亦应举行听证会，借由检察机关居中主持，当事人陈述自身诉求及听证员提问并判断的平台，可以帮助涉案企业有效地聚焦其违规问题，并通过听证员的质询、建议敦促其主动提出合规措施，如果涉案企业缺乏主动寻求合规方案的能力，具有专业性和多样性的听证员队伍也可以为检察机关提供针对性的意见，给合规措施的具体实施方式提供重要参考。在听证人员的选择上可以更具广泛性和代表性，可以由行业代表、专家学者、管理部门作为合规听证员库的组成人员，发挥听证员的“外脑”角色的作用，根据不同行业领域的治理需要、发展趋势的研判、管理手段的有效性等要素，综合评估并决定合规措施，提高听证活动的专业性和监督能力，实现前瞻性、综合性企业治理。此外，根据公开听证的规定，企业合规听证也可以采用公开听证的方式，一方面能够落实司法公开，向涉案企业和社会公众加强释法说理，为该领域的其他经营主体进行合规宣传，增强“办理一案，治理一域”的合规实践效果；另一方面，向社会公众开放听证旁听，或邀请媒体作新闻报道、实况转播的方式，可以为合规措施寻得舆论支持和社会监督的效果，以此获得柔性强制力，使涉案企业主动提出或接受合规措施的意愿实现倍增放大。对于违规情况不复杂，合规整改难度不大的企业，也可以适用简易听证程序，当场听取企业的整改计划，并确定落实整改措施的实施方式。

当前检察机关一体化办案的优势凸显，在横向协作和纵向协同办案的有益实践中，积累了值得借鉴的经验，民事检察涉案企业合规工作可以借助一体化办案的优势，为合规审查、合规措施的决定、跟进等工作环节赋能，实现合规工作的提质增效。在横向协作上，检察工作的长三角一体化建设提供了范本，长三角三省一市在司法办案、生态环保、食药品安全、道路交通安全，未成年检察、疫情防控等方面建立了一系列从省级院到基层院的交流、协作机制，突破了治域限制，一体化高质量办案能力显著增强。在纵向协同上，为破除案件“倒三角”的分布结构导致检察机关民事工作的比重失衡，解决大量民事案件积压在市级、分院以上的民检部门，大量的基层院的民事检察司法资源未得到充分有效利用的问题，笔者所在院尝试对适宜由下级院办理的监督案件以交办方式交由基层院办理，并探索提办、交办的工作机制，为精准监督、就地化解争议提供了保障。在企业合规工作中，亦可以借助检察机关的横向和纵向的一体化办案机制，对于适宜交办、提办或依托跨区域协作机制开展企业合规工作的，可以依据交办、提办规则和区域协作办法，以委托他院调查核实、提前介入下级院合规审查、指令下级院跟进监督合规整改、跨区域启动特定领域联合治理等方式，充分调动各级院和其他区域检察院的办案积极性，发挥其靠前办案的优势，点对点对接涉案企业，面对面介入特定领域治理，形成长期的、协同跟进的合规工作模式，不仅能够提升合规工作的精准性、互动性、协同性，更是把企业合规全方位、全流程地纳入了检察机关的监督中，提高了民事检察涉案企业合规工作的刚性。此外，基于协作机制搭建的交流平台和合规实践经验的积累，也能提高相应检察院，尤其是基层院参与社会综合治理的能力，把“讲政治，顾大局，谋发展，重自强”的要求落实到各级院的实际工作中，为基层院民检部门夯实业务能力和上级院民检部门增强统筹协调能力提供机遇。

企业合规措施是对已经发生合规风险的企业所采取的事后管理手段，而对企业经营而言，对照清单自查自纠，尽早主动发现风险是其治理成本最低的方式，也是司法、执法机关执法效果最好的途径，检察机关需要替企业未雨绸缪，提前部署帮扶措施，营造企业合规经营大环境。

检察机关可以进一步从前端治理入手，帮助企业尽早树立合规意识，实现“抓前端，治未病”的效果。上海市浦东新区人民检察院对在临港新片区提交注册申请的各类市场主体同步送达《企业合规管理友情提示》，将企业合规“前置”到市场主体成立之时，督促市场主体树立合规经营理念。检察机关履行企业合规职能时，可以把预防作为一条治理路径，加强与企业的前端交流，引导企业早日树立合规意识，帮助企业规避风险，降低治理成本。在未来，需要更多的与产业园、高新区、工商登记机关进行深度合作，在企业正式经营之前就“送法上门”，实现溯源治理。

对办案中常见的企业违规活动，可以总结其特征，对典型合规风险进行梳理，整理出合规负面活动清单，在特定平台公布，由企业对照清单自查自纠，及时发现自身违规问题，采取应对措施。针对企业一般经营活动中出现的有共性的违规问题，检察机关可以通过网络平台提供智能化服务的模式，为企业提供合规参考。针对特定领域的普遍性违规问题，检察机关在研究专门领域、分析法律风险的基础上，可以编制合规白皮书，总结已发生的违规问题的现象、成因和法律后果，为企业示警，并可以针对特定合规领域提供基于检察视角的合规管理措施。

企业合规经营的意识，需要在其运作中不断深化和补强。一是发挥检察机关法律普及、法治宣讲的职能。在办理企业合规案件中，不仅通过合规措施要求企业整改违规行为，也要针对企业的管理漏洞和风险隐患，适时开展普法宣讲，可以受企业邀请或者由检察机关主动联络，由检察官或专家学者以线下培训交流、线上直播授课的形式开展普法讲座，使企业获得警示教育，把合规意识送到企业员工手中，以获取广泛的治理效果。上海市静安区人民检察院在办理一起“保险黑产”案件中，就企业管理漏洞及公民个人信息非法泄露及利用的现象，联合保险同业公会开展普法系列讲座，为长三角地区五万余名保险从业人员直播警示教育课。二是发挥检察机关参与规则制定、法律指引的职能。检察机关可以把在长期办案中积累的企业合规化经营的有益经验，梳理、制定成规范指导性文件，对企业的普遍性合规风险或专项合规风险进行分门别类，就合规的基本原则、合规管理模式、风险识别、处置方法和评估办法进行提示和引导，联合专业领域研究机构或行政执法机关共同制定合规指引文件，通过规范指引帮助企业防范违规问题。

民事检察涉案企业合规工作中，检察机关需要协助企业设立必要的合规风险防范的制度体系。在国资委印发的《中央企业全面风险管理指引》（国资发改革［2006]108号）中提出中央企业要建立风险管理“三道防线”。在《央企合规指引》中亦沿用了三道防线的合规风险管理逻辑，在《央企合规办法》中，第13、14、15条分别规定了业务及职能部门、合规管理牵头部门、纪检监察机构三类内部组织在合规管理中的职责，合规管理的“三道防线”已经跃然纸上。合规风险防线并非国有企业合规的独创，各类大型企业在合规建设中按照业务部门、合规部门、监督部门的逻辑建立合规风险管理架构已成为一种共识。“三道防线”具体而言，第一道防线是业务及职能部门，对合规风险负责；第二道防线是独立设置的合规管理部门，直接向管理层和董事会汇报；第三道防线是内审部门，以风险评估为主导方法，执行合规政策和流程的独立测试。检察机关在对民事涉案企业采取合规措施时，应当充分考虑在相应企业设立合规防线的必要性和合理性，在与第三方评估机构充分协调和核查的基础上，对具备相应人员配备的涉案企业以“三道防线”的结构设置作为合规整改的核心验收指标，对于不具备建立完整风险管理结构的涉案企业，亦可以简化相应风险防范结构或准予其委托第三方作为外部风险管理机构。

为防止“纸面合规”现象的发生，检察机关在企业合规整改期间还需要积极参与对涉案企业进行定期、不定期的考核，与第三方共同评估是否达到了有效合规的程度。合规有效性的评估主体、流程、标准等，是与合规制度体系建设同等重要的问题，其中有效性评估的方法尤为关键。采取人工定期、不定期评估还是通过系统化、自动化的方式评估，需要结合合规需求和目前技术成熟情况来考虑，在有成熟技术解决方案的情况下，可以考虑技术评估方式，但后续的整改方案，还需要专业人员参与。在考察期内，检察机关、第三方组织以及检察机关邀请的人大代表、政协委员为确保企业合规建设和第三方组织的公正规范履职，切实防止和避免纸面合规、合规腐败等问题，可以采取多种形式对企业合规整改情况进行跟进考察，包括核查、调查问卷、座谈会、查阅资料和台账、电话访谈等方式。考察期间，可以牵头组建巡回检查小组，邀请人大代表、政协委员、人民监督员，以及会计、审计、法律、合规等相关领域的专家学者担任巡回检查小组成员开展巡回检查，并可通过“飞行监管”的方式，即不预先告知就对企业整改情况开展现场抽查和跟踪监督，并将检查情况及时梳理，提出改进工作的意见建议。考察期满后，涉案企业应出具总结报告，由第三方组织对整体整改情况进行评估，认为达到整改要求、完成合规计划的，可以报告检察机关，由检察机关会以听证的方式召集相关部门一同听取意见。在公开听证会上，参会人员可表决通过该企业的合规整改验收，检察机关经审查认为，符合合规整改符合相关规定，可当场公开宣告合规整改验收通过，并依法结案；如不能通过验收，检察机关可以视情况给予该企业考察延长期，或函告相应监管执法机关建议对企业予以处罚。