浙江福莱新材料股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告|监事会_新浪财经

　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材公告编号：临2024-079

　　债券代码：111012 债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2024年6月24日以现场会议的方式召开。会议通知于2024年6月21日以邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘延安先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》

　　监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格及数量的相关资料后，认为：公司调整2021年限制性股票激励计划的回购价格及数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《公司2021年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　上述调整后的回购价格及数量均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司《公司2021年限制性股票激励计划》的规定，本次调整合法、有效。综上，我们同意公司对限制性股票回购价格及数量进行调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《福莱新材关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的公告》。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《福莱新材关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　监事会

　　2024年6月25日

　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材公告编号：临2024-077

　　债券代码：111012 债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：安全性高、流动性好、风险低，具有合法经营资格的金融机构销售的现金管理产品。

　　● 投资金额：不超过2亿元人民币。

　　● 投资期限：自浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。

　　● 履行的审议程序：公司于2024年6月24日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：尽管公司购买安全性高、流动性好、风险低的投资产品，且在购买前都经过严格的评估和审核，但是金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，从而影响预期收益。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　在保证公司及子公司正常经营所需流动资金的情况下，为持续提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司及子公司拟利用闲置自有资金进行现金管理。通过适度的低风险理财投资，可以获得一定的投资收益，有利于进一步提高公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资回报。

　　（二）投资金额

　　公司及子公司拟使用不超过2亿元人民币闲置自有资金进行现金管理，在该额度内可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　资金来源为公司及子公司的闲置自有资金。

　　（四）投资方式

　　为提高公司自有资金使用效率，公司及子公司拟使用闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、风险低，具有合法经营资格的金融机构销售的现金管理产品。具体合同条款以实际签署合同为准。

　　董事会授权公司管理层在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，授权自该议案经董事会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　（五）投资期限

　　投资期限为自该议案经董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、审议程序

　　公司于2024年6月24日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过2亿元人民币闲置自有资金进行现金管理，在该额度内可循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，授权自该议案经董事会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理选择的是安全性高、流动性好、风险低的现金管理产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等现金管理产品。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响。

　　（二）风控措施

　　1、公司严格筛选投资对象，选择有能力保障资金安全的金融机构进行现金管理业务合作；

　　2、公司将严格遵守审慎投资原则，由公司财务部门汇报公司财务负责人决策后负责具体组织实施和操作，及时分析和跟踪定期存款、结构性存款、银行理财产品等现金管理产品的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　3、公司财务部门必须建立台账对购买的现金管理产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　4、公司内部审计部门负责对定期存款、结构性存款、银行理财产品等产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　6、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、投资对公司的影响

　　公司及子公司使用自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。公司通过购买低风险、流动性好、收益较稳定的理财，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　公司将根据《企业会计准则》及公司内部财务制度相关规定进行相应的会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　五、监事会意见

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月25日

　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材公告编号：临2024-076

　　债券代码：111012 债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　回购价格及数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购价格调整：由8.73元/股调整为8.53元/股

　　● 回购数量调整：由851,658股调整为851,657股

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。现就有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年11月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　2、2021年11月23日至2021年12月3日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年12月4日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年12月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2021年12月10日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年12月9日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（首次授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

　　5、2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单（预留授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

　　6、2022年8月30日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

　　7、2022年9月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　8、2023年3月29日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

　　9、2023年5月22日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

　　10、2024年3月28日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。

　　11、2024年4月23日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　12、2024年6月24日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，监事会发表了核查意见。

　　二、本次调整事由和调整方法

　　1、调整事由

　　鉴于公司于2024年6月13日披露了《福莱新材2023年年度权益分派实施公告》，并于2024年6月19日完成了2023年年度权益分派工作，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。

　　2、调整方法

　　（1）限制性股票回购价格的调整方法

　　根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

　　①派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　据此，调整后的限制性股票回购价格为：

　　P=P0-V=8.73-0.2=8.53元/股

　　（2）限制性股票回购数量的调整

　　公司于2024年3月30日披露了《福莱新材关于回购注销部分限制性股票的公告》，因存在极少量零碎股处理，现将拟回购注销的限制性股票数量由851,658股调整为实际登记数量851,657股，预计回购前后公司股权结构的变动情况表相应调整如下：

　　■

　　注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司查询到的截至2024年6月21日的股本数。

　　综上，调整后，本次限制性股票回购价格为8.53元/股，本次限制性股票回购数量为851,657股，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、薪酬与考核委员会意见

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。综上，我们同意公司对限制性股票回购价格及数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格及数量的相关资料后，认为：公司调整2021年限制性股票激励计划的回购价格及数量，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　上述调整后的回购价格及数量均符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司《激励计划》的规定，本次调整合法、有效。综上，我们同意公司对限制性股票回购价格及数量进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格及数量调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购价格及数量调整的内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月25日

　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材公告编号：临2024-078

　　债券代码：111012 债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2024年6月24日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2024年6月21日以邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长夏厚君先生主持，公司全体监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整，调整后限制性股票回购价格为8.53元/股，回购数量为851,657股。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事李耀邦先生、聂胜先生回避表决。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及子公司使用不超过2亿元人民币闲置自有资金进行现金管理，在该额度内可循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，授权自该议案经董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月25日