湖南百利工程科技股份有限公司_新浪财经

　　产工作，同时公司对产品质量负责，还需承担设备售后服务，由此判断公司承担转让商品的主要责任。

　　2）公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。在设备所产生的收益方面，公司与业主方订立合同之后，设备生产成本的波动由公司承担，且公司能够主导设备的使用并从中取得几乎全部的经济利益。

　　3）公司有权自主决定所交易商品的价格。锂电设备由公司设计及生产，公司基于成本构成及成本总额确定设备定价，在生产所需的材料成本费用发生重大变化时，可对设备单价作出相应调整。具有自主决定权。最终价格经双方谈判后确定，可以反应出设备交易价格公允、合理。

　　4）商业实质

　　通过锂电设备销售交易，实质性地改变了所持有资产的风险和报酬特征，换入资产与换出资产的未来现金流在风险、时间分部或金额方面显著不同。

　　首先，公司向业主方出售的锂电设备和公司获取的货币资金将为公司和业主方带来不同的利益。业主方具有新能源生产技术，其通过购入锂电设备组建相应的产线并投入使用，该类产线预计未来为业主产生的现金流量与公司所获取的货币资金用于经营活动所产生的现金流量在承担的风险、取得的时间和金额方面均显著不同。

　　其次，公司与业主方交换资产后，公司利用换入的资产（货币资金）进行其他锂电设备销售业务的采购等经济活动，进而为公司创造更多的价值；而业主方取得锂电设备用于产线建设，投产使用可以为自身创造更多的经济流入。这两方面的价值差额与锂电设备及货币资金的公允价值相比是重大的。

　　锂电设备销售交易可以满足双方的需求，对各自有利，互利共赢。因此该业务具有商业实质。

　　综上所述，在锂电设备销售业务中，公司承担了设计、设备交付业主前的存货风险以及售后服务等责任，且公司与设备生产商之间交易价格有自主决定权，因此为主要责任人。

　　因业主方交付验收前不能控制设备，也无法在公司生产设备时提前消耗设备所带来的收益，所以公司判断锂电设备销售业务是在某一时点履约。根据业务合同约定，设备经业主方验收后才能实现风险报酬转移，所以公司以收到验收报告作为收入确认时点。

　　本报告期锂电设备销售收入大幅增长，主要为百利锂电设备销售增加。本报告期百利锂电设备销售收入18,331.25万元，2022年度同期确认收入7,982.04万元，增长比例为130%。主要设备销售收入确认明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　锂电设备销售业务收入为时点确定，以收到客户现场验收报告确认收入，2023年设备销售收入确认项目除中天新兴及丰元锂能项目外，均为2021年及2022年签约项目在2023年完工验收确认。锂电设备销售业务正常验收交期为一年，但实际因市场波动及客户排期计划原因，设备验收延期于2023年完成，由此导致本报告期设备销售收入增加。

　　6、内蒙古乾运项目业务模式说明

　　百利锂电与内蒙古乾运于2023年11月签署了总额为11,154.96万元的设备贸易合同，该业务属于锂电设备贸易业务。百利锂电根据设备贸易合同负责确定图纸及技术资料，相关采购设备则由指定供应商厂家直发内蒙古乾运现场。百利锂电根据供应商提供的发货单以为设备已发至项目现场。但在2024年2月自查时发现，上述设备实际并未到达至约定的项目现场，供应商也未生产该批货物，且内蒙古乾运也未按照设备贸易合同约定支付相关款项，由此百利锂电判断该业务不满足收入确认条件，并对追溯冲回已确认的营业收入5420.73万元和营业成本5,047.96万元，同时取消了与内蒙古乾运签署的设备贸易合同、与供应商签署的相应设备采购合同。

　　会计师回复：

　　针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；

　　（2）区别不同的业务类型，结合具体业务的实际情况，检查相关合同的约定，评价收入确认是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）执行分析性复核，判断销售收入和毛利率变动的合理性；

　　（4）选取工程总承包、锂电智能产线服务等项目样本，检查预计总收入、预计总成本所依据的合同和成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否合理；

　　（5）选取样本对本期重要的客户执行函证程序，函证内容包括合同金额及变更情况、项目进度、累计收款金额、累计开票金额等；

　　（6）对资产负债表日前后记录的收入执行截止测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　（7）对本期记录的收入执行分析性复核程序，并评价其财务报表列报和披露是否恰当。

　　基于已执行的审计程序，我们认为，百利科技营业收入确认及变动具有合理性，未发现重大异常情况。

　　三、关于合同资产及应收账款。年报显示，公司合同资产及应收账款期末账面价值分别为 7.47 亿元、6.86 亿元，资产占比合计为35.43%。公司本期合同资产及应收账款周转天数分别由 80.9 天增长至 141.72 天、由 74.81 天增长至 129.7 天；合同资产及应收账款减值计提金额分别为 359.17 万元、5,969.6 万元，同比分别增加 22.05%、减少 28.79%，期末减值准备占比分别为 6.75%、52.07%。请公司：（1）补充披露应收账款和合同资产前十大项目的具体情况，包括但不限于项目名称、交易背景、合同金额、交易对方及关联关系、履约进度、收入及成本确认、结算及回款情况、未结算或未回款的原因、减值计提情况等；（2）结合公司合同资产和应收账款周转天数大幅增加的情况，说明公司相应减值计提金额变化的原因及合理性，并分析公司本期合同资产及应收账款减值计提的充分性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、本报告期末应收账款和合同资产前十大项目的具体情况

　　公司与前十大应收账款及合同资产的业主方均无关联关系。截至2023年12月31日，应收账款前十大项目余额共计34,477.48万元，占本报告期末余额50.29%，合同资产前十大项目余额共计50,847.75万元，占本报告期末余额68.03%。上述项目具体情况列示如下：

　　单位：万元

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　　上述个别项目，如陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（一期）工程总承包、内蒙古新圣天然气管道有限公司大和天然气输气管道工程、安徽海创新能源材料有限公司（50万吨磷酸铁锂项目）一期5万吨/年磷酸铁锂项目，减值计提比例大于10%，这些项目因结算时间、完工时间较早，剩余款项因回款速度放缓，导致本报告期末账龄较长，加上预期信用损失率增加的影响，相应资产减值计提金额及比例偏大。后续随着催款工作推进，逐步收回款项。

　　2、相关合同资产、应收账款减值准备计提的充分性和合理性说明

　　公司以预期信用损失为基础，对应收账款及合同资产按照适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失，当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款及合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　近两年公司应收账款及合同资产预期损失率情况如下：

　　■

　　受国内经济环境影响，公司销售回款速度放缓，造成各期账龄应收账款呈现不同幅度增加，导致2023年度预期损失率增加。

　　公司已对明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款及合同资产单项全额计提坏账准备，公司预期信用损失率基于迁徙率模型测算出来的历史损失率，并在此基础上调整得出。

　　公司于本报告期及上期末合同资产、应收账款周转天数列示如下：

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　　按组合计提预期信用损失的应收账款账龄、减值准备金额及变动列示如下：

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　　合同资产的账龄、减值准备金额及变动列示如下：

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　　本报告期末,应收账款及合同资产周转天数同比2022年末大幅增加，主要系本报告期内营业收入下降及应收账款回款放缓的影响。本报告期内，单项计提坏账的应收账款并无增加。受国内经济环境影响，业务款回款速度放缓，应收账款账龄滚动，造成各期账龄下应收账款余额呈现不同幅度增加和迁徙率增加。从上述按组合计提预期信用损失的应收账款余额分布可见，本报告期末应收账款原值同比减少7,325.74万元，其中1年以内减少2.11亿元，1-2年增加1.77亿元，3-4年减少0.9亿元，4-5年增加0.3亿元，5年以上增加0.21亿元。账龄在2年以内应收账款整体减少约3,420.5万元，对本次减值准备影响较小，而账龄4年以上的应收账款同比增加约5,000万元，因迁徙率比例较高，分别为49.28%和60.15%，由此导致此区间减值准备大幅增加。后续随着项目结算及付款，款项将逐步收回，不存在异常或减值准备计提不充分的情况。

　　会计师回复：

　　针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

　　（1）了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）分析百利科技公司应收账款及合同资产坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款及合同资产组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；

　　（3）复核百利科技公司管理层确认坏账准备的依据是否充分，包括检查账龄计算的正确性、应收款项周转天数、相关客户历史回款情况、客户信用风险变化情况以及前瞻性信息等；

　　（4）通过分析百利科技公司应收账款及合同资产的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款及合同资产函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款及合同资产坏账准备计提的合理性；

　　（5）获取百利科技公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账计提金额是否准确；

　　（6）评价应收账款及合同资产减值的披露是否符合适用会计准则的要求。

　　基于已执行的审计程序，我们认为，公司在应收账款及合同资产减值中作出的相关判断及估计具有合理的。

　　四、关于存货。年报显示，公司存货期末余额8.29亿元，较期初增长54.08%；其中合同履约成本、原材料期末余额分别为7.2亿元、1.05亿元，占比分别为86.78%、12.72%，较期初分别增长71.37%、46.17%，本期分别计提减值准备1,013.84万元、554.36万元。临时公告显示，公司对山西恒晖环保科技有限公司（以下简称山西恒晖）的工程款7,282.48 万元尚未收回，相关资产体现在存货中，公司于2024年3月14日提起诉讼。请公司：（1）补充披露不同类型存货对应的主要项目名称、合同金额、交易对方及关联关系、项目建设周期、开工及完工时间、履约进度、收入成本确认、期后结转等情况，说明本期合同履约成本大幅增长的主要原因及合理性；（2）区分类型列示存货年末可变现净值的计算过程、关键假设、参数及其选取依据，并结合山西恒晖项目报告期末的回款进展，说明存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、存货的主要项目具体情况列示

　　截止2023年12月31日，公司存货账面价值为79,594.40万元，较上年同期相比增加52.89%，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　由上表可知，公司存货账面价值同比大幅增加主要系合同履约成本增长所致。公司合同履约成本增加主要原因系百利科技工程总包项目存货账面余额增加13,725.69万元，子公司武汉炼化工程设计有限责任公司工程总包项目存货账面余额增加8,541.26万元，子公司百利锂电设备销售业务和锂电智能产线业务存货增加8,471.83万元所致。具体情况如下：

　　（1）工程总包项目

　　百利科技于2022年度签订四川海创尚纬新能源科技有限公司年产10万吨动力储能电池负极材料一体化项目，为保障项目顺利交付，2023年末公司根据项目安装计划备货13,725.69万元，该部分设备材料已运达项目现场但尚未安装，因此期末在存货核算。

　　公司子公司武汉炼化2022年与山西恒晖环保科技有限公司（以下简称“山西恒晖”）签订了《山西恒晖环保科技有限公司15万吨/年固（危）废资源综合利用项目（一期）设计、采购、施工工程总承包(EPC)合同》（以下简称合同或承包合同），截止2023年12月31日，武汉炼化累计发生成本8,541.26万元，该项目已停工，武汉炼化已起诉山西恒晖，项目预计可收回金额具有很大不确定性，不满足《企业会计准则第14号一一收入》第五条收入确认条件，因此项目累计投入在存货科目核算。

　　（2）锂电设备销售业务

　　公司子公司百利锂电期末存货主要为设备销售累计发生成本。设备销售业务收入于交付验收时一次性确认，截至2023年末，因项目延迟导致对应项目未验收交付，因此期末在存货科目核算。

　　截止2023年12月31日，合同履约成本中主要项目情况如下：

　　单位：万元

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　　上述项目中，除海创尚纬年产10万吨动力储能电池负极材料一体化项目、15万吨/年固（危）废资源综合利用项目（一期）设计、采购、施工工程总承包项目为工程总承包业务，其他项目均为锂电设备销售业务。锂电设备销售业务，于设备验收交付时确认，截至本报告期末这些项目尚未交付，属于公司存货的一部分，故于存货/合同履约成本下核算。

　　根据24潮产业研究院（TTIR）统计，2023年整个动力与储能电池核心产业链价格全线暴跌，其中电池级碳酸锂价格跌幅更是超过80%。碳酸锂价格下跌是2023年新能源车全链条产品价格下跌的一个缩影，反映出整个行业供大于求的程度，大量产能处于闲置状态，公司重要的磷酸铁锂客户如锂源系、丰元系、安徽海创、富临集团、华友集团旗下磷酸铁锂类子公司等，均有大量产能处于闲置中，导致由此导致公司在施项目延期，包括锂源印尼磷酸铁锂智能化生产线、云南丰元玉溪10万吨磷酸铁锂辊道窑全自动外循环线以及云南丰元二期年产2万吨锂电正极材料项目自动循环线等项目，造成报告期末存货同比增加。

　　综上所述，本报告期末存货余额大幅上升主要受市场环境影响，公司在施项目延期所致，与公司所处行业发展情况一致。

　　2.存货跌价损失计提情况

　　根据企业会计准则的相关规定，于资产负债表日，公司对存货进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值时，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　公司存货由原材料、合同履约成本及开发产品构成，跌价计提情况如下：

　　（1）原材料

　　公司原材料主要用于工程总包项目及锂电设备生产建设，公司总包项目、锂电智能产线及锂电设备生产模式为以销定产，公司根据协议约定参数及生产进度采购相应的原材料。2023年末公司将设备材料进行梳理，对无法使用的已完工交付项目定制设备及呆滞物料计提跌价准备5,543,558.04元。

　　（2）合同履约成本

　　工程总包项目及锂电智能产线中已到货未安装的设备、在生产的锂电设备于报告期末在合同履约成本中核算，公司于期末对此类存货进行减值测试后，按存货的成本低于可变现净值的差额确认存货跌价准备。公司之子公司武汉炼化工程总包项目合同履约成本计提跌价损失547.53万元，公司之子公司百利锂电合同履约成本计提跌价损失466.31万元。

　　在资产负债表日，公司执行了上述测试过程，并根据合同签订情况、项目实际实施等情况，综合考虑计提存货跌价准备。

　　① 武汉炼化EPC总包项目合同履约成本跌价计提说明

　　武汉炼化EPC总包项目为与山西恒晖环保科技有限公司(以下简称恒辉环保)签订的《山西恒晖环保科技有限公司15万吨/年固(危)废资源综合利用项目(一期)设计、采购、施工工程总承包(EPC)合同》，本报告期末，因此项目不满足收入确认条件，故仍在合同履约成本中核算。本次存货减值测试聘请外部评估机构中和资产评估有限公司，对武汉炼化于资产负债表日的恒晖环保项目合同履约成本可变现净值进行评估，并出具了评估报告号为中和评报字（2024）第BJV3022号武汉炼化工程设计有限责任公司拟进行资产减值测试所涉及的山西恒晖项目合同履约成本可变现净值资产评估报告，确定武汉炼化因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额为53,570,752.31元，发生减值31,841,799.21元。具体如下：

　　根据《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定，本次需要测算企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额，因此本次选择的价值类型为可变现净值。委估项目开工日期为2023年4月距离基准日不足1年，建筑工程造价变化不大，并对项目分包协议及工程量审核清单进行核实，以核实后的账面价值确认重置全价85,412,551.52元；综合分析委估资产的资产品质、价值特性、潜在市场、变现时间约束等影响价值的因素确定，选取本次变现折扣率为36.00%、本次律师费、评估费、相关税费等为2%。基于上述关键参数，评估该项资产可变现净值为53,570,752.31元。

　　因该承包合同下涉及项目占用的恒晖环保持有的土地面积为148,075.22 平方米的土地使用权，土地使用权人为恒辉环保，权利性质为出让。经与律师沟通，在此类案件中，工程款有优先受偿权，武汉炼化可在执行程序中主张拍卖相关工程土地。根据“房随地走”的原则，可将土地和地上物需一并评估拍卖，故聘请外部评估机构中和资产评估有限公司对恒晖环保于资产负债表日的土地使用权进行估值，估值结果为26,366,500.00元（报告编号：中和咨报字（2024）第BJU3007号）。

　　根据企业会计准则规定，可变现净值应为企业预计的销售存货现金流量，鉴于武汉炼化与恒晖环保的诉讼事项处于审理阶段，尚未达到强制执行或法拍变现阶段，且恒晖环保项目的合同履约成本对应的资产为工业厂房，具有一定的通用性。因此公司以恒晖环保项目合同履约成本对应的工业厂房、该项目占用的恒晖环保持有土地使用权的估值作为可变现净值，据此计提存货减值5,475,299.21元。

　　② 百利锂电合同履约成本跌价计提说明

　　本报告期受下游行业材料价格直线暴跌及行业内部激烈竞争的影响，百利锂电少量已开工项目利润水平下降，年末减值测试中个别项目可变现净值低于其成本。公司基于谨慎性原则，以可变现净值与成本孰低计量，并对可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，于本报告期末对存在减值迹象的在施工项目计提跌价准备4,663,121.55元。截至2023年底，已累计计提存货跌价准备16,435,942.79元。

　　本报告期末，公司通过清查在库原材料及在施项目，已充分识别存在迹象的存货并计提跌价准备，不存在计提不充分、不及时的情形。

　　会计师回复：

　　针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

　　（1）了解、评价和测试与存货计量相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）对期末存货余额的构成进行分析性复核，判断存货余额及其构成是否合理；

　　（3）在抽样的基础上对存货项目进行实地观察，并询问管理层存货项目的进度，特别关注已经出现停工的项目，判断其计提跌价的充分性、合理性；

　　（4）获取并检查存货采购合同、入库单、发票等支持性证据，并对采购金额进行函证，检查存货交易的真实性及成本的完整性；

　　（5）将各存货项目累计已发生的成本、估计将要发生的建造成本与公司最新预算进行比较，复核与预算相关的支持性文件，评价管理层预算的准确性；

　　（6）执行分析性复核，判断销售收入和毛利率变动的合理性；

　　（7）检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　基于已执行的审计程序，我们认为，百利科技本期合同履约成本大幅增长具有合理性，公司对存货减值作出的相关判断及估计是充分、恰当的。

　　五、关于长期股权投资。年报显示，公司持有联营企业潞宝兴海15%的股份，以权益法核算。2022-2023年，潞宝兴海分别实现收入16.49亿元、16.17亿元，同比分别增长 9.21%、下滑 1.91%；实现净利润7,441.98万元、-2,087.88万元，同比分别下滑74.46%、128.06%，减值准备计提金额分别为 0、8,053.31万元。同时，公司预测潞宝兴海2024-2028 年收入增长率分别为-2.12%、24.2%、17.97%、9.73%、5.75%，净利润率为3.37%-8.01%，2025年起潞宝兴海预测收入增速由负转正且增幅较大。请公司：（1）列表对比本年度与以前年度长期股权投资减值测试的主要参数情况，分析说明是否存在重大差异，并说明在潞宝兴海 2022 年业绩大幅下滑的情况下，当年未计提减值准备的主要原因，是否存在前期计提减值准备不充分的情况；（2）结合潞宝兴海业务开展、财务数据、在手订单等情况，说明预测潞宝兴海未来五年业绩保持较高增速的主要原因及合理性，以及本期长期股权投资减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）本年度与以前年度长期股权投资减值测试的主要参数对比及分析

　　潞宝兴海资产组关键参数与上期长期股权投资减值测试对比如下所示：

　　■

　　注：预测期平均费用率主要考虑销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。

　　（1）预测期的对比

　　通过上述对比可知，本期长期股权投资减值测试与上期长期股权投资减值测试的预测期均为5年。

　　（2）预测期收入平均增长率对比

　　通过上述对比可知，本期长期股权投资减值测试预测期收入平均增长率与上期相比高2.23%，差异的主要原因为其主要中间产品己内酰胺产能利用率持续走高，从2019年的66%，上升到2022年的80%，2023年更是达到了86%，上升趋势非常明显，且2023年1-3月由于疫情等原因处于停产状态，剔除上述事项的影响，其实际产能利用率基本达到了100%。从行业来看，2023年己内酰胺产能利用率为75.02%，但2024年以来，一季度平均产能利用率达到88.54%，2月份己内酰胺的产能利用率更是达到了94%。

　　潞宝兴海从2022年开始对己内酰胺生产线进行设备陆续改造升级，2022年初始计划改造完成后己内酰胺生产线预计产能为13万吨，基于前述己内酰胺产能利用率持续走高的趋势，企业调整投资计划，2023年预计改造完成后己内酰胺生产线的产能可以达到15万吨/年，潞宝兴海的各终端产品锦纶6有光切片、锦纶6短纤维、锦纶6工业纤维均为主要中间品己内酰胺产业链延伸而来，其各副产品是生产主要中间品己内酰胺或者己内酰胺产业链延伸产生的，因此，本次预测期收入平均增长率略高于上次预测。

　　从行业来对比看，通过查询潞宝兴海所属的“化工原料”行业，历史年度2019-2023年前五年的营业收入的平均增长率为17.92%，潞宝兴海历史年度2019-2023年前五年的营业收入的平均增长率为13.30%，近两次预计未来五年的营业收入平均增长率分别为8.88%、11.11%，均不高于企业历史年度及同行业历史年度营业收入的平均增长率水平。

　　（3）预测期平均成本率对比

　　通过上述对比可知，本期长期股权投资减值测试预测期平均成本率与上期相比高1.87%，主要原因为近年来受俄乌战争、巴以冲突等地缘政治的持续影响，国际原油价格在高位震荡徘徊，原材料价格上涨。从潞宝兴海的成本构成来看，直接材料占比由2019年-2021年平均64%，上升到了2022年的73%，2023年直接材料的占比上升到76%。营业成本中直接材料的预计主要根据历史年度的情况，以营业收入的一定比例进行预计。从预测逻辑来看，直接材料、直接人工、燃料及动力和制造费用的预计，2022年与2023年保持一致。

　　（4）预测期平均费用率对比

　　通过上述对比可知，本期长期股权投资减值测试预测期平均费用率与上期相比基本相当，略有差异，主要是由于近两次对销售费用、管理费用以及研发费用的预测逻辑均一致，对于与工资支出相关的费用主要考虑了一定社会薪酬水平增长的影响；折旧和摊销费用根据委估资产组的资产规模及折旧摊销政策进行测算；对于收入规模相关的费用分析其历史年度各项费用水平及与销售收入的关系，按营业收入的一定比例预计；对于其它日常发生的相对稳定的费用，主要是参考其历史发生额并考虑一定物价水平的增长进行综合估算。

　　（5）预测期平均息税前利润率对比

　　通过上述对比可知，本期长期股权投资减值测试预测期平均息税前利润率与上期相比的差异率为1.83%，其差异主要为成本率的差异，原因见前述分析。

　　（6）折现率的对比

　　有关折现率的选取以前年度均采用税前折现率估算。税前折现率的计算与以前年度相比一致：均按照国际会计准理事会BCZ85的观点，采用税前折现率计算的税前现金流折现值=采用税后折现率计算的税后现金流折现值进行推算。

　　可比公司的选取、其他参数的取值、个别风险及规模风险的取值均一致。具体对比如下：

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　　通过上述对比，折现率估值模型及参数的选取均与以前年度保持一致，因此，折现率的取值具有合理性。

　　综上所述，本年度与以前年度长期股权投资减值测试的中预测期、营业收入增长率、营业成本率、期间费用率、息税前利润率以及折现率等主要参数取值逻辑基本一致，不存在重大差异。

　　（二）2022年潞宝兴海长期股权投资未计提减值的原因及合理性

　　根据潞宝兴海2023年财报数据显示，潞宝兴海2022年实际营业收入高于预期，完成了111%，净利润不及预期，仅完成了预期的64%，主要原因为原材料价格上涨，从潞宝兴海的成本构成来看，直接材料占比由历史年度的64%上升至了2022年的73%。分析原因具体如下：2022年2月，俄罗斯正式对乌克兰采取特别军事行动，地缘风险骤然增强，国际原油价格迅速攀升。2022年3月8日，布伦特期货创下127.98美元/桶的年内最高点记录。俄乌冲突对油价的影响显著，原油价格在2022年长时间保持100元/吨以上高位，2022年上半年布伦特原油均价104.94美元/桶，较2021年下半年上涨37.27%；2022年全年布伦特原油均价99.09美元/桶，较2021年上涨39.66%。

　　■

　　由于原油价格上涨导致生产己内酰胺的主要原材料纯苯、液氨、硫磺价格均上涨，2022年5-6月，己内酰胺原材料纯苯、液氨、硫磺价格均创新高。其中纯苯（华东现货）最高价10300元/吨、合成氨（浙江市场）最高价5275元/吨、硫磺（镇江港颗粒）最高价4100元/吨。2022年一方面受到原油价格大幅上涨支撑，另一方面纯苯、合成氨、硫磺等产品自身供需关系偏强，加速了产品价格的上涨，2022年己内酰胺原材料价格处于五年高位。

　　2022下半年，美联储加息带来的经济衰退、原油价格下跌、消费降级等利空影响作用下，己内酰胺市场进入下跌通道，2022年实际各产品的年平均销售价格均低于预期。结合2022年下半年及2023年前几个月市场行情的上升趋势，基于上述情况本次预测期的价格均低于去年预测期同期价格。

　　锦纶6、短纤、长纤产品未来年度的售价主要根据己内酰胺的价格进行预计，己内酰胺2023年的价格根据企业历史年度的销售均价结合目前的市场价格确定。2023年以后考虑2023年以后随着国内疫情防控形势好转加之国内经济增速预期提升，国内终端消费或同步呈现复苏局面。

　　基于上述2022年潞宝兴海利润实现不及预期的情况，企业在前一年预测的基础上调低了产品价格以及毛利的预计，2022年预计预测期未来5年营业收入的平均增长率为8.88%，预测期未来5年平均毛利率为18.81%，潞宝兴海历史年度2018-2022年前五年的营业收入的平均增长率为13.15%，平均毛利率为20.16%；从行业来对比看，通过查询潞宝兴海所属的“化工原料”行业，历史年度2018-2022年前五年的营业收入的平均增长率为14.24%，平均毛利率为18.92%，从上述对比可知，2022年预测期未来5年营业收入的平均增长率及平均毛利率均不高于企业历史年度及同行业历史年度的平均水平。

　　2022年潞宝兴海长期股权投资减值测试各项主要参数取值的合理性分析如下：

　　1、预测期

　　预测期为5年（即2023年至2027年），2028年及以后为稳定期。预测期的选取符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关要求。

　　2、营业收入预测

　　潞宝兴海未来年度的主营业务收入根据各产品销售量及销售单价的预测进行预计。

　　其他业务收入主要为原材料销售收入以及电费收入。原材料销售收入按历史年度主营业务收入的一定比例预测，电费收入以2021年的水平进行预计。

　　3、营业成本预测

　　潞宝兴海的营业成本主要为直接材料、燃料及动力、直接人工、制造费用等。

　　（1）直接材料的预测

　　直接材料主要为生产过程中需要的原材料，主要为纯苯、液氨等化工原料，本次以营业收入的一定比例进行预计。

　　（2）直接人工的预测

　　企业员工数量实行定额管理。根据企业的人力资源计划以及在现行人工成本基础上每年考虑一定幅度的增长确定预测年度人工成本。

　　（3）燃料及动力的预测

　　燃料及动力主要为生产过程中发生电费、蒸汽费和水费。其中的燃料池放气、蒸汽等在2020和2021年来源于山西潞宝集团焦化有限公司免费供应，2022年之后开始由企业按市场价购买。本次根据2022年单价和未来年度销售数量进行预计。

　　（4）制造费用预测

　　制造费用主要为固定资产折旧摊销、辅料、运输费、修理费等其他成本。折旧摊销以当前及未来拟转入的资产为基础，结合折旧摊销年限进行预测。运输费、修理费、辅料等则以收入的一定比例进行预测。

　　4、税金及附加预测

　　税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加费、地方教育费附加费、水资源税和印花税等，根据潞宝兴海目前执行的各项税率进行估算。

　　5、期间费用预测

　　潞宝兴海期间费用为销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。

　　6、折旧摊销及资本性支出预测

　　本次按公司各类资产的账面原值和净值，根据企业会计政策进行折旧摊销。

　　对固定资产的资本性支出预测，依据企业短纤、长丝生产线等项目的投资计划及正常设备更新情况预测未来固定资产投资额。

　　7、净营运资金变动预测

　　潞宝兴海营运资金按经营性流动资产与经营性流动负债的差额，分析历史年度经营性流动资产及负债占销售收入的比例，剔除非正常因素后确定，按销售百分比法，预测未来年度各科目余额，再计算出未来各年的营运资金及增量。8、折现率估算

　　有关折现率的选取，我们选取税前折现率，税前折现率按照国际会计准理事会BCZ85的观点，税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值进行推算。

　　税后折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”),确定税后折现率为12.53%。按税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值，最终计算出与税后折现值匹配的税前折现率为13.80%。

　　9、潞宝兴海长期股权投资减值测试结果

　　根据上述潞宝兴海未来现金流测算结果、折现率取值结果，潞宝兴海未来现金流现值测算结果为211,678.00万元（取整），具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　即潞宝兴海资产组可收回金额为211,678.00万元。公司参考该数值，2022年对潞宝兴海资产组未计提减值准备。

　　综上所述，2022年潞宝兴海长期股权投资减值测试预测期、营业收入、成本、费用、折现率等主要参数取值具有合理性，因此，潞宝兴海资产组可收回金额估值合理。

　　（三）2023年潞宝兴海长期股权投资减值测试的合理性

　　2023年潞宝兴海长期股权投资减值测试各项主要参数取值的合理性分析如下：

　　1、预测期

　　预测期为5年（即2024年至2028年），2029年及以后为稳定期。预测期的选取符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关要求。

　　2、营业收入预测

　　潞宝兴海的产品以己内酰胺、锦纶6短纤维及锦纶6工业纤维为主，设计产能分别为15万吨/年、3万吨/年、5万吨/年，液氨、纯苯、氢气、双氧水、环己酮均为中间产品。混合苯、二甲苯、C8组份、非芳烃、X油、轻质油、碳酸钠、硫铵为副产品。

　　潞宝兴海未来年度的主营业务收入根据各产品销售量及销售单价的预测进行预计。

　　其他业务收入主要为原材料销售收入。原材料销售收入按历史年度主营业务收入的一定比例预测。

　　3、营业成本预测

　　潞宝兴海的营业成本主要为直接材料、燃料及动力、直接人工、制造费用等。

　　（1）直接材料的预测

　　直接材料主要为生产过程中需要的原材料，主要为纯苯、液氨等化工原料，本次以营业收入的一定比例进行预计。

　　（2）直接人工的预测

　　企业员工数量实行定额管理。根据企业的人力资源计划以及在现行人工成本基础上每年考虑一定幅度的增长确定预测年度人工成本。

　　（3）燃料及动力的预测

　　燃料及动力主要为生产过程中发生电费、蒸汽费和水费。其中的燃料驰放气、蒸汽等在2020和2021年来源于山西潞宝集团焦化有限公司免费供应，2022年之后开始由企业按市场价购买。本次根据2023年单价和未来年度销售数量进行预计。

　　（4）制造费用预测

　　4、税金及附加预测

　　税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加费、地方教育费附加费、水资源税和印花税等，根据潞宝兴海目前执行的各项税率进行估算。

　　5、期间费用预测

　　潞宝兴海期间费用为销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。

　　6、折旧摊销及资本性支出预测

　　本次按公司各类资产的账面原值和净值，根据企业会计政策进行折旧摊销。

　　对固定资产的资本性支出预测，依据企业短纤、长丝生产线等项目的投资计划及正常设备更新情况预测未来固定资产投资额。

　　7、净营运资金变动预测

　　潞宝兴海营运资金按经营性流动资产与经营性流动负债的差额，分析历史年度经营性流动资产及负债占销售收入的比例，剔除非正常因素后确定，按销售百分比法，预测未来年度各科目余额，再计算出未来各年的营运资金及增量。

　　8、折现率估算

　　税后折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”),确定税后折现率为10.93%。

　　按税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值，最终计算出与税后折现值匹配的税前折现率为12.08%。

　　9、潞宝兴海长期股权投资减值测试结果

　　根据上述潞宝兴海未来现金流测算结果、折现率取值结果，潞宝兴海未来现金流现值测算结果为153,052.84万元（取整），具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　即潞宝兴海资产组可收回金额为153,052.84万元。公司参考该数值，2023年对潞宝兴海资产组计提减值准备8,053.31万元。

　　综上所述，潞宝兴海未来五年业绩保持较高增速的主要原因为潞宝兴海按照投资计划未来产能增加、产业链进一步延伸。截至2023年年底潞宝兴海正在对10万吨己内酰胺生产线进行扩产改造，预计于2024年年底完成，扩产以后己内酰胺的年产能为15万吨；3万吨锦纶6短纤维生产线处于生产调试阶段，预计2024年逐步投产；5万吨锦纶6工业纤维生产线尚未建成，预计于2024年年底建成投产。上述产线建成投产后，产能利用率逐步提升，未来五年营业收入稳步增长，但其平均增长率均不高于企业历史年度及同行业历史年度营业收入的平均增长率水平，具有合理性。且2023年潞宝兴海长期股权投资减值测试预测期、营业收入、成本、费用、折现率等主要参数取值具有合理性，潞宝兴海资产组可收回金额估值合理，2023年长期股权投资减值计提充分。

　　会计师回复：

　　针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

　　（1）了解与长期股权投资减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）与管理层就长期股权投资是否存在减值进行了讨论；

　　（3）获取全部长期股权投资企业的财务报表，复核长期股权投资权益法核算的会计处理是否正确；

　　（4）获取并复核了管理层评价股权投资是否存在减值迹象所依据的资料，考虑了管理层评价减值迹象存在的恰当性和完整性；

　　（5）对存在减值迹象的股权投资，取得管理层对可收回金额测算的相关资料，对所依据的测算模型、未来现金流量预测数据和折现率进行复核，对可收回金额计算的数字准确性进行了检查；

　　（6）与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论长期股权投资减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现率等的合理性；

　　（7）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质，获取评估机构出具的评估报告并进行复核；

　　（8）检查和评价减值损失列报与披露是否准确和恰当。

　　基于已执行的审计程序，我们认为，百利科技在长期股权投资减值测试中作出的相关判断及估计具有合理性。

　　六、关于商誉。年报显示，公司商誉期末余额1.66亿元，分别为对常州百利锂电智慧工厂有限公司、武汉炼化工程设计有限责任公司、苏州云栖谷智能系统装备有限公司、无锡百擎智能机器人科技有限公司（以下分别简称百利锂电、武汉炼化、苏州云栖谷、无锡百擎）的商誉1.44亿元、1,155.72万元、982.07万元、44.96万元，减值准备期末余额为2834.07 万元，系本期对百利锂电计提商誉减值。报告期末，公司对武汉炼化采用成本法判断公允价值及处置费用后，确定可收回金额，上期则采用未来现金流折现值确定其可收回金额；苏州云栖谷 2022 年、2023 年分别实现净利润 958.21万元、1,277.17万元，业绩承诺完成率分别为45.63%、60.82%。请公司：（1）列表对比近两年对商誉相关资产组减值测试的主要参数、选取依据、计算过程，分析主要参数的选取是否存在重大差异，并说明对武汉炼化商誉可收回金额计算方式发生变化的原因及合理性，公允价值及处置费用确定的具体依据；（2）结合百利锂电业务开展情况、主要财务数据、在手订单变化等情况，说明本期对其计提商誉减值的主要原因和充分性，以及是否存在以前年度计提不充分的情况；（3）结合苏州云栖谷连续两年业绩承诺实现率均不足80%的情况，说明近两年均未对其商誉计提减值准备的主要原因及合理性，是否存在商誉减值计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司于本报告期末及上期末商誉余额明细列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　以下将针对常州百利锂电智慧工厂有限公司资产组、武汉炼化工程设计有限责任公司资产组、苏州云栖谷智能系统装备有限公司资产组逐项分析两年商誉减值测试的主要参数及计算过程。

　　一、各资产组两期减值测试对比分析

　　（一）百利锂电资产组两期减值测试对比分析

　　2017年7月17日，湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”）通过并购方式购入常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”）形成的商誉14,370.94万元。管理层在每年末对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值，通过减值测试，2023年12月31日计提商誉减值准备2,834.07万元，以前年度均未发生减值。两期减值测试主要参数、选取依据、计算过程对比分析如下。

　　1、资产组认定

　　公司根据《企业会计准则第20号一一企业合并》和《企业会计准则第8号一资产减值》的有关规定对商誉资产组进行确认，资产组确定后2022年至2023年会计期间均保持一致，未发生变更。百利锂电商誉资产组构成主要为商誉、固定资产、无形资产、长期待摊费用和经营性流动资产负债。

　　2、主要参数与上期数据对比分析

　　百利锂电资产组关键参数与上期商誉减值测试对比如下所示：

　　■

　　注：预测期平均费用率主要考虑销售费用、管理费用及研发费用。

　　（1）预测期的对比

　　通过上述对比可知，本期商誉减值测试与上期商誉减值测试的预测期均为5年。

　　（2）预测期收入平均增长率对比

　　通过上述对比可知，本期商誉减值测试与上期相比预测期收入平均增长率存在一定的差异，差异的主要原因为百利锂电2022年营业收入实现了跨越式的增长，同比增长146.05%，上期商誉减值测试基于百利锂电的历史情况，分析当时新能源行业发展的前景以及结合当时在手订单的情况预计未来2023年营业收入与2022年相比略有下降，2023年以后实现小幅增长直至稳定，但是2023年锂电材料供需失衡产能过剩，动力与储能电池核心产业链价格全线暴跌，部分锂电材料厂商生产商间歇性停产且推迟新增计划，2023年营业收入的实现情况不及预期，本期商誉减值测试考虑随着2023年下半年底部区域高成本产能由于现金流亏损陆续出清，上游企业去库存完成及下游需求超预期增长，未来供需共振下有望迎来价格触底反弹，逐步回暖，再结合在手订单的情况，预计2024年基于2023年呈现恢复性的增长，且考虑2023年的实际情况均略下调未来预期，但从长远来看，稳定期百利锂电未来营收规模相当。

　　从行业来对比看，查询与百利锂电相关的“锂电设备”行业以及下游“锂电正极材料”“锂电负极材料”行业近五年营业收入增长率分别为33.87%、42.11%、36.52%（相关数据见下表），近两次预计百利锂电未来五年的营业收入平均增长率分别为-0.35%、7.03%，均不高于企业历史年度及相关行业历史年度营业收入的平均增长率水平。

　　（3）预测期平均成本率对比

　　通过上述对比可知，本期商誉减值测试预测期平均成本率与上期相比高2.68%，主要原因为2023年锂电材料供需失衡产能过剩，动力与储能电池核心产业链价格全线暴跌，部分锂电材料厂商生产商间歇性停产且推迟新增计划，同时下游设备、工程厂商的利润急剧压缩，百利锂电新签的订单毛利低于历史年度，且百利锂电部分项目的执行进度不如预期，增加固定成本的分摊，导致成本率增加。营业成本率主要参考企业历史年度该类业务的成本率情况以及目前在手订单的预计成本率综合考虑，其预测逻辑一致。

　　（4）预测期平均费用率对比

　　通过上述对比可知，本期商誉减值测试预测期平均费用率与上期相比基本相当，略有差异，主要是由于近两次对销售费用、管理费用以及研发费用的预测逻辑均一致，对于与工资支出相关的费用主要考虑了未来社会薪酬水平的影响；折旧和摊销费用根据委估资产组的资产规模及折旧摊销政策进行测算；对于收入规模相关的费用分析其历史年度各项费用水平及与销售收入的关系，按营业收入的一定比例预计；对于其它日常发生的相对稳定的费用，主要是参考其历史发生额并考虑未来物价水平的增长进行综合估算。

　　（5）预测期平均息税前利润率对比

　　通过上述对比可知，本期商誉减值测试预测期平均息税前利润率与上期相比的差异主要为成本率及费用率的差异，原因见前述分析。

　　（6）折现率的对比

　　可比公司的选取、其他参数的取值、个别风险及规模风险的取值均一致。具体对比如下：

　　■

　　通过上述对比，折现率估值模型及参数的选取均与以前年度保持一致，因此，折现率的取值具有合理性。

　　3、评估方法、评估模型及评估结果对比

　　2022年及2023年底常州百利锂电智慧工厂有限公司资产组商誉减值计算过程列示如下：

　　单位：元

　　■

　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　（1）预计未来现金流量的现值

　　资产组预计未来现金流量的现值选择现金流量折现模型。根据资产组未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等。

　　（2）公允价值减去处置费用

　　含商誉资产组可收回金额=含商誉资产组公允价值-处置费用

　　①含商誉资产组公允价值

　　根据《企业会计准则第39号--公允价值计量》，以公允价值计量相关资产或负债，使用的评估技术主要包括市场法、收益法和成本法。

　　市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行评估的技术。

　　收益法，是将未来金额转换成单一现值的评估技术。

　　成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额(通常指现行重置成本)的评估技术。

　　包含商誉的百利锂电资产组不存在销售协议，同行业类似资产的最近交易价格或者结果等信息也难以获取，因此无法通过公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定可收回金额，故市场法不适用；

　　由于成本法是从重置相关资产的角度去进行评估，资产组涉及的经营者经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源和可确指的无形资产之外，还包括研发团队、销售团队、管理团队及客户资源等重要的无形资源，成本法无法体现上述无形资产的价值，故成本法不适用；

　　由于在主要市场或最有利市场假设的前提下，一般市场参与者对与百利锂电资产组相关的未来收益的预计，可以通过观察调整进行获取，因此，含商誉资产组的公允价值可以采用收益法进行估算，本次选择现金流量折现模型估算含商誉资产组公允价值。经过核实分析，百利锂电资产组的经营者管理层对其相关的未来收益的预计与一般市场参与者对与百利锂电资产组相关的未来收益的预计基本一致。因此，其评估方法与计算预计未来现金流量一致。

　　②处置费用

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　根据前述分析，百利锂电含商誉资产组的公允价值与预计未来现金流量现值一致。因此，其公允价值减去处置费用后的净额低于预计未来现金流量的现值。根据《会计准则第8号一资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。百利锂电资产组的可收回金额根据预计未来现金流量的现值确认。

　　综上所述，本年度与以前年度百利锂电商誉减值测试的中预测期、营业收入增长率、营业成本率、期间费用率、息税前利润率以及折现率等主要参数取值逻辑基本一致，不存在重大差异。

　　（二）云栖谷资产组两期减值测试对比分析

　　百利锂电通过并购方式购入苏州云栖谷智能系统装备有限公司（以下简称“云栖谷”）形成的商誉982.07万元。管理层在每年末对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值，通过减值测试近两年云栖谷资产组涉及的商誉均未发生减值。两期减值测试主要参数、选取依据、计算过程对比分析如下。

　　1、资产组认定

　　公司根据《企业会计准则第20号一一企业合并》和《企业会计准则第8号一资产减值》的有关规定对商誉资产组进行确认，资产组确定后2022年至2023年会计期间均保持一致，未发生变更。云栖谷商誉资产组构成主要为商誉、固定资产、无形资产、长期待摊费用。

　　2、主要参数与上期数据对比分析

　　云栖谷资产组关键参数与上期商誉减值测试对比如下所示：

　　■

　　注：预测期平均费用率主要考虑销售费用、管理费用及研发费用。

　　（1）预测期收入平均增长率对比

　　通过上述对比可知，本期商誉减值测试与上期相比预测期收入平均增长率存在一定的差异，差异的主要原因为2023年锂电材料供需失衡产能过剩，部分锂电材料厂商生产商间歇性停产且推迟新增产线计划，2023年企业的实际营业收入情况不及预期，因此本期商誉减值测试考虑企业2024年的在手订单情况以及在钠电等新的应用领域的销售情况，再结合2023年下半年开始行业的逐步回暖，预计企业2024年基于2023年营业收入呈现恢复性的增长并略下调未来预期。

　　从行业来对比看，查询与云栖谷相关的“锂电设备”行业以及下游“锂电正极材料”“锂电负极材料”行业近五年营业收入增长率分别为33.87%、42.11%、36.52%（相关数据见下表），近两次预计云栖谷未来的营业收入平均增长率分别为7.20%、17.15%，均不高于企业历史年度及相关行业历史年度营业收入的平均增长率水平。

　　（3）预测期平均成本率对比

　　通过上述对比可知，本期商誉减值测试预测期平均成本率与上期相比基本相当，略有差异，主要是由于近两次对营业成本的预测逻辑均一致，营业成本主要为外购材料、直接人工、制造费用等，主要参考企业历史年度的成本率情况以及目前在手订单的预计成本率综合考虑。

　　（4）预测期平均费用率对比

　　通过上述对比可知，本期商誉减值测试预测期平均费用率与上期相比高2.45%，从下表可以看出，两次差异的原因主要为销售费用和管理费用的增长，研发费用相对稳定。销售费用增加的原因为企业2023年销售人员人数的增加、业务招待费及售后费用的上涨。管理费用率增加的原因为企业未来营收规模的下降从而导致管理费用率上升。近两次对销售费用、管理费用以及研发费用的预测逻辑均一致，对于与工资支出相关的费用主要考虑了一定社会薪酬水平增长的影响；折旧和摊销费用根据云栖谷资产组的资产规模及折旧摊销政策进行测算；对于收入规模相关的费用分析其历史年度各项费用水平及与销售收入的关系，按营业收入的一定比例预计；对于其它日常发生的相对稳定的费用，主要是参考其历史发生额并考虑一定物价水平的增长进行综合估算。

　　■

　　（5）预测期平均息税前利润率对比

　　通过上述对比可知，本期商誉减值测试预测期平均息税前利润率与上期相比的差异主要为收入增长率及费用率的差异，原因见前述分析。

　　（6）折现率的对比

　　可比公司的选取、其他参数的取值、个别风险及规模风险的取值均一致。具体对比如下：

　　■

　　通过上述对比，折现率估值模型及参数的选取均与以前年度保持一致，因此，折现率的取值具有合理性。

　　3、评估方法、评估模型及评估结果对比

　　2022年及2023年底云栖谷资产组商誉减值计算过程列示如下：

　　单位：元

　　■

　　根据《会计准则第8号一资产减值》第七条的规定：资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　资产组涉及的经营者经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括研发团队、销售团队、管理团队、及客户资源等重要的无形资源，因此，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑委估资产组的特点，本次首先采用现金流量折现法估算包含商誉的资产组预计未来现金流量的现值。如果现金流量折现法的评估结果不低于包含商誉在内的资产组的账面价值，表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额；如果现金流量折现法的评估结果低于包含商誉在内的资产组的账面价值，我们再进一步确认委估资产组的公允价值减去处置费用后的净额。经估算，预计未来现金流量现值不低于包含商誉在内的资产组的账面价值，本次以预计未来现金流量的现值作为资产组的可收回金额。

　　资产组预计未来现金流量的现值选择现金流量折现模型。根据资产组未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等。

　　综上所述，本年度与以前年度云栖谷商誉减值测试的中预测期、营业收入增长率、营业成本率、期间费用率、息税前利润率以及折现率等主要参数取值逻辑基本一致，不存在重大差异。

　　（三）武汉炼化资产组两期减值测试对比分析

　　百利科技通过并购方式购入武汉炼化工程设计有限责任公司（以下简称“武汉炼化”）形成的商誉1,155.72万元。每年末对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值，通过减值测试，以前年度均未发生减值。两期减值测试评估方法如下。

　　1、资产组认定

　　公司根据《企业会计准则第20号一一企业合并》和《企业会计准则第8号一资产减值》的有关规定对商誉资产组进行确认，资产组确定后2022年至2023年会计期间均保持一致，未发生变更。武汉炼化商誉资产组构成主要为商誉、固定资产、无形资产、长期待摊费用和经营性流动资产负债。

　　2、评估方法

　　2022年及2023年底武汉炼化资产组商誉减值计算过程列示如下：

　　单位：元

　　■

　　（1）预计未来现金流量的现值

　　资产组预计未来现金流量的现值选择现金流量折现模型。根据资产组未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等。

　　（2）公允价值减去处置费用

　　含商誉资产组可收回金额=含商誉资产组公允价值-处置费用

　　①含商誉资产组公允价值

　　根据《企业会计准则第39号--公允价值计量》，以公允价值计量相关资产或负债，使用的评估技术主要包括市场法、收益法和成本法。

　　市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行评估的技术。

　　收益法，是将未来金额转换成单一现值的评估技术。

　　成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额(通常指现行重置成本)的评估技术。

　　包含商誉的武汉炼化资产组不存在销售协议，同行业类似资产的最近交易价格或者结果等信息也难以获取，因此无法通过公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定可收回金额，故市场法不适用；

　　由于成本法是从重置相关资产的角度去进行评估，由于评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次可以选择成本法；

　　由于在主要市场或最有利市场假设的前提下，一般市场参与者对与武汉炼化资产组相关的未来收益的预计，可以通过观察调整进行获取，经过核实分析，武汉炼化资产组的经营者管理层对其相关的未来收益的预计与一般市场参与者对与武汉炼化资产组相关的未来收益的预计基本一致。因此，其评估方法与计算预计未来现金流量一致，由于现金流量折现模型估算包含商誉的武汉炼化工程设计有限责任公司资产组存在减值迹象，故不再采用收益法进行计算。

　　②处置费用

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　根据前述分析，本次首先采用现金流量折现法估算包含商誉的资产组预计未来现金流量的现值。如果现金流量折现法的评估结果不低于包含商誉在内的资产组的账面价值，表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额；如果现金流量折现法的评估结果低于包含商誉在内的资产组的账面价值，我们再进一步确认委估资产组的公允价值减去处置费用后的净额。经估算，公允价值减去处置费用后的净额高于预计未来现金流量的现值。根据《会计准则第8号一资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者，因此，武汉炼化资产组的可收回金额根据公允价值减去处置费用后的净额确认。

　　（四）武汉炼化资产组公允价值及处置费用确定的具体依据：

　　①公允价值的确定

　　根据《企业会计准则第39号--公允价值计量》，本次武汉炼化资产组公允价值采用成本法进行确认，对各项目资产、负债的具体评估方法如下：

　　1）流动资产：将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

　　a)货币类流动资产：货币资产以核实后的价值确定评估值；

　　b)应收预付类流动资产：包括应收账款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；

　　c)存货：为合同履约成本，本次以核实后的账面值确认评估值。

　　2)非流动资产：本次将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

　　a)房屋建筑物

　　评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定。对可以通过市场化途径购置、当地类似房地产交易比较活跃的房屋建筑物采用市场法实施评估。

　　市场法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观合理价值的评估方法。

　　被评估房地产评估价值=可比交易实例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数

　　b)设备

　　根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。

　　c)土地使用权

　　土地使用权在合并在房屋建筑物中，采用市场法一并评估。

　　d)其他无形资产

　　对于正常使用的外购软件，以市场询价作为评估值。

　　对于专利权等其他技术资产，本次采用收益法进行估值。

　　e)长期待摊费用：

　　对于长期待摊费用，在核实相关资料的基础上，本次按剩余受益期限进行评估。

　　3)负债：根据被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

　　②处置费用的确定

　　处置费用：处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　③公允价值减处置费用净额

　　通过上述估值，公允价值减处置费用净额测算见下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　综上所述，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，由于资产预计未来现金流量的现值产生了减值迹象，且公允价值减去处置费用后的净额高于未来现金流量的现值，故本年度采用了公允价值减去处置费用后的净额作为武汉炼化资产组可收回金额具有合理性。

　　二、百利锂电本报告期商誉减值的原因及充分性，以及以前年度未计提减值的原因及合理性分析

　　（一）2023年百利锂电商誉减值测试各主要参数取值的合理性分析

　　2023年百利锂电商誉减值测试各主要参数取值的合理性分析如下：

　　1、预测期

　　预测期为5年（即2024年至2028年），2029年及以后为稳定期。预测期的选取符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关要求。

　　2、营业收入预测

　　百利锂电主要业务为新能源锂离子电池正/负极材料智能生产线的研发、设计、集成、销售与服务。相对应的业务收入主要为设计、咨询服务收入、设备销售收入、产线总包业务收入及其他业务收入。

　　从历史来看，百利锂电资产组历史年度的销售业绩如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，总体来看，与百利锂电资产组相关的锂电子材料智能生产线业务营收近几年呈现波动状态，历史年度的营业收入增长率分别为61.78%、-9.12%、146.05%、-29.68%，其年平均增长率为42.26%。2021年出现负增长，主要是由于从2020年开始受疫情反复的影响，投资人会延缓对新能源项目的投资，在2020年签订的部分合同，会延迟到2021年签订，2021年当年签订的合同，在当年不一定能完全完成，从而影响2021年当年完成的营收。2023年销售规模下降主要是由于经历2022年跨越式发展以后，2023年锂电材料供需失衡产能过剩，动力与储能电池核心产业链价格全线暴跌，部分锂电材料生产商间歇性停产且推迟新增计划，百利锂电部分项目的执行进度不如预期。未来年度，百利锂电预计随着2023年下半年底部区域高成本产能由于现金流亏损陆续出清，上游企业去库存完成及下游需求超预期增长，未来供需共振下有望迎来价格触底反弹，逐步回暖。

　　从企业自身来看，面对上述行业的调整情况，百利锂电一方面加紧海外市场的布局，开拓蓝海市场，2023年已获取印尼销售订单，预计将于2024年拓展至欧洲匈牙利等国家，另一方面，加强内部管理，严控费用支出，适度人员精简，存优汰劣，继续加强撬装化设计，以设计优化进一步降本增效。

　　从上游行业需求来看，随着近年来加快推进新能源汽车及储能发展的国家政策频繁出台，助力早日实现“双碳”目标，锂电池需求持续增长。2023年9月，工信部、财政部发布《电子信息制造业2023-2024年稳增长行动方案》，公告称需统筹资源加大锂电、钠电、储能等产业支持力度，加快关键材料设备、工艺薄弱环节突破，保障高质量锂电、储能产品供给。

　　从百利锂电资产组自身的业务来看，设计、咨询服务业务营收呈现波动状态，该部分业务整体实际规模较小，市场需求从单一的设计、咨询服务转向包含设计、咨询、设备供应安装的一体化解决方案，未来设计、咨询服务收入，百利锂电考虑市场零星的需求，根据历史年度的规模进行预计。

　　从在手订单来看，截至2024年3月底，设备销售业务在手订单（不含税）约为65,489.55万元，产线总包业务在手订单（不含税）约为104,080.76万元，整体在手订单的规模接近17亿元,上年同期约为13.56亿元，同比增长25%。从潜在订单来看，百利锂电预计有望在2024年上半年完成签约的重点跟踪项目规模约为7.4亿元。综上预计，2024年将呈现恢复性增长趋势。

　　本次2024年的预测主要根据目前在手订单、潜在意向订单以及项目预计工期的情况综合考虑，预计2024年之后锂电池材料智能生产线设备销售及产线总包业务稳定销售规模与2022年持平。其他业务主要为废料的销售收入，本次根据主营业务收入的一定比例进行预计。

　　3、营业成本预测

　　设计、咨询服务营业成本主要为人工成本，该类业务营业收入规模较小，且呈波动状态，本次根据近两年的综合成本率进行预计。

　　设备销售业务的营业成本主要为外购材料、直接人工、制造费用等组成，未来该类业务的营业成本率主要参考企业历史年度该类业务的成本率情况以及目前在手订单的预计成本率综合考虑。

　　产线总包业务的营业成本主要外购设备费、项目管理费等，未来该类业务的营业成本率主要参考企业历史年度该类业务的成本率情况以及目前在手订单的预计成本率情况进行估算。

　　其他业务成本根据历史年度的综合成本率进行预计。

　　4、税金及附加预测

　　税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加费、地方教育费附加费、车船使用税、印花税等，根据百利锂电目前执行的各项税率进行估算。

　　5、期间费用预测

　　百利锂电资产组涉及的期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

　　6、折旧摊销及资本性支出预测

　　按公司各类资产的账面原值和净值，根据企业会计政策进行折旧摊销。

　　折旧摊销具体分两部分组成，即（1）对基准日现有的固定资产及无形资产按企业会计政策计提折旧摊销。（2）对基准日后新增的资产，按完工投产日作为转固日期开始计提折旧摊销。

　　对于固定资产及无形资产，在未来预测期内考虑适时更新和补充。

　　7、净营运资金变动预测

　　百利锂电未来年度营运资金预测时，主要是按历史年度经营性流动资产与经营性流动负债的差额作为营运资金，分析历史年度经营性流动资产及负债占销售收入的比例，剔除非正常因素后确定最佳值，然后按销售百分比法，预测未来年度经营性流动资产及负债余额，再计算出未来各年的营运资金及增量。

　　8、折现率估算

　　税后折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定税后折现率为10.93%。

　　按照国际会计准理事会BCZ85的观点，税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值，最终计算出与税后折现值匹配的税前折现率为10.93%。

　　9、百利锂电商誉减值测试结果

　　根据上述百利锂电未来现金流测算结果、折现率取值结果，百利锂电未来现金流现值测算结果为30,777.00万元（取整），具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　即百利锂电资产组可收回金额为30,777.00万元（取整）。公司参考该数值，2023年对百利锂电资产组计提减值准备2,834.07万元。

　　综上所述，2023年百利锂电商誉减值测试中预测期、营业收入、成本率、期间费用率、资本性支出及营运资金追加额、折现率等参数的具体数额及选取具有合理性，包含商誉的百利锂电资产组可收回金额估值合理，商誉减值准备计提充分合理。

　　（二）以前年度未计提减值的原因及合理性分析

　　百利锂电2022年度业绩完成情况与2021年度商誉减值测试预测业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　通过上述对比可知，2022年营业收及息税前利润的实际实现情况均好于2021年度商誉减值测试对2022年的预计，不存在减值迹象；且通过第一问中的对比近两年百利锂电商誉减值测试各主要参数的对比，预测期、营业收入增长率、营业成本率、期间费用率、息税前利润率以及折现率等主要参数取值依据充分合理，经测算后2022年百利锂电包含商誉的资产组可收回金额为60,559.00万元，远高于其百利锂电包含商誉的资产组账面价值49,114.98万元，商誉不存在减值。因此，不存在以前年度百利锂电商誉减值计提不充分的情况。

　　三、云栖谷资产组商誉减值测试各主要参数的取值及合理性

　　根据2022年9月百利锂电（或“甲方”）与孙卫明（或“乙方”）签订的《关于苏州云栖谷智能系统装备有限公司之股权转让协议》第六条业绩承诺约定：本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度。乙方向甲方保证并承诺：标的公司2022年度、2023年度累计应实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于2,100.00万元（以扣除非经常性损益之后孰低为准）。

　　根据云栖谷2022年及2023年经审计后的财报显示，其归母净利润分别为984.11万元、1,280.95万元，累计为2265.06万元，其扣非后归母净利润分别为958.21万元、1,277.17万元，累计为2235.38万元，均不低于上述业绩承诺。

　　根据上述情况，对云栖谷资产组近两年商誉减值测试合理性分析如下：

　　（一）2022年云栖谷资产组商誉减值测试各主要参数的取值及合理性

　　1、营业收入预测

　　云栖谷资产组主要业务为专业从事烧结设备及其配套自动化系统的研发、生产和销售，目前主要产品有面向锂离子电池正负极材料或固态电池电解质材料的烧结设备，如辊道炉、箱式炉及干燥炉等。其对应的收入主要为辊道炉及箱式炉的销售收入和相关配件销售收入。

　　从历史来看，云栖谷资产组历史年度的销售业绩如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，历史年度云栖谷资产组的销售收入波动较大，主要是因为云栖谷资产组对应的产品需在安装、调试并验收合格后，才能确认产品销售收入，且周期较长，导致各年收入不稳定。且其实际结算一般集中在年底。

　　从合同签订的情况来看，云栖谷资产组主要产品近几年合同签订情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，2020年企业的产品销售合同签订较少，主要原因为一方面受国内新冠疫情爆发的影响，生产经营开展较为困难；另一方面受限于国内疫情的形势，企业战略调整，2020年主要进行6列2层辊道炉技术的研发攻关。截至2022年底，云栖谷为业内建造完成6列2层辊道炉并唯一稳定运营超过10个月的设备供应商，具备该项技术一定时间的先发优势，伴随着新能源行业的快速增长，2021年辊道炉及箱式炉合同签订额爆发式的增长，2022年下滑趋势明显，主要受2022年疫情反复的影响，部分项目建设进度有延迟。截至目前，归属2023年及以后已签定合同正在执行或者已中标尚未执行的销售合同额为33,899.81万元。从上述分析来看，云栖谷资产组涉及的辊道炉及箱式炉产品后续订单较为充足。

　　从行业来看，根据工信部的统计数据，“十三五”时期，我国新能源汽车产业发展迅速，年销量从2016年的50.7万辆提高到2020年的136.7万辆，年均增长率达到了28%。2021年，新能源汽车产销双双突破350万辆，分别达到了354.5和352.1万辆，同比分别增长159.5%和157.5%，连续7年位居全球第一，累计推广量已超过900万辆。且工信部预计，2022年我国新能源汽车产业仍将保持高速增长的态势，预计2022年新能源汽车将达到500万辆，同比增长42%，市场占有率有望超过18%。后续工信部将着眼于满足动力电池等生产需要，适度加快国内锂、镍等资源的开发进度。综上所述，未来随着新能源汽车的快速普及，动力电池的产能需求不断增加，锂电材料生产设备的需求也不断扩大。

　　2、营业成本预测

　　设备销售业务的营业成本主要为外购材料、直接人工、制造费用等组成，近两年营业成本率变化不大，企业主要采用以销定产的销售模式，企业预计随着未来销售规模的扩大，竞争加剧，未来的成本会有上升趋势， 2023年度的营业成本根据各销售订单的成本预算来预计，2023年以后的成本率参考2023年的水平进行预计。

　　3、税金及附加预测

　　税金及附加主要按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加费、地方教育费附加费、车船使用税、印花税组成。税金及附加根据云栖谷目前执行的税收政策进行估算。

　　4、期间费用预测

　　云栖谷资产组涉及的期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

　　5、折旧摊销及资本性支出预测

　　按公司各类资产的账面原值和净值，根据企业会计政策进行折旧摊销。

　　折旧摊销具体分两部分组成，即（1）对基准日现有的固定资产及无形资产按企业会计政策计提折旧摊销的方法计提折旧摊销。（2）对基准日后新增的资产，按完工投产日作为转固日期开始计提折旧摊销。

　　对于固定资产及无形资产，在未来预测期内考虑适时更新和补充。

　　6、净营运资金变动预测

　　云栖谷未来年度营运资金预测时，主要是按历史年度经营性流动资产与经营性流动负债的差额作为营运资金，分析历史年度经营性流动资产及负债占销售收入的比例，剔除非正常因素后确定最佳值，然后按销售百分比法，预测未来年度各科目余额，再计算出未来各年的营运资金及增量。

　　7、折现率估算

　　税后折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)，确定税后折现率为12.49%。

　　按照国际会计准理事会BCZ85的观点，税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值，最终计算出与税后折现值匹配的税前折现率为13.09%。

　　8、2022年云栖谷商誉减值测试结果

　　根据上述云栖谷未来现金流测算结果、折现率取值结果，云栖谷未来现金流现值测算结果为7,122.00万元（取整），具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　即云栖谷资产组可收回金额为7,122.00万元（取整）。公司参考该数值，2022年对云栖谷资产组未计提减值。

　　（二）2023年云栖谷资产组商誉减值测试各主要参数的取值及合理性

　　1、营业收入预测

　　从历史来看，云栖谷资产组历史年度的销售业绩如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，历史年度云栖谷资产组的销售收入波动较大，主要是因为云栖谷资产组对应的产品从设计、建造到交付验收周期较长，验收进度会受到采购方意愿的影响，无法验收便会导致收入不能确认，导致各年收入不稳定。

　　从合同签订的情况来看，云栖谷资产组主要产品近几年合同签订情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　从企业自身来看，2020年企业的产品销售合同签订较少，主要原因一方面受国内新冠疫情爆发的影响，生产经营开展较为困难；另一方面受限于国内疫情的形势，企业战略调整，2020年主要进行6列2层辊道炉技术的研发攻关。伴随着新能源行业的快速增长，2021年辊道炉及箱式炉合同签订额爆发式的增长，2022年下滑趋势明显，主要受2022年疫情反复的影响，部分项目建设进度有延迟。截止2023年底，苏州云栖谷建造完成全球首套硫酸体聚阴离子辊道炉；全自动箱式炉销量已突破192台。归属2024年及以后已签定合同正在执行或者已中标尚未执行的销售合同额为29,778.40万元。从上述分析来看，云栖谷资产组涉及的辊道炉及箱式炉产品后续订单较为充足。

　　从行业需求来看，在全球“碳达峰、碳中和”及多地宣布禁售燃油车背景下，未来全球新能源汽车产业将保持高速发展态势，预计2025年销量将突破2500万辆。2023年全年我国动力和其他电池合计累计销量为729.7GWh。其中，动力电池累计销量为616.3GWh，占比84.5％，累计同比增长32.4％；其他电池累计销量为113.4GWh，占比15.5％。据相关机构预计，2024-2026年全球正极材料出货量分别为349万吨、445万吨、524万吨；2024-2026年全球负极材料出货量分别为225万吨、306万吨、381万吨；三年复合年平均增长率为23%。综上所述，未来随着新能源汽车的快速普及，动力电池的产能需求不断增加，锂电材料生产设备的需求也不断扩大。

　　2、营业成本预测

　　营业成本主要为外购材料、直接人工、制造费用等组成，企业主要采用以销定产的销售模式，管理层预计随着未来销售规模的扩大，竞争加剧，成本会有上升趋势，未来该类业务的营业成本率主要参考企业历史年度该类业务的成本率情况以及目前在手订单的预计成本率综合考虑。

　　3、税金及附加预测

　　4、期间费用预测

　　云栖谷资产组涉及的期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

　　5、折旧摊销及资本性支出预测

　　按公司各类资产的账面原值和净值，根据企业会计政策进行折旧摊销。

　　对于固定资产及无形资产，在未来预测期内考虑适时更新和补充。

　　6、净营运资金变动预测

　　7、折现率估算

　　税后折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定税后折现率为10.79%。

　　按照国际会计准理事会BCZ85的观点，税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值，最终计算出与税后折现值匹配的税前折现率为10.85%。

　　8、2023年云栖谷商誉减值测试结果

　　根据上述云栖谷未来现金流测算结果、折现率取值结果，云栖谷未来现金流现值测算结果为3,975.00万元（取整），具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　即云栖谷资产组可收回金额为3,975.00万元（取整）。公司参考该数值，2023年对云栖谷资产组未计提减值。

　　综上所述，云栖谷2022年及2023年经审计后的累计归母净利润不低于其业绩承诺，且通过前述分析，近两年，云栖谷资产组商誉减值测试中预测期、营业收入、成本率、期间费用率、资本性支出及营运资金追加额、折现率等参数的具体数额及选取具有合理性，包含商誉的云栖谷资产组可收回金额估值合理，商誉减值准备计提充分合理。

　　会计师回复：

　　针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

　　（1）了解与评价管理层与商誉减值测试相关的内部控制设计合理性，并测试相关内部控制运行的有效性；

　　（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

　　（3）与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现率等的合理性；

　　（4）与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现率等的合理性；

　　（5）将管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和准确性，并向管理层询问显著差异的原因；

　　（6）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

　　（7）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；

　　（8）评估管理层于2023年12月31日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

　　基于已执行的审计程序，我们认为，百利科技在商誉减值测试中作出的相关判断及估计具有合理性。

　　特此公告。