广东中旗新材料股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

　　证券代码：001212         证券简称：中旗新材        公告编号：2024-037

　　转债代码：127081         债券简称：中旗转债

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2024年6月21日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。

　　2、本次会议于2024年6月24日下午15:30在万科金融中心会议室以现场及通讯表决方式召开。

　　3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事张利、刘泽荣、胡云林以通讯方式出席会议。

　　4、本次会议由董事长周军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》

　　表决结果：  6  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　出于公司长远发展考虑，充分维护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）等相关条款规定，公司董事会提议向下修正“中旗转债”转股价格并提议将该方案提交2024年第三次临时股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》等相关规定全权办理本次向下修正“中旗转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。前述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正可转换公司债券转股价格相关工作完成之日止。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-039）。

　　董事周军因持有本次发行的可转换公司债券，在审议本议案时回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议。

　　2、审议并通过《关于部分首发募集资金投资项目变更的议案》

　　表决结果：  7  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　根据公司的战略定位、经营规划，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司拟将首发募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”剩余的部分募集资金4,330.00万元用途变更为“高纯石英砂研发中心及信息化建设项目”，占首发募集资金总净额的6.88%。

　　变更后，原首发募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”拟投入募集资金为1,609.71万元，“高纯石英砂研发中心及信息化建设项目”拟投入募集资金4,330.00万元。具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分首发募集资金投资项目变更的公告》（公告编号：2024-040）。

　　本议案事项已经保荐机构民生证券发表核查意见。

　　战略委员会、审计委员会已审议通过此议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：  7  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　同意公司于2024年7月10日下午14:00召开2024年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、第二届董事会战略委员会第二次会议决议；

　　3、第二届董事会审计委员会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月25日

　　证券代码：001212         证券简称：中旗新材        公告编号：2024-038

　　转债代码：127081         债券简称：中旗转债

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2024年6月21日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。

　　2、本次会议于2024年6月24日下午16:30在万科金融中心会议室以现场表决方式召开。

　　3、会议应出席监事3人，实际出席的监事3人。

　　4、本次会议由监事会主席邓向东先生主持。

　　5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于部分首发募集资金投资项目变更的议案》

　　表决结果：  3  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　经审核，监事会认为，公司本次变更部分首发募集资金投资项目是为了提高首发募集资金的使用效率，加快公司高纯石英砂新产品和新工艺的研发进度、提升高纯石英砂研发实力，推动更加高效和完善的集团管理信息系统等信息化建设，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的相关规定，且审议程序符合《公司法》及公司章程的要求。因此，监事会同意公司变更部分首发募集资金投资项目。具体议案内容请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分首发募集资金投资项目变更的公告》（公告编号：2024-040）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司 监事会

　　2024年6月25日

　　证券代码：001212         证券简称：中旗新材        公告编号：2024-040

　　转债代码：127081         债券简称：中旗转债

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　关于部分首发募集资金投资项目变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗新材”）于2024年6月24日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分首发募集资金投资项目变更的议案》，公司拟将首发募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”剩余的募集资金用途变更为“高纯石英砂研发中心及信息化建设项目”。本次变更的募集资金金额为4,330.00万元，占首发募集资金总净额的6.88%。

　　本次变更事项不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、变更首发募集资金投资项目的概述

　　（一）首发募集资金投资项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司向公众投资者公开发行人民币普通股（A股）22,670,000.00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.67元，募集资金为人民币717,958,900.00元，扣除本次发行费用88,561,800.00元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币629,397,100.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10349号）。

　　截至2024年5月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目进展情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年10月份，高明二厂二期扩建项目已达到预定可使用状态并结项，详见《关于部分首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-053）；根据募投建设计划，中旗（湖北）新材料二期建设项目投建时间为中旗（湖北）新材料一期建设项目建成投产后。

　　（二）本次变更首发募集资金投资项目的情况

　　根据公司的战略定位、经营规划，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司拟将首发募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”剩余的募集资金用途变更为“高纯石英砂研发中心及信息化建设项目”（以下简称“新募投项目”）。本次拟变更首发募集资金投资项目募集资金使用情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：研发中心及信息化建设项目预留307.75万元用于设备尾款、工程质保金等结算；截至2024年5月31日剩余募集资金金额包含募集资金的利息收入以及扣除了银行手续费。

　　综上所述，本次变更的募集资金金额为4,330.00万元，占首发募集资金总净额的6.88%；变更后，原首发募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”拟投入募集资金1,609.71万元，“高纯石英砂研发中心及信息化建设项目”拟投入募集资金4,330.00万元。

　　二、变更首发募集资金投资项目的原因

　　首发募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”与“高纯石英砂研发中心及信息化建设项目”的关系及区别如下所示：

　　■

　　自首发募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目实施的相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。首发募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”主要建设内容包括人造石英石板材研发中心建设及相关信息化建设，目前该项目正持续推进中，但由于外部市场变化的影响，“研发中心及信息化建设项目”投入进度和需求有所放缓和减少。同时，公司实施人造石英石和石英硅晶新材料双轮驱动战略以来，除了对人造石英石板材新产品和新工艺进行研发外，也不断加大对高纯石英砂新产品和新工艺的研发投入，目前，高纯石英砂一期项目已经投产，生产的石英坩埚中层砂已经实现销售。

　　“高纯石英砂研发中心及信息化建设项目”主要建设内容包括高纯石英砂新产品和新工艺研发中心建设、集团管理信息系统等信息化建设。为了提高首发募集资金的使用效率，加快公司高纯石英砂新产品和新工艺的研发进度、提升高纯石英砂研发实力，推动更加高效和完善的集团管理信息系统等信息化建设，公司拟将原首发募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”剩余的资金用于新项目“高纯石英砂研发中心及信息化建设项目”。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况

　　1、项目名称：高纯石英砂研发中心及信息化建设项目（以下简称“本项目”）。

　　2、实施主体：中旗新材。

　　3、实施地点：广东省佛山市、湖北省黄冈市、广西壮族自治区河池市罗城仫佬族自治县。

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资为4,785.46万元，拟使用募集资金金额为4,330.00万元（最终金额以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准），募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金主要用途为研发中心等场地装修、研发及信息化建设的设备及软件购置、人员招聘及培训等，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、项目实施进度安排

　　本项目预计整体建设期为24个月（自审议本事项的临时股东大会会议审议通过之日起算），项目建设期的主要工作内容有：工程设计及准备工作、装修工程、设备和软件购置及安装调试、人员招聘及培训、项目验收。

　　6、项目用地及备案相关情况

　　本项目利用现有土地及已建房屋进行项目实施。待本次募投项目用途变更事宜经股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规的要求办理相关的备案等手续。

　　（二）项目必要性

　　1、加快石英坩埚内层砂开发进度，促进公司石英硅晶新材料业务持续发展

　　自公司实施人造石英石和石英硅晶新材料双轮驱动战略以来，公司不断加大石英硅晶新材料研发人员的引进和培养，并经过公司研发人员不懈努力，已掌握杂质元素检测技术、石英砂包裹体富集程度快速检测技术、高温氯化技术等多项技术，开发出石英坩埚中层砂，并实现销售。但为了满足下游客户新产品的需求和实现公司石英硅晶新材料业务的持续发展，公司需要持续不断投入大量的资金用于研究开发新产品和新工艺。

　　石英坩埚内层砂是公司石英硅晶新材料业务未来开发的重点新产品，其纯度等级需要达到或超过4N8（SiO2=99.998%），加工和提纯技术和工艺要求更高。公司通过本项目的建设，继续引进和培养石英硅晶新材料领域高端研发人才，购置先进研发设备，加快公司石英坩埚内层砂产品研发进度，促进公司石英硅晶新材料业务持续发展。

　　2、继续优化工艺，提高生产效率

　　高纯石英砂研发中心建设除了开发新产品外，还将加强高温氯化机理、浮选机理等理论基础研究，将更深入掌握高温氯化过程中氯化剂对杂质元素的去除机理和浮选过程中浮选剂对不同杂质矿物的吸附机理，更进一步优化氯化工艺，将杂质元素去除率提升至90%，同时，提高浮选效率，降低浮选剂用量。

　　此外，通过高纯石英砂生产工艺优化研究，将实现高纯石英砂生产过程产生的二级砂的综合利用，提高原材料的综合价值；同时，实现生产过程废酸的净化回收，降低废水处理浓度，促进酸液多次循环利用。

　　因此，通过高纯石英砂研发中心建设，公司将进一步加强理论基础研究，优化生产工艺，提高高纯石英砂生产效率。

　　3、引进高端研发人才和购置先进研发设备，提高公司研发实力

　　随着高纯石英砂新产品开发难度的加大，公司急需要石英硅晶新材料领域高端研发人才的加盟和购置先进研发设备。通过本项目建设，公司可以提供更具人性化设计的技术研发场所，更先进的研发设备，提供更具有竞争力的人才激励机制，为引进和培养石英硅晶新材料领域高端研发人才创造良好的平台。

　　因此，本项目的顺利实施，将能有效地提升公司的科研水平和成果转化能力，加快公司技术研发步伐，为公司可持续发展提供技术保障。

　　4、推动更高效和完善的集团管理信息系统等信息化建设

　　公司实施人造石英石和石英硅晶新材料双轮驱动战略以来，不断加大对高纯石英砂新产品和新工艺研发投入。目前，高纯石英砂一期项目已经投产，生产的石英坩埚中层砂已经实现销售。随着高纯石英砂业务的不断发展，公司将采用近几年出现的新技术，对公司现有的信息化系统进行整合和开发，对部分现有系统功能进行深入挖掘和完善，使之运行更加稳定，数据搜集、分析更加及时、有效。同时，公司也不断加快自有石英砂矿山的开采基础设施建设，为了加强对石英砂矿山开采作业的管理和生产安全的监管，公司将进一步加强对石英砂矿信息化建设，降低石英砂矿开采运营成本和矿产事故的发生概率。

　　因此，本项目的建设，有利于提高公司信息化水平，提升整体管理效率，为未来的发展奠定良好的信息化基础。

　　（三）项目可行性

　　1、国家政策产业支持和鼓励

　　高纯度石英材料是太阳能、光纤、光学、激光、航天、军工和半导体等产业不可或缺的重要基础性材料。近年来，我国各级政府部门制定了一系列的产业政策和发展规划，明确支持高纯度石英材料的发展。

　　2019年10月，国家发改委颁发的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“信息、新能源、国防、航天航空等领域用高品质人工晶体材料、制品和器件，功能性人造金刚石材料生产装备技术开发；高纯石英原料（纯度大于等于99.999%）”列为鼓励类发展产业；2022年1月，工信部、国家能源局等部门颁发的《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》要求夯实配套产业基础，推动智能光伏关键原辅料、设备、零部件等技术升级；2023年1月，工信部、科技部和能源局等部门颁发的《关于推动能源电子产业发展的指导意见》提出开发高纯度、低成本多晶硅材料和高性能硅片，提升大尺寸单晶硅拉棒、切片等制备工艺技术，提升电子浆料、光伏背板、光伏玻璃等关键光伏材料高端产业化能力。国家政策的支持为行业的健康与稳定发展奠定了良好的基础。

　　2、市场前景广阔

　　近年来，全球对清洁能源需求逐步提升，光伏发电作为目前最有竞争力的新兴可再生能源产业之一，其清洁高效及可持续利用的特点使得各国都先后投入至该产业的开发与利用中。同时，受到国际冲突和地缘政治影响，引发石油、天然气等传统能源发生供应危机，越来越多的国家将可再生能源上升到国家战略，纷纷出台政策制定清洁能源发展目标。

　　随着光伏产业技术的逐步成熟与进步，在经济复苏、政策支持和技术进步等因素的驱动下，全球光伏产业持续发展。根据彭博社统计，2023年全球光伏新增装机量达444GW，同比增长93.04%。受益于完整的市场环境和完善的配套环境，我国在光伏行业的技术及成本控制方面形成了较大的优势，推动光伏产业链各个环节持续快速发展。目前我国在光伏产业各环节的产能、产量在全球范围内均占据主导地位，本项目具有良好的市场前景。

　　3、技术和人才保障

　　经过研发人员不懈努力，公司已掌握杂质元素检测技术、石英砂包裹体富集程度快速检测技术、高温氯化技术等多项核心技术，开发出石英坩埚中层砂，因此，公司已掌握的核心技术为本项目的顺利实施提供了技术保障。

　　同时，公司十分重视研发创新，在石英硅晶新材料方面已经引进和培养了一批专业素质高、经验丰富的研发人员；未来，公司将继续加大石英硅晶新材料领域高端研发人才的引进，以满足公司石英硅晶新材料业务进一步发展的需要。因此，良好的人才基础为公司研发工作顺利开展奠定了基础，为公司技术研发的落地实施提供了保障，为公司的可持续发展提供了动力。

　　（四）项目经济效益分析

　　本项目为研发能力提升及信息化建设项目，不直接产生经济效益。项目建成后，将显著提高公司新产品和新工艺的研发能力以及提升公司的信息化水平，进一步提高公司的核心竞争力、巩固和提升公司在行业内的优势地位。

　　四、本次部分首发募集资金投资项目变更对公司的影响

　　公司本次部分首发募集资金投资项目变更事项是为了提高首发募集资金的使用效率，加快公司高纯石英砂新产品和新工艺的研发进度、提升高纯石英砂研发实力，推动更加高效和完善的集团管理信息系统等信息化建设，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

　　公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

　　五、主要风险提示与风险应对

　　公司对新募投项目的选择是在充分考虑了公司发展战略、新产品研发等因素的基础上确定的，并进行了充分的可行性分析论证，新募投项目的顺利实施将有助于提高公司高纯石英砂新产品和新工艺的研发能力以及公司的信息化水平，进一步提高核心竞争力和巩固和提升公司在行业内的优势地位。同时，公司也将在新募投项目实施过程面临如下风险：

　　（一）新募投项目实施风险

　　公司新募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的。虽然新项目经过了充分的论证，具备较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要，但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，以及其他不可抗力因素等情形出现，都可能对公司募投项目的顺利实施造成不利影响。

　　（二）关键技术人员流失风险

　　高纯石英砂是技术密集型产业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对高纯石英砂研发至关重要。目前，企业间科技人才争夺十分激烈，可能会造成科技人才队伍的不稳定，如果企业关键技术人员离开或技术人员泄露技术机密，将会对新募投项目的顺利实施带来不利影响。

　　针对上述项目可能面临的风险，公司积极采取以下措施应对：

　　1、公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。

　　2、公司的核心技术及制造工艺由整个技术研发团队掌握，不同技术人员依据专业分工分别掌握不同技术环节，避免集中于单一人员，且采取了严格的保密措施，提供了颇具竞争力的薪酬。

　　六、相关审批程序及专项意见

　　（一）董事会意见

　　公司2024年6月24日第二届董事会二十次会议，审议通过了《关于部分首发募集资金投资项目变更的议案》，同意公司根据目前公司战略和新产品研发等情况，对部分首发募集资金投资项目进行变更。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年6月24日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分首发募集资金投资项目变更的议案》。

　　公司本次部分首发募集资金投资项目变更是为了提高首发募集资金的使用效率，加快公司高纯石英砂新产品和新工艺的研发进度、提升高纯石英砂研发实力，推动更加高效和完善的集团管理信息系统等信息化建设，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的相关规定，且审议程序符合《公司法》及公司章程的要求。因此，监事会同意公司对部分首发募集资金投资项目进行变更。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次将部分首发募集资金投资项目进行变更，是为了提高首发募集资金的使用效率，加快公司高纯石英砂新产品和新工艺的研发进度、提升高纯石英砂研发实力，推动更加高效和完善的集团管理信息系统等信息化建设，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　公司本次部分首发募集资金投资项目变更相关事项已经公司2024年6月24日召开的第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序。上述变更部分募集资金事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　综上，保荐机构对中旗新材本次部分首发募集资金投资项目变更事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司部分首发募集资金投资项目变更的核查意见；

　　4、高纯石英砂研发中心及信息化建设项目可行性研究报告。

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月25日

　　证券代码：001212         证券简称：中旗新材        公告编号：2024-039

　　转债代码：127081         债券简称：中旗转债

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、中旗转债发行上市基本情况

　　1、可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕249号”文核准，公司于2023年3月3日公开发行了540.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额5.40亿元（含发行费用）。

　　2、可转债上市情况

　　经深交所“深证上〔2023〕327号”文同意，公司5.40亿元可转换公司债券已于2023年4月25日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“中旗转债”，债券代码“127081”。

　　3、可转债转股期限

　　根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的规定，本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日（2023年9月11日）起至可转换公司债券到期日（2029年3月2日）止。

　　4、可转债转股价格调整情况

　　公司可转债初始转股价格为30.27元/股。

　　（1）公司于2023年6月10日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-030），根据相关法规和公司《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“中旗转债”的转股价格由30.27元/股调整为30.17元/股，调整后的转股价格自2023年6月16日起生效。具体内容详见公司2023年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于中旗转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-031）。

　　（2）公司于2024年5月31日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-032），根据相关法规和公司《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“中旗转债”的转股价格由30.17元/股调整为30.02元/股，调整后的转股价格自2024年6月7日起生效。具体内容详见公司2024年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于中旗转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-033）。

　　二、中旗转债转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于本次向下修正转股价格的说明

　　自2024年6月3日至2024年6月24日，公司股票已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，已触发“中旗转债”转股价格的向下修正条款。

　　为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司于2024年6月24日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并提交公司2024年第三次临时股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　为确保本次向下修正“中旗转债”转股价格相关事宜的顺利进行，同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》等相关规定全权办理本次向下修正“中旗转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。前述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正可转换公司债券转股价格相关工作完成之日止。

　　四、其他事项

　　投资者如需了解中旗转债的其他相关内容，可查阅公司于2023年3月1日在巨潮资讯网披露的《募集说明书》全文。

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月25日

　　证券代码：001212         证券简称：中旗新材        公告编号：2024-041

　　转债代码：127081         债券简称：中旗转债

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　（1）公司第二届董事会第二十次会议于2024年6月24日召开，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　（2）本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2024年7月10日（星期三）14:00开始。

　　（2）网络投票时间：2024年7月10日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2024年7月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统平台投票的具体时间为2024年7月10日上午9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年7月1日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2024年7月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8、会议地点：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会表决的提案名称

　　■

　　2、上述提案已经公司2024年6月24日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司2024年6月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　3、上述提案1属于股东大会特别决议事项，需由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对提案1进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2024年7月2日9:00-12:00，13:30-17:00。

　　2、登记方式：现场登记、通过信函或者传真方式登记。

　　（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证（复印件）办理登记手续。

　　（4）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《2024年第三次临时股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。信函或传真须在登记时间截止前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　（5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　3、登记地点：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层会议室

　　联系人：证券部 蒋晶晶

　　电话：0757-88830998

　　传真：0757-88830893

　　邮编：528500

　　本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第二届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月25日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：361212

　　2、投票简称：中旗投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年7月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月10日上午9:15，结束时间为2024年7月10日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　2024年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托              先生/女士代表本人/本单位出席广东中旗新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（如没有做出明确指示，代理人有权按照自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　■

　　本授权委托书复印、传真均有效，有效期为自签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

　　1.委托人姓名或单位名称（自然人股东须签名、法人股东及有限合伙企业股东须法定代表人/执行合伙人签字并加盖单位公章）：

　　2.委托人持有股份数及所占比例：

　　3.受委托人签名：

　　4.受委托人身份证号码：

　　5.签署日期：2024年    月   日

　　备注：该授权委托书用于股东委托他人参会使用。如股东亲自参加、或法人股东委派法定代表人参加、有限合伙企业股东委派执行事务合伙人参加、或委派方有全权授权决议或其他授权文件，可不填写该授权委托书。 附件3

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　2024年第三次临时股东大会参会登记表

　　■

　　备注：

　　1、请用正楷字体填写全名及地址（与股东名册上所载一致）。

　　2、填写完整的参会登记表及相应资料应于2024年7月2日下午17：00之前以送达、邮寄或传真方式送到公司，地址为：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层公司证券部，邮政编码：528500。

　　3、不接受电话登记。

　　4、上述参会登记表复印或按以上格式自制均有效。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP