证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2024-022
北京双鹭药业股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2024年6月21日以通讯方式召开，会议通知于2024年6月17日以通讯方式已送达。本次会议由董事长徐明波先生主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、审议事项
会议以投票表决方式，审议通过了《关于投资4,000万元参与苏州普乐康医药科技有限公司增资的议案》。
公司将出资人民币4,000万元参与苏州普乐康医药科技有限公司（以下简称“普乐康”）增资（其中人民币 450,980.39元将用于增加普乐康注册资本，人民币39,549,019.61元将用于增加普乐康资本公积金）。普乐康增资完成后注册资本增加为383.3333333万元，双鹭药业持有普乐康11.765%股权。公司后期将继续与普乐康展开战略合作，投资支持普乐康完成PHP1003项目和PHP0101项目包括临床试验和工艺验证等后续研发工作并视项目进展和投资情况确定增持普乐康公司股权及展开项目产业化和商业化等深度合作。
详情请见2024年6月22日公司刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京双鹭药业股份有限公司对外投资公告》（公告号：2024-021）。
公司独立董事钱令嘉女士、程隆云女士召开第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议并就该议案发表明确同意的审查意见并同意将该议案提交至公司董事会审议。独立董事认为以上事项有利于增强公司未来眼科治疗领域的竞争实力，增加公司创新药产品的战略储备。该投资事项不会影响公司主营业务的开展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
该投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》属公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十二日
证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2024-023
北京双鹭药业股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2024年6月21日以通讯方式召开，会议通知于2024年6月17日以通讯方式送达给全体监事，本次会议由监事会主席齐燕明主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、审议事项
会议以投票表决方式，审议了通过了《关于投资4,000万元参与苏州普乐康医药科技有限公司增资的议案》。
监事会认为，公司此次对外投资事项有利于增强公司未来眼科治疗领域的竞争实力，增加公司创新药产品的战略储备。该投资事项不会影响公司主营业务的开展，该事项的审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司监事会
二〇二四年六月二十二日
证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2024-021
北京双鹭药业股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2024年6月21日，北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”或“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过了《关于投资4,000万元参与苏州普乐康医药科技有限公司增资的议案》，公司将出资人民币4,000万元参与苏州普乐康医药科技有限公司（以下简称“普乐康”）增资（其中人民币 450,980.39元将用于增加普乐康注册资本，人民币39,549,019.61元将用于增加普乐康资本公积金）。普乐康增资完成后注册资本增加为383.3333333万元，双鹭药业持有普乐康11.765%股权。公司后期将继续与普乐康展开战略合作，投资支持普乐康完成PHP1003项目和PHP0101项目包括临床试验和工艺验证等后续研发工作并视项目进展和投资情况确定增持普乐康公司股权及展开项目产业化和商业化等深度合作。
公司独立董事钱令嘉女士、程隆云女士召开第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议并就该议案发表明确同意的审查意见并同意将该议案提交至公司董事会审议。独立董事认为以上事项有利于增强公司未来眼科治疗领域的竞争实力，增加公司创新药产品的战略储备。该投资事项不会影响公司主营业务的开展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
该投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》属公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、投资对方的基本情况
1、基本情况介绍
苏州普乐康医药科技有限公司于2019年6月18日在苏州成立，是一家处于临床试验研究开发阶段的生物制药公司，注册范围为医药科技及相关产品领域内的技术开发、技术转让、技术服务；销售；医药中间体、实验室设备及试剂及耗材，并提供售后服务；从事上述商品有技术的进出品业务。企业法定代表人为SHUHUA GUO，普乐康公司注册地址为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街218号A4楼502单元。普乐康不属于失信被执行人。
普乐康公司核心团队成员由多位在国外知名药企工作过的海归博士组成。普乐康公司全方位布局具有创新作用机制的眼科和自身免疫性疾病的创新药物研发，特别是在免疫相关性眼病的新药开发方面具有较强优势。目前普乐康公司有数个项目推进至临床前研究和临床试验阶段，其中治疗甲状腺相关眼病的药物已进入II期临床试验阶段，为国内第一款自主研发治疗该疾病的一类新药。此外，普乐康公司还在其它眼科治疗领域进行了多个技术平台建设和产品管线布局，尤其是罕见病领域的药物管线布局颇具特色，有望成为眼科和自身免疫性疾病治疗领域创新药物开发的领军企业。公司曾在2019年8月、2021年3月完成天使轮融资（上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙））和Pre-A轮融资（元生创投和海松资本共同领投）。普乐康公司目前已被评为苏州工业园区领军、苏州市姑苏领军和江苏省双创人才企业。
截止 2023 年12月31日，普乐康总资产12,020,972.86元人民币（未经审计，普乐康公司无形资产未评估计入），所有者权益-25,170,062.11元人民币，利润总额为-23,892,071.92元，负债37,191,034.97元。普乐康目前尚无产品上市，除技术转让和技术服务外尚未有其它经营收入。
2、投资项目介绍
PHP1003注射液是国内首个进入临床试验阶段的自主研发、创新皮下注射给药方式的IGF1R抗体1类创新药物，具有显著的临床前有效性、便利的用药管理和安全性高的特点。临床适应症目前主要用于甲状腺相关眼病（TAO或TED）的治疗。2022年6月，普乐康的靶向IGF1R抗体PHP1003注射液临床试验申请正式获得国家药品监督管理总局（NMPA）默示许可，同意其开展针对甲状腺相关眼病的临床试验。TEPEZZA是目前全球唯一获批上市的用于中、重度TAO治疗的单抗药物（IGF-1R抗体），给药方式为静脉输注，目前未在中国获批上市。TEPEZZA获批当年销售额达8.2亿美元，2021年销售额16.6亿美元，2022年销售额20亿美元，预计销售峰值超过40亿美元。随着国内甲状腺功能异常人口的比例不断上升，PHP1003项目在国内将极具市场潜力。
PHP0101滴眼液项目是国内首个自主研发的推进至临床阶段的非毛果芸香碱治疗老花眼的药物。动物实验表明PHP0101滴眼液起效迅速，可选择性作用于靶组织，与作用广泛的胆碱能受体激动剂老花眼药物有较大的不同，因此具有耐受性好、安全性高、药效持久的特点。2024年1月12日，PHP0101滴眼液的新药临床试验申请正式获得国家药品监督管理总局（NMPA）默示许可。老花眼作为一种中老年人经常面临的视觉问题，有资料显示，我国35岁以上的人口中，老花眼的发生率达到56.9%，约有3.9亿人。药物治疗作为非侵入式的治疗方法，可以改善生活和工作质量，对于老花眼的治疗具有重要意义。目前国内尚无老花眼药物获批上市，临床上的老花眼治疗药物存在诸多弊端，亟待开发新的更理想的治疗药物。
三、对外投资内容
2024年6月21日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于投资4,000万元参与苏州普乐康医药科技有限公司增资的议案》，双方经友好协商，公司将出资人民币4,000万元参与普乐康增资（其中人民币 450,980.39元将用于增加普乐康注册资本，人民币39,549,019.61元将用于增加普乐康资本公积金）。普乐康增资完成后注册资本增加为383.3333333万元，双鹭药业持有 11.765%股权，SHUHUA GUO持有31.043%股权，LIN MA持有13.304%股权，上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙）持有12.717%股权，苏州因耐宝企业管理合伙企业（有限合伙）持有7.826%股权，苏州工业园区元生园丰天使投资企业（有限合伙）持有7.673%股权，嘉兴海松慧远股权投资合伙企业（有限合伙）持有7.673%股权，苏州工业园区领军创业投资有限公司持有3.836%股权，中新苏州工业园区创业投资有限公司持有3.453%股权，朱大夯持有0.710%股权。
增资协议主要内容如下：
1、增资款的缴付：双鹭药业在本协议签署后10个工作日内向普乐康注入现金4,000万人民币。
2、工商登记：普乐康应于收到双鹭药业汇入的4,000万人民币后的10个工作日内完成工商变更，变更后双鹭药业将占公司11.765%的股权。
3、普乐康现有股东陈述和保证如下：本轮投资前现有股东拥有普乐康公司100%的股权，该等股权均不存在被抵押、质押、查封、冻结等出资人权利被限制的情形。普乐康创始股东陈述和保证如下：普乐康系依法设立并有效存续的企业，目前不存在被申请破产或被清算或解散的情形；普乐康签署本协议已获得必要的授权和批准，代表其签署本协议的授权代表已获得该方的授权；本协议的签署和履行，没有且不会违反普乐康有约束力的任何合同或其他法律文件；现有股东未依法履行其全部出资义务的，其他守约股东有权给予不超过十天的出资宽限期，若仍未及时、完整出资的，将按照实际出资额变更公司股东名册并办理工商登记手续；《普乐康资产情况及研发项目》完整、真实、无重大遗漏，无故意误导双鹭药业的虚假陈述；普乐康资产及知识产权真实完整，不存在侵害任何第三方权益或权属不清的情况，若因此给双鹭药业及公司造成损失的，由公司实际控制人向普乐康及双鹭药业予以赔偿；截止本协议签署之日，普乐康不存在任何未向现有股东、双鹭药业披露或公开的或有重要事项，包括但不限于潜在债务、担保、法律纠纷或诉讼等事项。
4、双鹭药业陈述和保证如下：双鹭药业其系依法设立并有效存续的企业，目前不存在被申请破产或被清算或解散的情形；公司签署本协议已获得必要的授权和批准，代表其签署本协议的授权代表已获得该方的授权；本协议的签署和履行，没有且不会违反其有约束力的任何合同或其他法律文件；公司完全有能力履行按照本协议约定应由其履行的全部义务；在确保双鹭药业合法并完整地行使其股东权利和权力的同时，双鹭药业保证普乐康公司的管理层及研发团队的稳定性及延续性，并保证不主动采取行动实质性影响普乐康公司研发项目的延续性。
5、违约责任：如果一方未能履行其在本协议项下的任何实质性义务，或若其在本协议项下的任何陈述或保证被证明在本协议签署日存在实质性的不真实或不准确之处，则该方即属违反了本协议。任何非违约方均可书面通知违约方其已违反本协议并且其应在通知之日起十天内对违约作出补救。发生违约时，违约方有责任向非违约方赔偿因违约造成的损失。各股东中的一方或任何方若违反本协议相关承诺，或者利用其管理之便违反《公司法》的相应规定，造成普乐康公司的损失进而造成各股东相应损失时，违约股东应对其他利益受到损失的股东承担相应的赔偿责任。
6、争议解决：因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应尽量协商解决。如经协商未果的，任何一方均有权向原告方注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、协议的生效与修订：本协议经各方签署及/或加盖公章后生效。《普乐康资产情况及研发项目》为本合同附件，本协议附件与本协议具有相同的法律效力。
双方后期将就具体项目权益比例及项目产品的生产和商业化进行深入探讨，公司将继续投资支持普乐康完成PHP1003项目和PHP0101项目包括临床试验和工艺验证等后续研发工作并视项目进展和投资情况确定增持普乐康公司股权比例及展开项目深度合作。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
本次投资有利于增强公司未来眼科治疗领域的竞争实力，增加公司创新药的产品储备，进一步增强公司的整体优势。
2、存在风险
普乐康公司资产规模较小，其管理团队对人力、财务管理方面的经验尚需积累，部分研发项目存在较大的不确定性，故普乐康公司的未来发展也存在一定不确定性。
3、对公司的影响
该项投资将增强公司在眼科领域相关药物研发领域的实力，推进公司创新药的研发进程，增强公司在该类药物研发领域的实力，符合公司未来发展战略。本次投资的资金来源为公司自有资金，金额仅占上年末母公司货币资金总额的6.156%，因而不会影响公司的日常生产经营，对公司未来发展方向及主营业务均不构成实质影响。
本次投资不构成关联交易。
五、备查文件
1、《关于苏州普乐康医药科技有限公司之投资协议》
2、本公司第九届董事会第二次会议决议
3、第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十二日
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