广汇物流股份有限公司对上海证券交易所《关于广汇物流股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告_新浪财经

证券代码：600603 证券简称：广汇物流公告编号：2024-055

广汇物流股份有限公司对上海证券交易所《关于广汇物流股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）于2024年5月15日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于广汇物流股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0507号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司董事会和管理层高度重视，立即组织相关部门及子公司对《监管工作函》中所提到的问题进行认真研究、讨论和核查，负责公司年报审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、公司重大资产重组的评估机构中盛华资产评估有限公司对相关问题予以核查并发表了意见。现公司按照《监管工作函》要求，结合实际情况，就《监管工作函》相关事项具体回复如下：

问题一：关于商品房销售业务

年报显示，公司2023年度实现营业收入49.32亿元，同比增长132.05%，其中商品房销售收入为33.25亿元，占总收入的68%，同比增长288.47%；毛利率30.08%，同比增长20.54个百分点，公司按照时点法确认相关收入。根据同日披露的会计差错更正公告，公司前期在没有实际交付的情况下确认商品房销售收入，本次调减2022年度收入28.94亿元、成本20.13亿元，调增2023年度收入23.57亿元、成本16.66亿元。请公司：（1）补充披露商品房销售收入确认相关政策，并结合会计差错更正所涉项目的施工、交付及销售情况，说明前期未能准确判断收入确认时点的具体环节、原因等；（2）列示2023年商品房销售的具体项目、相关收入、成本及毛利率水平，并结合同行业可比公司情况、项目类型、销售均价、项目成本结转等，说明公司商品房业务毛利率增幅较大的原因及合理性；（3）说明公司关于商品房销售业务的内部控制制度及执行情况，说明公司相关内部控制是否存在缺陷，如是，说明上述缺陷产生的原因、涉及的责任主体及具体整改措施；（4）除已披露的会计差错更正事项外，自查是否存在其他跨期确认收入或其他重大会计差错情形，如有，请及时整改并披露。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、补充披露商品房销售收入确认相关政策，并结合会计差错更正所涉项目的施工、交付及销售情况，说明前期未能准确判断收入确认时点的具体环节、原因等。

（一）公司商品房销售收入确认政策

商品房销售合同已经签订；商品房销售合同已完成网签；房屋完工并验收合格，达到商品房销售合同约定的交付条件；收取首期款项并办理银行按揭手续或取得收取房款权利。

即：商品房销售合同已经签订；商品房销售合同已完成网签；交付项目取得五方验收意见表；核实客户缴款情况；核实客户交房入住资料；满足上述条件时，确认为当期收入。

（二）会计差错更正所涉项目的施工、交付及销售情况，前期未能准确判断收入确认时点的具体环节及原因

雪莲天府项目：于2020年取得预售许可证，自取得预售许可证至2022年末实现预售收入81,703万元。2022年12月，雪莲天府项目取得《竣工验收报告》。2022年末，公司根据收入确认条件，将预售收入中满足下列条件的客户进行收入结转：合同已网签、已收取房款、已取得代销方提供的客户交付资料。2022年，雪莲天府项目结转收入67,023.57万元。

御锦城项目：于2020年取得预售许可证，自取得预售许可证至2022年末实现预售收入227,810万元。2022年12月，御锦城项目取得《建设、监理、设计、施工、勘察单位竣工验收意见表》。2022年末，公司根据收入确认条件，将预售收入中满足下列条件的客户进行收入结转：合同已网签、已收取房款、已取得代销方提供的客户交付资料。2022年，御锦城项目结转收入222,363.36万元。

2022年末未能准确判断收入确认时点的原因在于未核实客户交房入住资料。公司已于2019年向市场公开承诺，自2019年收购三个地产公司后，除与物流和商业服务等主业相关的项目开发及其综合配套业态外，未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。公司主营业务已于2020年向能源物流进行转型，地产业务属于逐步退出阶段，因此公司地产项目全部采取代销模式，销售及后续交付客户均委托给代销方。2022年，公司收到代销方提供的客户入住资料后，未向客户核实是否真实办理了房屋交付手续，导致相关地产项目的收入确认时点错误。

二、列示2023年商品房销售的具体项目、相关收入、成本及毛利率水平，并结合同行业可比公司情况、项目类型、销售均价、项目成本结转等，说明公司商品房业务毛利率增幅较大的原因及合理性。

（一）公司2023年及2022年商品房销售具体项目、收入、成本、毛利率具体情况：

1、2023年商品房销售具体项目、收入、成本、毛利率一览表

单位：万元

■

注：①四川蜀信：指四川广汇蜀信实业有限公司，以下简称“四川蜀信”；②眉山圣丰：指眉山广汇圣丰置业有限公司，以下简称“眉山圣丰”；③一龙歌林：指新疆一龙歌林房地产开发有限公司，以下简称“一龙歌林”；④御景中天：指新疆御景中天房地产开发有限公司，以下简称“御景中天”；⑤汇茗万兴：指新疆汇茗万兴房地产开发有限公司，以下简称“汇茗万兴”；⑥汇润兴疆：指新疆汇润兴疆房地产开发有限公司，以下简称“汇润兴疆”；⑦桂林金建：指桂林临桂金建房地产开发有限责任公司，以下简称“桂林金建”。

公司2023年结转收入项目主要为四川蜀信（项目地点成都，毛利率55.79%）及御景中天（项目地点乌鲁木齐，毛利率20.41%），上述两个项目的收入占公司2023年结转地产收入总额的96.78%。

2、2022年商品房销售具体项目、收入、成本、毛利率一览表

单位：万元

■

公司2022年结转收入项目主要为桂林金建（项目地点桂林，毛利率9.13%）、汇茗万兴（项目地点乌鲁木齐，毛利率21.4%）及眉山圣丰（项目地点四川眉山，毛利率30.89%），四川蜀信因前期结转项目工程结算成本增加，毛利率为-14.73%。

（二）2023年度同行业可比公司商品房业务毛利率情况

■

公司2023年房地产项目毛利率较2022年增加，主要原因为结转项目不同所致。对比同行业上市公司地产项目的毛利率，公司2022年、2023年内毛利率均在合理水平范围内。

三、说明公司关于商品房销售业务的内部控制制度及执行情况，说明公司相关内部控制是否存在缺陷，如是，说明上述缺陷产生的原因、涉及的责任主体及具体整改措施。

为集中精力发展公司能源物流主业，公司自2017年8月阶段性从事房地产业务起，即将自行开发建设的商品房项目全部委托广汇置业服务有限公司（以下简称“广汇置业”）下属公司进行独家代销，详见《广汇物流股份有限公司关于公司新疆区域房地产项目委托代建和委托代销暨关联交易的公告》(公告编号：2017-080)、《广汇物流股份有限公司关于公司房地产项目委托代销暨关联交易的公告》(公告编号：2020-007)，由各项目公司与各代销方分别签署《商品房委托代销合同》（以下简称“《代销合同》”），对代销范围、费用及定价原则、合同履行期限及双方的权利和义务等予以约定。自《代销合同》签署以来，代销方认真履行代销义务，该项业务保障了公司在向能源物流主业转型过程中业绩的稳定增长，同时为公司在主业转型时提供了充分的现金流保障。

2022年末，公司未按照《企业会计准则第14号一一收入》第四条、第五条规定确认房地产项目收入，2022年对部分房地产项目提前确认收入，导致2022年年度报告相关财务信息不准确。本次会计差错的发生，虽系代销方未提供真实资料所致，也说明公司对此项代销业务的内部控制方面不够完善。公司认真分析并深刻反思本次问题发生的原因，一是公司认为《代销合同》中已详细约定了双方的权利义务，加之代销方为长期合作的关联方，故未制订代销业务的内部管控制度；二是公司相关人员未认真核实代销方提供的资料，导致公司在客户未实际收房的情况下确认收入并结转成本。

为防止公司的委托代销业务再次出现类似问题，公司采取整改措施如下：一是制订《商品房委托代销管理办法》，对代销方履约情况进行定期监督、检查，并对相关部门的职责予以详细规定；二是与代销方签订代销合同《补充协议》，进一步约束代销方责任；三是提请代销方追究相关人员责任；四是公司将启动内部问责程序，对公司内部相关责任人员予以追究。

四、除已披露的会计差错更正事项外，自查是否存在其他跨期确认收入或其他重大会计差错情形，如有，请及时整改并披露。请年审会计师发表意见。

公司已进行全面自查，截至本公告披露日，公司不存在其他跨期确认收入或其他重大会计差错情形。

会计师回复：

针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于：

1、评价与房地产开发项目收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性，针对关键控制节点执行穿行测试、样本测试。根据测试结果，公司已对房地产销售收入确认依据进行了全面自查整改，在入住判断节点增加了与物业核对确认入住人员信息台账环节，同时将收入确认审核审批纳入相关管理人员责任范围，严格责任到人，确保收入确认在恰当的期间。

2、了解公司收入确认的具体原则，并了解相应收入确认具体流程、相关会计核算分录等信息，为后续检查提供基础，同时针对公司出现的跨期确认房产收入事项，了解差错范围、金额以及公司重新判断确认的依据及会计处理，查阅公司整改报告具体情况，作为后续核实公司差错更正追溯调整相关收入的准确性、合规性的基础。

3、对房地产销售收入实施分析程序，分析销售价格波动趋势，毛利率变动原因，复核收入的合理性。

4、针对收入确认的具体原则，执行细节测试：（1）针对本年确认房产销售收入所签订的合同执行合同检查程序，检查是否均已签订销售合同，签订合同的日期是否在收入确认日期之前，合同载明相关财务信息与账面记录信息是否相符，同时检查网签信息，以证明销售商品房已在房管部门进行了网签。（2）对本年确认房产销售收入的住宅及商铺交付入住资料包括房屋交接书、前期物业合同等同类资料进行检查，检查交房日期是否属于本年度，以确认收入确认期间是否准确以及收入确认的真实性；（3）抽取入住客户执行电话访谈程序，进一步确认公司收入确认期间的准确性；（4）检查销售回款台账，结合针对本年确认房产销售收入的客户进行回款比例的检查。

5、对资产负债表日前后确认房产销售收入的项目，选取样本，检查可以证明房产已达到交付条件的支持性文件，以评价相关房产销售收入是否在恰当的期间确认。

6、其他与房地产销售收入确认密切相关的程序：（1）检查房地产项目相关建设资料，如中华人民共和国国有土地使用证、中华人民共和国建设用地规划许可证、中华人民共和国建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收手续，检查建设项目的合规性以及完工依据，本期除五方验收资料，同时关注公司完工交付项目在相关主管部门的备案进度；索取预售许可证，核对房源信息并检查项目销售的合规性以及确认收入的恰当性；索取测绘报告，核对可售房源的信息准确性。（2）对完工交付项目执行实地勘查程序，从形象进度印证判断项目是否达到可交付条件。

经上述核查程序，公司所述与实际情况相符，除已披露的会计差错更正事项外，不存在其他跨期确认收入或其他重大会计差错情形。

问题二、关于资金占用。

公告显示，公司控股股东及其关联方存在资金占用情形，一是2020年通过贸易业务形成资金占用5.26亿元，2021年3月回款；二是2022年通过采购业务形成资金占用2.26亿元，2023年底前已归还。相关报告期公司财务报表及内部控制审计意见均为标准无保留。请公司：（1）补充披露前述事项的具体情况，包括但不限于交易对手方、发生额、资金流向、具体用途、对应业务是否具有真实性等；相关内部决策过程，包括主要决策人、经过的审批划款程序等；（2）说明公司内部控制未能防范上述非经营性资金占用发生的原因，相关控制环节是否存在缺陷，相关审计意见是否恰当，并进一步说明公司拟采取的内部追责、整改的具体措施；（3）全面自查公司资金占用披露金额是否完整，是否存在其他未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、补充披露前述事项的具体情况，包括但不限于交易对手方、发生额、资金流向、具体用途、对应业务是否具有真实性等；相关内部决策过程，包括主要决策人、经过的审批划款程序等。

（一）资金占用事项

1、2020年通过贸易业务形成资金占用5.26亿元，于2021年3月回款。

公司原下属公司汇融通（成都）供应链管理有限责任公司（以下简称“汇融通公司”），主要经营贸易业务。

（1）资金流出过程

2020年11月，汇融通公司业务部门发起项目立项评审流程及合同审批流程，拟向济源市中泽贸易有限公司（以下简称“济源中泽”）采购电解铜。立项评审审批流程节点为：汇融通公司业务部一一汇融通公司财务部会计一一汇融通公司总经理一一汇融通公司执行董事一一新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）财务总监一一亚中物流总经理一一广汇物流财务部长一一广汇物流总经理一一广汇物流董事长。

立项评审流程及合同流程审批完成后，汇融通公司于2020年11月26日与济源中泽签订合同金额为40,500万元的电解铜采购合同，于2020年12月2日与济源中泽签订合同金额为12,437.75万元的电解铜采购合同。

2020年12月，汇融通公司业务部门发起资金审批流程，资金审批流程节点为：汇融通公司业务部门一一汇融通公司财务部会计一一汇融通公司总经理一一汇融通公司执行董事一一亚中物流会计一一亚中物流财务总监一一亚中物流总经理一一广汇物流财务部长一一广汇物流财务总监一一广汇物流总经理一一广汇物流董事长。

资金流程审批完成后，汇融通公司于2020年12月向济源中泽支付电解铜采购款52,635万元。资金流出过程如下：

济源中泽在收到采购款后，在控股股东相关人员的安排下，济源中泽向上海途昊实业有限公司（以下简称“上海途昊”）转款52,635万元。上海途昊收到款项后向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司乌鲁木齐分公司（以下简称“乌分公司”）转款52,635万元。该笔资金通过贸易业务的供应商最终流入新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”或“控股股东”），形成了非经营性资金占用的关联交易。

（2）资金回款过程

2020年11月底及2020年12月初，汇融通公司分别与广州顶誉供应链有限责任公司（以下简称“广州顶誉”）签订合同金额为35,000万元的电解铜销售合同和上海科裕有色金属有限公司（以下简称“上海科裕”）签订合同金额为19,337.5万元的电解铜销售合同。资金回款过程如下：

2021年3月24日，广汇集团向辽宁恒泽能源有限责任公司（以下简称“辽宁恒泽”）转款44,323万元，辽宁恒泽收到款项后向上海科裕转款9,323万元以及向广州顶誉转款35,000万元。

2021年3月24日，广汇集团向新疆雅境花语房地产开发有限公司(以下简称“雅境花语”)支付往来款15,000万元，雅境花语收到往来款后向霍尔果斯龙海股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“霍尔果斯龙海”)支付往来款15,000万元，霍尔果斯龙海收到往来款后向上海途昊转款15,000万元，上海途昊收到款项后向上海科裕转款10,030万元。

综上，上海科裕共收到款项19,323万元，广州顶誉收到款项35,000万元。汇融通公司于2021年3月24日收到上海科裕贸易货款19,323万元以及收到广州顶誉贸易货款35,000万元，共计54,323万元。上述电解铜销售业务实现毛利1,688万元，该笔业务为上市公司真实的贸易业务。

2、2022年通过采购业务形成资金占用2.26亿元，于2023年11月已归还。

（1）资金流出过程

2022年9月，新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”）运营部发起合同审批流程，流程审批节点为：铁路公司运营管理部一一铁路公司运营管理部负责人一一铁路公司财务部负责人一一铁路公司法务审核一一铁路公司财务总监一一铁路公司运营管理部分管领导一一铁路公司总经理一一铁路公司董事长一一上级公司法律事务部。合同审批完成后，2022年9月，铁路公司与大连航悦贸易有限公司（以下简称“大连航悦”）签订《红淖铁路无缝化改造钢轨、扣配件等物资采购合同》。

2022年9月18日，铁路公司运营管理部发起资金审批流程，申请内容为“根据合同条款约定，合同签订后7个工作日内，铁路公司需向大连航悦支付50%的预付款，即21,295万元。”流程审批节点为：铁路公司运营管理部负责人一一铁路公司财务部会计一一铁路公司财务部负责人一一铁路公司运营管理部分管领导一一铁路公司财务部分管领导一一铁路公司党委书记一一铁路公司总经理一一铁路公司董事长。资金流程审批完成后，2022年9月19日，铁路公司向大连航悦支付9,250万元预付款。

2022年10月19日，铁路公司财务部发起支付大连航悦5,300万元采购款资金流程，流程审批节点为：铁路公司财务部会计一一铁路公司财务部负责人一一铁路公司财务部分管领导一一铁路公司总经理一一铁路公司董事长一一广汇物流财务部负责人一一广汇物流铁路公司分管领导一一广汇物流财务总监一一广汇物流总经理一一广汇物流董事长。资金流程审批完成后，2022年10月20日，铁路公司支付大连航悦5,300万元采购款。

2022年11月15日，铁路公司申请支付大连航悦钢轨发货款8,000万元。流程由财务部发起，审批节点为：铁路公司财务部会计一一铁路公司财务部负责人一一铁路公司财务部分管领导一一铁路公司总经理一一铁路公司董事长一一广汇物流财务部负责人一一广汇物流铁路公司分管领导一一广汇物流财务总监一一广汇物流总经理一一广汇物流董事长。资金流程审批完成后，铁路公司于2022年11月15日支付大连航悦8,000万元采购款。

2022年9月至2022年11月，铁路公司共计向大连航悦支付采购款22,550万元，铁路公司采购的货物已到现场安装验收完毕，采购业务真实。在控股股东相关人员的安排下，其中9250万元和8000万元由大连航悦通过辽宁利瑞供应链管理有限公司（以下简称“辽宁利瑞”）转款17,250万元至乌分公司后归集至广汇集团；5300万元由大连航悦转款至新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）。上述资金通过采购业务的供应商最终流入广汇集团及其关联方，形成了非经营性资金占用的关联交易。

（2）资金回款过程

控股股东：2022年12月19日-2023年11月20日，广汇集团向乌分公司支付往来款18,686万元，乌分公司收到往来款后向辽宁利瑞转款17,486万元；辽宁利瑞收到款项后向大连航悦转款17,486万元；2022年12月30日，大连航悦收到款项后退还铁路公司4,995万元采购款；2023年1月5日，大连航悦退还铁路公司5万元采购款；2023年3月23日，大连航悦退还铁路公司2,103万元采购款；2023年6月5日，大连航悦支付中铁物资集团西南有限公司用于铁路公司5,783万元钢轨采购款；2023年11月20日，大连航悦退还铁路公司4,600万元采购款。

广汇房产：2022年11月1日和2023年3月27日，广汇房产分别向大连航悦支付往来款1,300万元和4,000万元，共计5,300万元。2022年11月1日，大连航悦收到款项后退还铁路公司采购款1,300万元；2023年3月27日，大连航悦退还铁路公司采购款4,000万元。

2022年9月-12月，铁路公司2.255亿元采购款通过供应商大连航悦流入广汇集团及广汇房产，2022年末资金占用余额1.625亿元。截至2023年11月20日，上述金额已全部归还完毕；2024年4月24日,铁路公司收到该笔资金占用利息收入650.16万元。

二、说明公司内部控制未能防范上述非经营性资金占用发生的原因，相关控制环节是否存在缺陷，相关审计意见是否恰当，并进一步说明公司拟采取的内部追责、整改的具体措施。

2020年通过贸易业务形成的资金占用5.26亿元，系公司控股股东及其关联方通过贸易业务的供应商最终转移资金至关联方的情形形成非经营性资金占用；2022年通过无缝化改造钢轨采购业务形成资金占用2.26亿元，系公司控股股东及其关联方通过采购业务的供应商最终将铁路公司部分采购业务资金转至关联方的情形形成非经营性资金占用。

公司已建立了较为完善的内部控制制度，对财务收支、资金管理、关联交易、信息披露以及供应商管理等做了详细的规定，公司内部控制的设计方面不存在缺陷。公司内部控制未能防范上述非经营性资金占用发生的原因主要系公司相关责任人资金支付审核以及供应商审查等制度执行不到位、未尽勤勉尽责义务。

为了杜绝此类问题再次发生，公司采取以下整改措施：一是已制定《广汇物流股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法》，建立公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，明确防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的责任和措施、责任追究及处罚；二是加强人员合规履职的培训和要求，并拟启动问责程序对相关责任人员进行处理。公司已完善内部控制制度并持续运行，截至2023年12月31日，公司内部控制运行有效，内部控制审计意见类型恰当。

三、全面自查公司资金占用披露金额是否完整，是否存在其他未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形。请年审会计师发表意见。

经公司进行全面自查及与公司控股股东及其关联方确认后，公司目前已披露的资金占用金额完整，不存在其他未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形。

会计师回复：

针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于：1、了解和评价采购与付款循环相关的内部控制设计的合理性，并测试控制执行的有效性；2、对应付账款、预付账款以及在建工程余额及发生额执行分析程序，识别是否存在异常情况；3、针对重要供应商执行背景调查程序，检查供应商规模、经营范围等是否与公司交易匹配，检查供应商是否与公司存在关联关系；4、对应付账款、预付账款余额较大或性质重要的款项执行函证程序，以确认采购款期末余额的存在及完整性；5、针对采购款执行资金双向核查程序，检查资金流与往来款发生额是否一致，与交易规模是否匹配；6、结合存货、成本的检查，对采购业务执行细节测试，抽查采购合同、入库单、结算单、发票等资料，以确认交易的真实性；7、抽取主要供应商，执行期后付款检查或期后供货检查，以确认采购业务的真实性；8、对已发现资金占用的资金核查相关资金流水，通过银行回单穿透检查，检查资金占用的归还情况以及实际采购业务的付款情况。

经上述核查程序，公司非经营性资金占用及偿还情况与实际相符，已披露资金占用金额完整，不存在其他未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形。

问题三、关于业绩承诺。

相关公告显示，2022年公司发生重大资产重组，向关联方广汇能源购买红淖三铁路92.7708%股权，并约定2022-2024年业绩承诺，2023年红淖三铁路扣非后归母净利润为1.71亿元，业绩完成率仅49%；公司2019年购买关联方持有的桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴等地产项目，关联方广汇置业对地产项目2019至2023年（不含2022年）的净利润作出承诺和补偿安排，盈利预测数为2.42亿元，实现数仅为0.3亿元，与预测数相差较大。请公司：（1）补充披露红淖铁路重组后的主要财务数据及经营数据，包括运价、运量、装车数量等，并对比重组预测时关键假设等，说明红淖铁路的经营情况是否发生重大变化以及主要资产是否需计提减值；（2）补充披露地产项目承诺期内的主要财务指标，包括但不限于营业收入、净利润、扣非净利润、经营活动现金净额等，结合行业竞争格局、项目开发及销售情况，分析地产项目业绩未达标的原因、主要资产是否发生减值以及相关减值是否充分；（3）公司后续改善红淖铁路及地产项目经营情况、盈利能力的具体措施。请评估师对问题（1）发表意见，请年审会计师对问题（2）发表意见。

公司回复：

一、补充披露红淖铁路重组后的主要财务数据及经营数据，包括运价、运量、装车数量等，并对比重组预测时关键假设等，说明红淖铁路的经营情况是否发生重大变化以及主要资产是否需计提减值。

（一）红淖铁路重组后的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（二）红淖铁路重组后的主要经营数据如下：

■

（三）红淖铁路2023年度运量不及预期的主要原因

红淖铁路2022至2023年度合计归母扣非净利润为37,512.52万元，较业绩承诺数偏差13,517.78万元，承诺完成率为73.51%。根据交易各方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定，广汇能源已于2024年5月8日以现金方式向公司支付补偿金额56,084.90万元。

1、车皮资源阶段性紧张和后方通道运力不足，导致发运需求未能充分满足。2023年，红淖铁路请车25.3万车，实际仅承认15.2万车，承请比仅60.2%，影响运量约700万吨。

2、2023年预测期关键假设为预测期上游通道将淖铁路预计于2023年9月30日建成通车，但由于将淖铁路实际施工进度不达预期，故影响了货源的增加。预测时，预计将淖铁路过货100万吨，但由于2023年度实际未通车，导致运量减少100万吨。根据将淖铁路2024年1月通车后实际的过货运量数据测算，由于2023年将淖铁路未如期开通，影响红淖铁路运量约200万吨。

3、集装箱政策出现较大变化。疆煤外运长期面临敞车资源影响，近年来，增量主要依靠集装箱。根据铁路局统计数据，2022年铁路疆煤外运中，集装箱发运对运量增长的贡献占比超过八成。2023年4月，中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）调整自备箱政策导致集装箱发运需求下降。国铁集团为理顺干散箱与敞顶箱的比价关系，对集装箱计费规则进行调整，规定自2023年4月1日，20英尺35吨自备敞顶箱回空运输时，按既有自备通用箱回空运价政策执行，即通常讲的收取返空费，造成集装箱发运成本上浮10%左右。以红柳河站向中宁站通过自备集装箱发运煤炭为例，计费规则调整前，运费（含货物保价费）为5568.05元/车（合174.00元/吨），自备集装箱从中宁返空至红柳河免费；计费规则调整后，自备集装箱从中宁返空至红柳河需要收取返空费572.30元/车（合17.88元/吨），即自备集装箱发运成本增加572.30元/车（合17.88元/吨）至6140.35元/车（合191.89元/吨），增幅为10.28%。此费用最终由发运客户承担，导致客户对集装箱发运需求减少，影响了红淖铁路运量。红淖铁路2023年年初大力推行集装箱发运后，集装箱发运占比大幅提升，3月份集装箱发运占比由1月份的0.93%提升至10.53%。但4月份开始集装箱占比持续下滑，到7月份降至1.88%。2023年全年集装箱发运仅45万吨，占比4.91%，较计划减少约150-250万吨。

4、红淖铁路扩能改造工程施工影响运力发挥。红淖铁路全线委托乌铁局管理，车辆运输调度由乌铁局统一集中指挥，车辆调配需根据施工天窗合理安排，部分施工天窗对接发列车、取送车作业及正常生产组织造成一定影响。2023年，红淖铁路电气化改造、无缝化改造、10个关闭站开通项目有大量施工需要封锁区段道路、停用部分区段通信信号设备，影响正常运输组织。根据不完全统计，2023年共有271天有影响运输组织的施工天窗，一天中施工天窗时间最高长达12个小时，最短为3个小时，且施工天窗均在行车条件较好的时段，对红淖铁路实际列车运行数量产生影响，从而影响总体发运量，对应的施工天窗全年共1061.7小时，日均2.91小时。按2023年发运量推算，此部分时间影响运量约120-180万吨。

5、2023年动力煤市场现货价格波动回落。2023年初，国内煤炭市场供需偏紧，动力煤市场价格维持在1150元/吨左右的高位水平。二季度，随着各地供暖期结束,动力煤市场需求减弱而市场供应维持增长，动力煤市场价格快速下跌至770元/吨的年内低点。三季度以后，随着电力、钢铁等下游市场需求逐步好转，动力煤市场价格有所反弹保持在800-950元/吨区间内波动运行。2023年，环渤海港口5500大卡动力煤现货市场全年均价971元/吨，同比下跌324元/吨。受下游市场煤炭价格短期波动的影响，市场供需阶段性错位，客户在价格波动变化期间对铁路发运持观望态度，在短期内影响发运需求。

评估师回复：

（一）红淖铁路重组后的主要财务数据及经营数据

1.红淖铁路重组后的主要财务数据

金额单位：万元

■

2.红淖铁路重组后的主要经营数据

■

（二）对红淖铁路重组后的主要财务数据与预测时关键假设及预测数据对比

经核查，对红淖铁路2022年、2023年实际经营数据与重组预测时关键假设及预测数据对比分析如下：

1、2022年度对比数据如下：

■

经核查，红淖铁路2022年实际主要货物运价与预测期运价均执行的0.2064元/吨公里（不含税价格）。红淖铁路2022年实际平均杂费价格为29.32元/吨，较预测期平均杂费15.28元/吨上涨91.86%；2022年主要实际经营运量较2022年预测数据减少20.20%，减少的主要原因为货车车源紧俏导致运力不及预期，运量减少导致主营业务收入较预测数减少6.23%，其中主要为运费收入较预测期减少18.84%，杂费收入由于单价上涨导致杂费收入较预测期增加53.08%；同期主营业务成本较预测期减少11.49%，主营业务成本减少的主要原因为运量减少导致部分变动成本较预测数据有所下降，主要为机车租赁费、货车使用费、车辆维修维护费、调车机租赁费、货车封舱堵漏费等费用有所下降。红淖铁路2022年管理费用较预测期减少32.18%，减少的主要原因是职工薪酬较预测期有所减少，职工薪酬减少主要是人员岗位编制数量较预测期人数有所减少，固定资产折旧较预测期有所减少；管理费用中折旧费用减少主要原因为预测期部分管理费用中核算的折旧费用会计核算调整至成本核算所致；财务费用较预测期减少6.91%，主要为红淖铁路2022年融资成本较预测期贷款利率有所下降所致。

通过毛利率分析，2022年实际毛利率较预测期毛利上涨8.99%，上涨主要原因为经营期间实际部分成本较预测期有所节约所致。

综上，公司2022年净利润较预测期增加28.55%，实现了2022年的重大资产重组业绩承诺期的业绩承诺。

2、2023年度对比数据如下：

■

经核查，红淖铁路2023年实际主要货物运价与预测期运价均执行的0.2064元/吨公里（不含税价格）；红淖铁路2023年实际平均杂费价格为37.74元/吨，较预测期平均杂费17.70元/吨上涨113.17%；2023年主要实际经营运量较2023年预测数据减少48.89%。

经核查，通过以上数据对比分析，红淖铁路在2023年度的运量受多方面原因出现较大幅度的减少，其影响的主要原因如下：

1）车皮资源阶段性紧张和后方通道运力不足，导致发运需求未能充分满足；

2）下游市场波动，供需阶段性错位，影响发运需求；

3）2023年预测期关键假设为预测期上游通道将淖铁路预计于2023年9月30日建成通车，但由于将淖铁路实际施工进度不达预期，故影响了货源的增加；

4）中国国家铁路集团有限公司调整自备箱政策导致集装箱发运需求下降；

5）红淖铁路扩能改造工程施工影响运力发挥。

由于运量减少导致2023年主营业务收入较预测期减少32.19%；

其中主要为运费收入较预测期减少43.51%，其中过货量运费收入由于将淖铁路未按预计运营日期开通，导致预测期2023年10月至12月未实现过货量运费收入；杂费收入由于单价上涨导致杂费收入较预测期增加15.29%；同期主营业务成本较预测期减少32.69%，主营业务成本减少的主要原因为运量减少部分变动成本较预测数据有所下降，主要为机车租赁费、货车使用费、车辆维修维护费、调车机租赁费、货车封舱堵漏费、委托管理费等费用有所节约。其次红淖铁路2023年管理费用较预测期减少37.25%，减少的主要原因是职工薪酬较预测期有所减少，固定资产折旧较预测期有所减少，职工薪酬减少主要是人员岗位编制数量及较预测期人数有所减少；管理费用中折旧费用减少主要原因为预测期部分管理费用中核算的折旧费用会计核算调整至成本核算所致；财务费用较预测期增加1.20%，主要为红淖铁路2023年新增融资贷款较预测期贷款有所增加所致。

通过毛利率分析，2023年实际毛利率较预测期毛利上涨0.97%，上涨主要原因为经营期间实际部分成本较预测期有所节约所致。

以上因素综合影响导致2023年净利润较预测期减少50.69%，未实现2023年的重大资产重组业绩承诺期的业绩承诺。

（三）红淖铁路的经营情况未发生重大变化，主要资产不存在减值迹象，不需计提减值。

经核查，红淖铁路虽然2023年运行较预测期有所波动，但主要是属于暂时性影响因素所致，目前企业各项主要资产运行稳定，生产经营向好，未发现存在持续性的导致经营情况发生重大变化的事项，评估师认为，目前红淖铁路的经营情况未发生重大变化，红淖铁路主要资产无减值迹象，故主要资产不需计提减值。其主要资产不需计提减值原因如下：

1、将淖铁路开通，对运量增长提供了新动能，整体运量及收入大幅增长。

广汇物流参股的将淖铁路已于2024年1月15日正式通车运营，将为红淖铁路整体运量提升贡献力量。“将-淖-红”铁路（将军庙-淖毛湖一红柳河）作为疆煤外运铁路“一主两翼”布局中的北翼通道的重要组成部分，将淖毛湖矿区、三塘湖矿区、巴里坤西部矿区和准东矿区有效串联，为该部分矿区资源出疆提供了更加便捷的通道。“将-淖-红”铁路全线贯通，意味着“疆煤外运”能力从源头得以提升，运能进一步释放。

将淖铁路开通后红淖铁路主要财务及经营数据如下表：

■

通过对比红淖铁路2024年1月至4月和2023年同期主要财务及经营数据可看出将淖铁路正式开通运营以来，对运量增长提供了新动能。2024年1月至4月收入实现68,251.02万元，较2023年同期增长191.11%；2024年1月至4月完成运量676.25万吨，较2023年同期增长222.38%；将淖铁路开通后红淖铁路整体运量及收入大幅增长。

2、新疆煤炭优质产能加速释放，能源保供政策驱动下疆煤外运量大幅提升。

2023年7月，新疆维吾尔自治区印发的《工业领域碳达峰实施方案》中指出，新疆要围绕高质量建设“八大产业集群”，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，以煤炭为基础、油气为关键、新能源为方向，以实施重点行业碳达峰行动为抓手，全面推进新时代国家“三基地一通道”建设，打造全国能源资源战略保障基地。2023年度，新疆煤炭优质产能加速释放，形成准东、哈密两个亿吨级煤炭生产基地，全区煤炭产量4.6亿吨，同比增长10.70%，增速位居主要产煤省区第一，“疆煤外运”首次突破亿吨大关，已经成为全国煤炭供应的新增长极。根据国家统计局数据显示，2024年一季度，新疆原煤产量超过1.2亿吨，同比增长7.70%。2024年1至4月，新疆铁路发运煤炭5381万吨，同比增长21.30%，其中疆煤外运超2800万吨，同比增长52.00%。新疆煤炭产量和外运量均出现不同程度增长，对于红淖铁路运量提升提供有力保障。

将淖铁路和红淖铁路作为疆煤外运铁路“一主两翼”布局中的北翼通道的重要组成部分，将淖毛湖矿区、三塘湖矿区、巴里坤西部矿区和准东矿区有效串联，将淖铁路和红淖铁路联通已成为该部分矿区资源出疆的便捷通道，依附准东、哈密两个亿吨级煤炭生产基地，该区域内货源充足，铁路运量也将大幅提升。

3、红淖铁路运费和杂费根据市场情况可自主定价，铁路杂费仍有向上调整的空间。

2023年1月至4月，红淖铁路实际平均杂费价格为40元/吨（含税价格）；2024年1月至4月，红淖铁路实际平均杂费48.77元/吨（含税价格）；2024年1月至4月，红淖铁路平均杂费较2023年同期上涨21.93%。

为保障公司盈利水平，广汇物流和红淖铁路公司持续对周边站点杂费进行摸排。根据2023年市场调研和相关合同了解，周边站点杂费2023年收费标准在35-70元/吨（含税）之间。其中，将军庙站35元/吨（含税）；吐鲁番站杂费在45-50元/吨（含税）；哈密烟墩站敞车发运杂费63.75-67.85元/吨（含税），集装箱发运杂费56.56-61.69元/吨（含税）；哈密山口站杂费为70元/吨（含税）。红淖铁路杂费根据市场情况变化，遵循市场化定价原则，在参照市场同类交易合同价格基础上，供需双方充分协商后，适时对杂费标准进行调整，杂费有向上调整的空间。

4、红淖铁路无缝化升级改造项目完成，对运力增长及安全运行提供有效条件，将进一步降低运营维护成本，提高经济效益。

无缝化升级改造采用的高强度材料更具有耐久性，能够减少铁路维护和更换的频率，铁路日常维护所需施工天窗数量将减少，从而降低运营维护成本，提高经济效益。

无缝化升级改造采用无缝连接技术，将提升列车行驶的平稳性，更加有效保证行车安全。无缝化升级改造后列车安全运行得到有效保障同时运行速度也将提升，提高运行效率，进一步释放运力。

5、红淖铁路预计2024年6月完成电气化升级改造，装车组织得到优化，运行效率提高的同时运行成本将有所下降。

电气化升级后，红淖铁路将节省以往由于内燃机车与电气化机车进行换车的作业时间，使得装车组织得到进一步优化，提高运行效率。电气化升级后，电气化机车的使用成本较以往的内燃机车的使用成本将大幅度降低从而提高经济效益。

综上，红淖铁路在将淖铁路开通以及新疆煤炭优质产能加速释放的外部因素下，运量大幅增长，经营情况逐步好转；内部因素方面红淖铁路根据市场情况可自主定价，对比周边铁路收费情况，收入未来仍有上涨空间；红淖铁路已完成无缝化升级改造，实现降本增效；2024年6月红淖铁路电气化开通将进一步提升运力及降低运行成本。

经分析，评估师认为：通过对比分析红淖铁路重组后的主要财务数据与预测时关键假设及预测数据，红淖铁路经营情况未发生重大变化，主要资产无减值迹象，故主要资产不需计提减值。

二、补充披露地产项目承诺期内的主要财务指标，包括但不限于营业收入、净利润、扣非净利润、经营活动现金净额等，结合行业竞争格局、项目开发及销售情况，分析地产项目业绩未达标的原因、主要资产是否发生减值以及相关减值是否充分。

（一）地产项目承诺期内的主要财务指标

公司2019年向关联方收购桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴三个项目公司股权，关联方广汇置业对上述地产项目公司2019年至2023年（不含2022年）的净利润作出承诺和补偿安排，承诺期为2019年、2020年、2021年、2023年。各年度主要财务指标如下：

单位：万元

■

公司收购地产项目2019年开工建设，2020年-2021年为主要销售期，销售期内房地产市场发生较大变化，项目所在地桂林市、乌鲁木齐市房地产市场价格均有不同程度的下降，导致项目未能实现预期净利润。

2024年5月31日，公司子公司已收到广汇置业支付的全部当期应付业绩补偿款211,873,525.21元，广汇置业已按照相关业绩承诺的约定履行完毕业绩承诺补偿义务。

单位：万元

■

截止2023年末，收购地产项目存货账面价值7.1亿元。资产负债表日，公司已审慎测算存货可变现净值，可变现净值低于成本的部分，已计提存货跌价准备，计入当期资产减值损失。

（二）地产项目业绩未达标的原因

1、房地产行业竞争格局

近几年来，随着三条红线出台、经济下行压力等因素影响，融资收紧，居民购买能力和消费信心下降，房地产行业空前低迷，进入深度调整期，各城市都面临着销售规模缩减、库存压力增大的挑战，压力城市持续增多，利润空间持续收窄。

（1）全国房地产销售规模仍在探底。

国家统计局数据显示，2023年全国房地产开发投资11.0万亿元，同比下降9.6%；商品房销售面积11.2万亿平方米，同比下降8.5%；商品房销售额11.66万亿元，同比下降6.5%。

商品房销售面积、销售额增长趋势

单位：亿平方米、万亿元

■

数据来源：国家统计局

国内商品房分物业类型销售情况

单位：亿平方米、万亿元、元/平方米

■

数据来源：销售面积、销售额数据来自国家统计局；销售均价=销售额÷销售面积；年均增速根据2019年、2023年数据计算得出。

分物业类型看，2019年-2023年，住宅、办公楼、商业营业用房的销售面积、销售额均呈下降趋势，办公楼、商业营业用房销售均价也呈下降趋势，仅住宅销售均价呈上涨趋势，其中商业营业用房降幅最大。销售面积方面，商业营业用房销售降幅最大，办公楼降幅最小。2023年销售面积与2019年相比，住宅、办公楼、商业营业用房销售面积年均分别下降10.86%、7.57%、11.09%；销售额方面，商业营业用房销售降幅最大，住宅降幅最小。2023年销售面积与2019年相比，住宅、办公楼、商业营业用房销售面积年均分别下降7.30%、8.46%、12.21%；销售均价方面，2023年销售均价与2019年相比，住宅年均增长4.00%、办公楼年均下降0.96%、商业营业用房年均下降1.25%。

（2）全国商品房库存持续快速增长，去化周期大幅延长。

2023年末，商品房待售面积6.7万亿平方米，同比增长19.0%。

国内商品房现房库存、销售、去化周期趋势

单位：亿平方米、月

■

数据来源：商品房现房销售面积为统计局公开的年度累计数据；待售面积为统计局公开的年末数据；去化周期=年末待售面积÷全年销售面积×12月；年均增速根据2019年、2023年数据计算得出。

根据国家统计局公布的数据显示，近年来，商品房去化压力持续增加。一方面，商品房现房待售面积快速增长，2023年末商品房待售面积6.73亿平方米，较2019年增长35.07%，年均增长7.81%；一方面商品房销售乏力，2023年商品房现房销售面积2.52亿平方米，较2019年增长1.05%，年均增长仅0.26%。综合影响，商品房去化周期持续延长，2023年末商品房现房去化周期约32.10月（2.68年），较2022年增加3.33月（0.28年），较2019年增加8.09月（0.67年）。

国内商品房现房分物业类型库存情况

■

数据来源：现房销售面积为统计局公开的年度累计数据；待售面积为统计局公开的年末数据；去化周期=年末待售面积÷全年销售面积×12月。

分物业类型看，办公楼和商业营业用房去化压力远高于住宅，去化周期超过50个月，尤其是商业营业用房2023年去化周期较2019年增长超过12个月。2023年，住宅现房去化周期22.37月（1.86年），较2019年增加7.57月（0.63年），年均增长10.87%，较商品房现房去化周期年均增长7.52%高3.35个百分点。办公楼现房去化周期为50.83月（4.24年），是住宅现房去化周期的2.27倍，较2019年增加2.49月（0.21年），年均增长1.26%；商业营业用房现房去化周期为61.64月（5.14年），是住宅现房去化周期的2.76倍，较2019年增加12.41月（1.03年），年均增长5.78%。

另据克而瑞统计数据显示，2023年末，约六成城市商品住宅去化周期超过24个月，较2021年超过24个月的城市比重增加了两成，去化压力明显增加。

（3）房企利润空间持续收窄。

根据克而瑞发布的《2023年房企盈利能力报告》显示，2023年，在“保交付”的共识下，行业整体营业收入略有上升，但利润规模延续负增长趋势，且连续两年表现为净亏损，各项利润率指标继续下探，降至历史最低水平。

2023年行业典型上市房企整体实现营业收入4.5万亿元、营业成本3.9万亿元，同比分别增长2.6%、5.8%，营业成本的增速高于营业收入。从利润增速来看，行业利润增速从2018年出现下行趋势，2021年出现负增长，2022年规模房企整体的净利润首次出现净亏损。2023年行业利润规模延续负增长趋势，且继续表现为净亏损，净利润合计表现为净亏损1097亿元，企业净利润增速的中位数为-36.0%。

2、项目开发情况

汇润城、汇茗轩和汇悦城项目于2019年陆续开工建设，截止2023年年末，除桂林汇悦城项目部分楼栋在建外，汇润城和汇茗轩均已竣工。具体情况如下：

单位：万平方米

■

3、项目销售情况

公司房地产业务所处主要城市乌鲁木齐市和桂林市近年来房地产市场均较为低迷，加上公司地产项目待售产品结构不佳，导致公司地产项目去化难度大。

根据统计局公布的数据显示，2023年，乌鲁木齐市商品房销售面积551万平方米，同比增长21.9%；商品房销售额492亿元，同比增长31.9%。

单位：亿元、万平方米、元/平方米

■

乌鲁木齐市场2023年有所回暖，但公司项目剩余可售房源主要为车位和商业，去化难度较大。到2023年底，汇茗轩、汇润城合计剩余可售房源495套，其中住宅仅1套、商业5套，其他489套均为车位。

根据统计局公布的数据显示，2023年，桂林市商品房销售面积178万平方米，同比下降20.9%；商品房销售额100亿元，同比下降17.5%。

单位：亿元、万平方米、元/平方米

■

截至2023年末剩余房源1,636套，占总开发量的42%。剩余房源中，住宅仅122套，其余为车位、公寓和商业，去化难度较大。

会计师回复：

我们对桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴2019-2023年度财务报表已进行了审计，上述列示数据与实际相符。

针对以上地产项目减值问题，我们执行的核查程序包括但不限于：

1、评价与存货可变现净值估计相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

2、结合行业环境、公司存货结构及实际情况，分析存货是否存在减值迹象。

3、复核管理层的存货可变现净值估计，并将管理层采用的关键估计，包括预计销售价格、平均销售价格等，与公司的实际成交数据、市场可获取数据进行比较分析。

4、复核管理层存货可变现净值相关的计算过程和会计处理，执行检查、重新计算相关审计程序。

经过执行以上程序，公司部分存货存在减值，已计提减值充分合理。

三、公司后续改善红淖铁路及地产项目经营情况、盈利能力的具体措施。

（一）改善红淖铁路经营情况、盈利能力的具体措施。

1、做好运量提升，持续优化定价，扩大业务规模，充分发挥规模效益，有效增加收入。

（1）重点做好红淖铁路车皮资源保障，满足持续增长的外运需求。着力深化与地方铁路局和国铁集团的合作，用好国铁敞车、集装箱资源，稳定运量基本盘。充分发挥与四大综合能源物流基地的协同效应，合理借用战略合作单位的资源优势，继续推进点对点循环班列落地。拓展车皮资源渠道，加强与外部企业合作，充分利用其自备敞车、铁龙集装箱等资源，提升车皮资源配置能力。

（2）加快外部客户拓展，丰富上游货源，增加客户数量，降低需求波动对发运规模的影响，利用好将淖铁路的过货保障，实现运量稳健增长，充分发挥铁路和基地的周转能力，实现整体经济效益最大化。

（3）完善服务价格动态调整机制，根据政策、市场需求、竞争、成本、客户等因素的变化，及时调整服务价格，使企业能更好适应市场需求的变化，提高市场竞争力。

2、优化运输组织，提高运输效率，提升服务质量。

（1）积极构建一体化公铁联运物流平台，有效集成铁路运输、公路运输、货物储存和装卸等工作，实现运输集中化、统一化管理，优化运输流程，提高运输组织和调度效率，降低运输成本，增强企业核心竞争能力。

（2）持续完善铁路、快装系统等基础设施，引入先进技术设备，做好设备维护，提高设备运营水平，减少故障率和维修时间，提高运输效率。

（3）提高公司信息技术水平，逐步实现全过程物流实时监控和调度，确保全程高透明度和高操作性，提高信息传递和沟通效率，降低沟通成本。

（4）规范公司服务提供流程和标准，不断提升服务质量，有效提升客户满意度。

3、在不降低运输服务质量的前提下，做好成本控制，提升运输毛利。

（1）持续完善成本管理制度和内部考核体系，做好成本费用核算工作。

（2）进一步强化财务管理职能，加大收入和支出分析深度，尽量避免不合理的支出存在，将成本控制在合理范围内。着重加强占比较大的成本项目管控，如委托管理费、机车租赁费、货车使用费、燃料电力费和人工成本等。

（3）持续完善内控制度，提高内部管理效率和质量，加强风险管控，避免因内部管理不善增加经营风险，甚至造成企业损失。

（4）通过制度和培训提高员工成本意识，将成本管理合理分配到各个员工身上，通过全员努力来加强成本管理。

（二）改善地产项目经营情况、盈利能力的具体措施。

为进一步将核心资源聚焦能源物流主业发展，优化资源配置，公司持续优化业务结构。2019年7月公司发布《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》，对退出阶段性房地产开发和销售业务事宜作出安排，并承诺除与物流和商业服务等主营业务相关的项目开发及其综合配套业态外，未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。近5年来，公司未开发新项目，现有房地产项目均已进入收尾阶段。因此，公司的地产板块未来工作重心主要是尾盘去化和控制成本。

1、将销售作为核心工作，扩宽销售渠道，加快去化和回款。

（1）充分利用现有销售渠道，强化激励导向，提高与购房者之间的信任度，进一步提升成交转化率。

（2）探索新的销售模式，充分利用互联网和数字化工具，吸引更多的潜在客户，提高销售效率，加快销售速度。

（3）积极寻找潜在合作者，在条件允许的情况下，考虑将地产资产打包整体出售，加速项目去化和资金回笼。

2、严控成本，降低费用，提高地产项目盈利水平。

（1）加强全面预算管理和成本管控，充分挖潜，严控各项费用支出，最大限度降低经营成本。

（2）加强内部流程优化，加强不同项目间职能合并和协同，减少非必要环节和冗余岗位，提高企业运营效率。

问题四、关于财务结构。

年报显示，2023年末公司货币资金余额7.5亿元。有息负债总计75.5亿元，同比增长49%，其中短期借款15.9亿元，一年内到期的非流动负债20.7亿元，长期借款36.5亿元，长期应付款中国开基金公司投资款2.48亿元等。公司报告期内发生利息费用4.1亿元，占当期净利润的64%。公司债务规模较大，财务费用较高。请公司：（1）补充披露有息负债的详细情况，包括债务类型、融资主体、金额、利率水平及期限结构等；（2）结合公司现金流状况、借款用途及融资策略等，说明公司借款规模大幅增长的原因及合理性；（3）结合货币资金、现存债务到期时间等说明未来一年的具体偿债安排，分析公司是否存在流动性风险，以及拟采取的应对措施。

公司回复：

一、补充披露有息负债的详细情况，包括债务类型、融资主体、金额、利率水平及期限结构等。

有息负债的详细情况如下：

单位：万元

■

二、结合公司现金流状况、借款用途及融资策略等，说明公司借款规模大幅增长的原因及合理性。

公司围绕发挥新疆自然资源优势，依托新疆铁路出疆黄金通道，统筹构建“一条通道，四个基地”的全过程能源物流体系，积极服务疆煤外运战略实施。2020年6月，公司参股设立新疆将淖铁路有限公司，持股比例为18.92%；2022年，公司购买红淖铁路公司92.7708%股权；自2022年交割完成后，公司陆续在红淖铁路新增投资，开展电气化改造、关闭站开通、货场改造、无缝化改造等扩能改造项目；2024年1月15日，将淖铁路正式开通运营，“将-淖-红”铁路全线贯通。

自2022年以来，为满足资金需求，公司适度提高了银行借款及其他债权融资的规模。截至2024年3月末，公司合并报表中短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款分别为15.63亿元、21.20亿元、40.08亿元，借款规模增长幅度较大。其中：

1、短期借款15.63亿元，主要用于广汇物流本级、亚中物流、亚中物业、红淖三铁路等公司日常经营使用，借款期限1年，在做好贷后工作并按期付息到期还款后，可进行新一轮续贷，授信金额会根据金融政策提升。

2、一年内到期的非流动负债及长期借款合计61.28亿元，用于红淖铁路股权交割，电气化改造、关闭站开通、货场改造、无缝化改造等项目建设。

首先，“十三五”以来，新疆按照国家“三基地一通道”的战略定位，围绕国家大型油气生产加工和储备基地、大型煤炭煤电煤化工基地、大型风电和太阳能发电基地、国家能源资源陆上大通道及综合能源基地建设，先后建成一批能源资源开发转化重大工程，能源供应保障能力显著提升，能源结构不断优化，为保障国家能源安全作出了重大贡献，新疆逐步由全国能源战略性储备区转变为全国能源保供接续的重要地区。而红淖铁路作为广汇物流立足能源运输的第一步，它的迅速发展带来了对资金的迫切需求。公司积极寻求业务拓展和创新，就必须降成本增效率，依托的就是大量的资金投入，以支持研发、生产等方面的工作。因此，借款成为了公司获取资金支持的重要途径之一。

其次，公司发展规模的扩大、运输模式的多元化，也对资金需求产生了重要影响。随着公司业务的不断拓展，公司的员工队伍、生产线、渠道等都在不断扩大，需要大量的资金支持满足公司的日常运营和持续发展。借款不仅有助于公司解决短期内的资金缺口，还为公司的长远发展提供了有力保障。

在借款过程中，公司始终坚持谨慎、稳健的原则，确保借款用途合理、还款计划可行。同时，公司也通过优化财务管理、提高资金使用效率等措施，降低借款带来的风险。目前，资金投入后进行的电气化改造、关闭站开通、货场改造、无缝化改造，都会稳健提升公司的资金收益。公司2024年经营性现金流较为充裕，可以满足当期还本付息资金需求。

三、结合货币资金、现存债务到期时间等说明未来一年的具体偿债安排，分析公司是否存在流动性风险，以及拟采取的应对措施。

2023年末，公司货币资金余额7.5亿元。

2024年，公司短期借款到期15.86亿元，一年内到期的非流动负债20.7亿元（其中支付广汇能源股权转让款12.5亿元，有息长期借款到期8.2亿元）。

2024年1月15日，将淖铁路开通后，“将-淖-红”铁路全线贯通。“疆煤外运”能力从源头得以提升，运能进一步释放，公司能源物流业务大幅增长。2024年一季度，公司能源物流业务收入同比增长136.01%。随着业务规模、盈利能力的进一步提升，公司经营性现金流也将稳步增长。

短期借款方面，公司计划到期的流动资金贷款均到期续贷，不会构成公司偿债压力。2024年1-5月到期的流动资金贷款均已续贷或在审批过程中。

一年内到期的长期借款20.7亿元。截止2024年5月，已支付12.4亿元，年内应支付余额8.3亿元。

2024年公司经营性现金流较为充裕，可以覆盖还本付息需求，公司流动性保持健康水平。

问题五、关于房地产相关存货。

年报显示，2023年末公司房地产相关存货账面价值为36.6亿元，跌价准备余额2.31亿元，减值计提比例为5.9%。请公司:(1)补充披露近三年房地产相关存货的周转天数，并结合项目类型、区位分布等，说明主要存量项目近三年的开发进度和去化情况;(2)结合主要项目投入成本、所在地区的房地产市场情况、周边可比楼盘价格、减值测试情况等，说明存货跌价准备计提是否充分、合理。请年审会计师对问题(2)发表意见。

公司回复：

一、补充披露近三年房地产相关存货的周转天数，并结合项目类型、区位分布等，说明主要存量项目近三年的开发进度和去化情况。

2021年-2023年房地产存货周转天数情况如下：

单位：万元

■

2021年-2023年主要存量项目开发进度如下：

■

2021年-2023年主要存量项目去化情况如下：

■

公司房地产项目开发、销售情况正常。

二、结合主要项目投入成本、所在地区的房地产市场情况、周边可比楼盘价格、减值测试情况等，说明存货跌价准备计提是否充分、合理。

1、公司存货明细情况

■

2、所在地区房地产市场情况

公司地产项目分布在乌鲁木齐、桂林、成都和眉山。各区域房地产市场情况如下：

单位：元/平方米

■

数据来源：乌鲁木齐、成都、桂林、眉山商品房均价根据统计局商品房销售额÷销售面积得出；眉山市东坡区房价取自眉山安家网数据监控中心统计数据。

根据统计局数据显示，2023年乌鲁木齐、成都、桂林商品房销售均价有明显恢复。其中乌鲁木齐、成都均价已超过2019年水平；桂林房价仍低于2019-2020年水平，较2019年均价下降12.5%。根据眉山安家网数据监控中心统计数据显示，2023年眉山市东坡区商品房成交均价较2019年成交均价下降9.1%。

3、周边可比楼盘价格、减值测试情况

■

数据来源：可比楼盘价格取自房天下、安居客公开报价和市场询价。

根据公开资料显示，公司房产项目减值后账面价值未超过周边可比楼盘价格，公司存货跌价准备计提充分、合理。

会计师回复：

截止2023年12月31日，公司房地产板块存货原值为389,508.66万元，存货账面价值为366,386.02万元，占资产总额比重为15.59%，存货跌价准备余额为23,122.64万元，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。管理层在资产负债表日确定存货可变现净值过程中，需对每个开发项目在达到完工状态时将要发生的建造成本作出最新估计，并估算每个开发项目的预期未来售价、未来销售费用以及相关销售税金等；对于已完工项目，需充分评估市场销售预期，根据公司已售合同价格及周边楼盘价格对未来售价做出最佳估计，并估算销售费用及相关税费。鉴于存货对公司的重要性，估计存货项目未来净售价等存在固有风险，涉及重大的管理层判断和估计，特别是房地产行业当前面临政策、经济环境的变化，我们对公司存货跌价情况执行了参数分析及重新测算程序。具体执行的核查程序包括但不限于：

1、评价与存货可变现净值估计相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

2、实地观察存货项目建设或销售情况，结合行业环境、公司存货结构、状态等情况，分析存货是否存在减值迹象。

4、复核管理层存货可变现净值相关的计算过程和会计处理，执行检查、重新计算相关审计程序。

综上，通过对存货项目计算过程、关键参数选取依据等的一步核查，公司存货跌价准备计提充分、合理。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董事会

2024年6月22日