证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2024-042
澜起科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年6月21日
（二）股东大会召开的地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路1591号）6号楼2楼群贤堂
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，由董事长杨崇和先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，董事尹志尧先生因公务请假；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事夏晓燕女士因公务请假；
3、公司董事会秘书傅晓女士出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于修订〈澜起科技股份有限公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于修订〈澜起科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于修订〈澜起科技股份有限公司独立董事工作细则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于修订〈澜起科技股份有限公司关联交易制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
5.01、议案名称：《关于选举杨崇和先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5.02、议案名称：《关于选举 WANG RUI（王锐）女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
6.01、议案名称：《关于选举夏晓燕女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6.02、议案名称：《关于选举蔡晓虹先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）累积投票议案表决情况
7.00、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
■
（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
■
（四）关于议案表决的有关情况说明
1、议案 1-2属于特别决议议案，其他议案属于普通决议议案。议案 1-2 已获出席本次出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；其他议案已获出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。
2、议案 5、7 对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：葛嘉琪、蔡诚
2、律师见证结论意见：
澜起科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；现场出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2024年6月22日
证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2024-047
澜起科技股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2024年6月21日以现场结合通讯的方式召开，公司于2024年6月18日以邮件方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，本次会议由与会监事共同推举夏晓燕女士召集和主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》
同意选举夏晓燕女士担任公司第三届监事会主席，任期自第三届监事会第一次会议审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
夏晓燕女士的简历详见公司于2024年6月4日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-036）。
（二）审议通过《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司监事会对公司2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案进行核查，认为：
公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2019年第二次临时股东大会、2021年年度股东大会和2022年年度股东大会的授权对2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由23.8元/股调整为23.5元/股、2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由29.4元/股调整为29.1元/股、2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由19.7元/股调整为19.4元/股。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-044）。
（三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
公司监事会对公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予第二个归属期符合归属条件的议案进行核查，认为：
公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的173名激励对象归属60.093万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期、2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-045）。
（四）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司监事会对公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予第一个归属期符合归属条件的议案进行核查，认为：
公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的138名激励对象归属43.8383万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期、2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-045）。
特此公告。
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证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2024-045
澜起科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期、2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：103.9313万股，其中2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属60.093万股；2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属43.8383万股
● 归属股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）《2022年股权激励计划》方案及履行的程序
1、股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）首次授予数量：授予的限制性股票总量为260万股，占澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下称“2022年激励计划”）公告时公司股本总额113,282.41万股的0.23%，占2022年激励计划授予权益总额的80.00%。
（3）首次授予价格（调整后）：29.10元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股29.10元的价格购买公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）首次授予人数：209人。
（5）首次授予部分归属期限和归属安排如下表：
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（6）任职期限和业绩考核要求
1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
2）公司层面业绩考核要求
2022年激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度营业收入（A）或新产品研发指标（B）完成情况确定公司层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下：
■
注：1.上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
2.新产品研发指标:指相应的新产品完成量产版研发并实现出货。
3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年4月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2022年激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对2022年激励计划的相关事项发表了核查意见。
（2）2022年5月17日至2022年6月1日，公司2022年激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2022年激励计划激励对象有关的任何异议。
（3）2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（4）2022年6月28日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（5）2022年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，董事会、监事会同意将2019年限制性股票的授予价格（含预留授予）由24.40元/股调整为24.10元/股，将2022年限制性股票的授予价格（含预留授予）由30元/股调整为29.70元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
（6）2022年10月28日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
（8）2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由29.70元/股调整为29.40元/股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
（9）2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
（10）2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
3、限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
■
预留授予限制性股票情况如下：
■
4、授予激励对象各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，首次授予部分归属情况如下：
■
注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准或放弃第一个归属期可归属股票，2022年激励计划首次授予部分第一个归属期作废数量为160,825股。
截止本公告出具日，预留授予部分归属情况如下：
■
注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职或考核期内未达到相关标准，2022年激励计划预留授予部分第一个归属期作废数量为7,000股。
（二）《2023年股权激励计划》方案及履行的程序
1、股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）首次授予数量：授予的限制性股票总量为157.87万股，占公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）公告时公司股本总额113,607.8141万股的0.14%，占2023年激励计划授予权益总额的80.02%。
（3）首次授予价格（调整后）：19.40元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股19.40元的价格购买公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（4）首次授予人数：149人。
（5）首次授予部分归属期限和归属安排如下表：
■
（6）任职期限和业绩考核要求
1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
2）公司层面业绩考核要求
2023年激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。2023年激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下：
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注：1、“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
2、新产品研发指标：指相应的新产品完成量产版研发并实现出货。
3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、2023年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年6月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对2023年激励计划的相关事项发表了核查意见。
（2）2023年6月9日至2023年6月19日，公司对2023年激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2023年激励计划激励对象有关的任何异议。
（3）2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（4）2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（5）2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.7元/股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
（6）2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（7）2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
3、限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
■
预留授予限制性股票情况如下：
■
4、授予激励对象各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）2022年激励计划归属条件说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为60.093万股，同意公司按照2022年激励计划的相关规定为符合条件的173名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、关于2022年激励计划首次授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明
（1）根据归属时间安排，首次授予激励对象即将进入第二个归属期
根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。2022年激励计划首次授予日为2022年6月28日，首次授予部分第二个归属期为2024年6月28日至2025年6月27日。
（2）符合首次授予归属条件的说明
首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
■
2022年激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的激励对象共173名，自第一个归属期归属完成至本公告日期间，因离职或绩效考评不达标等原因作废的股数合计为31.635万股。
因此，2022年激励计划首次授予第二个归属期合计173名激励对象可归属60.093万股限制性股票。
3、监事会意见
监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的173名激励对象归属60.093万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。
（二）2023年激励计划归属条件说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议审议《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为43.8383万股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的138名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、关于2023年激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
（1）根据归属时间安排，首次授予激励对象即将进入第一个归属期
根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。2023年激励计划首次授予日为2023年6月29日，首次授予部分第一个归属期为2024年7月1日至2025年6月27日。
（2）符合首次授予归属条件的说明
首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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2023年激励计划首次授予的激励对象共149人，第一个归属期符合归属条件的激励对象共138名，因离职或绩效考评不达标等原因作废的股数合计为11.1798万股。
因此，2023年激励计划首次授予第一个归属期合计138名激励对象可归属43.8383万股限制性股票。
3、监事会意见
监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的138名激励对象归属43.8383万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）2022年激励计划首次授予部分第二个归属期归属的具体情况
1、首次授予日：2022年6月28日。
2、本次实际归属数量：60.093万股。
3、本次实际归属人数：173人。
4、本次授予价格（调整后）：29.10元/股（公司2023年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由29.40元/股调整为29.10元/股）。
5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、首次部分归属激励对象名单及归属情况
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（二）2023年激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况
1、首次授予日：2023年6月29日。
2、本次实际归属数量：43.8383万股。
3、本次实际归属人数：138人。
4、本次授予价格（调整后）：19.40元/股（公司2023年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由19.70元/股调整为19.40元/股）。
5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、首次部分归属激励对象名单及归属情况
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的首次授予激励对象范围，其作为激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期归属名单以及《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象本次限制性股票归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
2022年激励计划及2023年激励计划本次归属的激励对象不包含董事及高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对2022年激励计划及2023年激励计划本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，2022年激励计划及2023年激励计划本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、上网公告附件
（一）澜起科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期、2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书。
特此公告。
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证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2024-043
澜起科技股份有限公司
关于选举公司董事长、各专门委员会委员及主任委员、监事会主席及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2024年6月21日，澜起科技股份有限公司（以下简称“澜起科技”或“公司”）召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于选举第三届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》等事项。同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。现将具体情况公告如下：
一、选举公司第三届董事会董事长
公司第三届董事会成员已经2024年第二次临时股东大会及公司职工代表大会选举产生。根据《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举杨崇和先生为公司第三届董事会董事长，任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
杨崇和先生的简历详见公司于2024年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-036）。
二、选举公司第三届董事会专门委员会委员及主任委员
根据《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与 ESG委员会 。
经选举，公司董事会各专门委员会组成情况如下：
1、审计委员会：由李若山先生、YUHUA CHENG（程玉华）先生、方周婕女士组成，其中李若山先生为会计专业人士，为主任委员；
2、提名委员会：由单海玲女士、李若山先生、杨崇和先生组成，其中单海玲女士为主任委员；
3、薪酬与考核委员会：由YUHUA CHENG（程玉华）先生、单海玲女士、方周婕女士组成，其中YUHUA CHENG（程玉华）先生为主任委员；
4、战略与ESG委员会：由杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai先生、WANG RUI（王锐）女士组成，其中杨崇和先生为主任委员。
上述委员任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。上述委员简历详见公司于2024年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-036）。
三、选举公司第三届监事会主席
公司第三届监事会成员已经2024年第二次临时股东大会及公司职工代表大会选举产生。根据《公司章程》的相关规定，2024 年6月21日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举夏晓燕女士为公司第三届监事会主席，任期自第三届监事会第一次会议审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
夏晓燕女士的简历详见公司于2024年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-036）。
四、聘任公司高级管理人员
公司董事会同意聘任杨崇和先生担任公司首席执行官，聘任Stephen Kuong-Io Tai 先生担任公司总经理，聘任苏琳女士担任公司副总经理兼财务负责人，聘任傅晓女士担任公司董事会秘书。前述高级管理人员任职资格均已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过；苏琳女士担任公司财务负责人事宜已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议审议通过；傅晓女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，其任职资格已获上海证券交易所审核通过。前述高级管理人员任期与第三届董事会一致。
杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai先生的简历详见公司于2024年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-036），苏琳女士、傅晓女士的简历详见本公告附件。
五、聘任公司证券事务代表
公司董事会同意聘任孔旭先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展 各项工作，任期与第三届董事会一致。孔旭先生已取得上海证券交易所科创板董 事会秘书资格证书。孔旭先生的简历详见本公告附件。
六、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式
联系地址：上海市徐汇区漕宝路181号A座16楼
联系电话：021-54679039
电子邮箱：ir@montage-tech.com
特此公告。
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1、副总经理兼财务负责人苏琳女士简历
苏琳：女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学学士。苏琳女士现任澜起科技副总经理兼财务负责人，曾任普华永道会计师事务所审计经理，道康宁有机硅贸易（上海）有限公司财务总监，道康宁（张家港）有限公司财务总监。2007年9月，苏琳女士加入澜起科技，历任财务总监、行政与财务副总裁，副总经理兼财务负责人。
截至目前，苏琳女士直接持有公司股份106.8707万股。苏琳女士与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。苏琳女士不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，最近36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。
2、董事会秘书傅晓女士简历
傅晓：女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法大学经济法学硕士，具备法律职业资格。傅晓女士曾任上海金桥信息股份有限公司证券事务代表兼法务，新焦点集团董事会办公室助理兼法务。2016年，傅晓女士加入澜起科技，历任公司证券事务经理、证券事务高级经理、证券事务代表。自2021年9月起，傅晓女士担任澜起科技董事会秘书。傅晓女士已获上海证券交易所科创板董事会秘书任职资格。
截至目前，傅晓女士直接持有公司股份7.224万股。傅晓女士与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。傅晓女士不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，最近36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。
3、证券事务代表孔旭先生简历
孔旭：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学学士，上海财经大学硕士。孔旭先生曾任上海领灿投资咨询有限公司项目经理、浦东创新研究院研究员、上海万业企业股份有限公司证券事务代表。2020年，孔旭先生加入澜起科技，现任公司证券事务代表。孔旭先生已获得上海证券交易所科创板董事会秘书任职资格。
截至目前，孔旭先生持有公司股份6,000股。孔旭先生与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。孔旭先生不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的不得担任公司证券事务代表的情形，最近36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。
证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2024-046
澜起科技股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第一次会议于2024年6月21日以现场会议方式召开，公司于2024年6月18日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由与会董事共同推举董事杨崇和先生召集和主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》
公司董事会同意选举杨崇和先生为公司第三届董事会董事长，任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于选举公司董事长、各专门委员会委员及主任委员、监事会主席及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-043）。
（二）审议通过《关于选举第三届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》
根据《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与 ESG委员会 。
经董事会同意选举：李若山先生、YUHUA CHENG（程玉华）先生、方周婕女士组成审计委员会，李若山先生为会计专业人士，为主任委员；单海玲女士、李若山先生、杨崇和先生组成提名委员会，单海玲女士为主任委员；YUHUA CHENG（程玉华）先生、单海玲女士、方周婕女士组成薪酬与考核委员会，YUHUA CHENG（程玉华）先生为主任委员；杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai先生、WANG RUI（王锐）女士组成战略与ESG委员会，杨崇和先生为主任委员。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于选举公司董事长、各专门委员会委员及主任委员、监事会主席及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-043）。
（三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
公司董事会同意聘任杨崇和先生担任公司首席执行官，聘任 Stephen Kuong-Io Tai 先生担任公司总经理，聘任苏琳女士担任公司副总经理兼财务负责人，聘任傅晓女士担任公司董事会秘书。前述高级管理人员任职资格均已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过；苏琳女士担任公司财务负责人事宜已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。前述高级管理人员任期与第三届董事会一致。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于选举公司董事长、各专门委员会委员及主任委员、监事会主席及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-043）。
（四）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任孔旭先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作，任期与第三届董事会一致。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于选举公司董事长、各专门委员会委员及主任委员、监事会主席及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-043）。
（五）审议通过《关于制定〈澜起科技股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则〉的议案》
为适应公司战略发展需要，完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理运作水平，根据《公司章程》及其他有关规定，同意制定《澜起科技股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每10股派发现金红利3.00元（含税），2024年5月31日公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，鉴于前述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2019年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，需对公司2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。
据此，公司董事会同意2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由23.8元/股调整为23.5元/股，2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由29.4元/股调整为29.1元/股，2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由19.7元/股调整为19.4元/股。
董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai为2019年限制性股票激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-044）。
（七）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
根据《2022年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为60.093万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的173名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期、2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-045）。
（八）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《2023年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为43.8383万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的138名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期、2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-045）。
特此公告。
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证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2024-044
澜起科技股份有限公司
关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开的第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）、《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）、《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）（以下合称“《激励计划》”）的有关规定，将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由23.8元/股调整为23.5元/股、2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由29.4元/股调整为29.1元/股、2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由19.7元/股调整为19.4元/股。具体情况如下：
一、公司《2019年激励计划》已履行的相关审批程序
（一）2019年10月21日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划草案发表了核查意见。
（二）2019年10月29日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（三）2019年10月22日至2019年10月31日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
（四）2019年11月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
（五）2020年1月8日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（六）2020年11月24日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。鉴于2019年权益分派已实施完毕，授予价格（含预留授予）由25元/股调整为24.7元/股。
（七）2021年1月8日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（八）2021年8月9日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于2020年权益分派已实施完毕，授予价格（含预留授予）由24.7元/股调整为24.4元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
（九）2021年11月24日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（十）2022年1月10日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（十一）2022年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由24.4元/股调整为24.1元/股。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（十二）2022年12月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（十三）2023年1月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（十四）2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由24.1元/股调整为23.8元/股。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（十五）2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（十六）2024年1月8日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（十七）2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由23.8元/股调整为23.5元/股。公司监事对相关事项发表了同意意见。
二、公司《2022年激励计划》已履行的相关审批程序
（一）2022年4月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
（二）2022年5月17日至2022年6月1日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
（三）2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（四）2022年6月28日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（五）2022年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，董事会、监事会同意将2022年限制性股票的授予价格（含预留授予）由30元/股调整为29.70元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
（六）2022年10月28日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（八）2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由29.70元/股调整为29.40元/股。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（九）2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（十）2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意将2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由29.4元/股调整为29.1元/股。公司监事对相关事项发表了同意意见。
三、公司《2023年激励计划》已履行的相关审批程序
（一）2023年6月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
（二）2023年6月9日至2023年6月19日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
（三）2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（四）2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（五）2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.7元/股。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（六）2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（七）2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由19.7元/股调整为19.4元/股。公司监事对相关事项发表了同意意见。
四、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2024年5月31日公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》：2023年年度利润方案为每10股派发现金红利3.00元（含税），本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2019年激励计划》《2022年激励计划》《2023年激励计划》等相关规定，需将公司2019年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）、2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）及2023年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行调整。
2、调整方法
根据公司《2019年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，
2019年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=23.8-0.3=23.5元/股；
2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=29.4-0.3=29.1元/股；
2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=19.7-0.3=19.4元/股。
五、本次调整对公司的影响
公司本次对2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、监事会意见
公司监事会对公司2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案进行核查，认为：
公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2019年第二次临时股东大会、2021年年度股东大会和2022年年度股东大会的授权对2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019年激励计划》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由23.8元/股调整为23.5元/股、2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由29.4元/股调整为29.1元/股、2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由19.7元/股调整为19.4元/股。
七、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，公司2019年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格调整相关事项已经取得必要的批准和授权；限制性股票授予价格的调整程序、调整事由、调整结果及信息披露相关事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2019年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
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