问询函专项说明_新浪财经

　　天健函〔2024〕10-1号

　　深圳证券交易所：

　　由新乡天力锂能股份有限公司(以下简称天力锂能或公司)转来的《关于对新乡天力锂能股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第172号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

　　一、关于营业收入、净利润与现金流量

　　年报显示，你公司报告期实现营业收入24.43亿元，同比下降8.43%；实现归属于上市公司股东的净利润-5.03亿元，同比下降 479.63%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-4.85亿元，同比下降 522.39%，经营活动产生的现金流量净额1.24亿元，同比上升113.36%。三元材料及碳酸锂产品毛利率分别为-9.43%、2.84%，同比分别下降21.59个、11.14个百分点。请你公司：

　　(1) 结合行业竞争情况、公司经营模式、报告期主营业务开展情况、各类原材料及产品价格变动、产能利用率、期间费用等情况，具体详细分析报告期业绩大幅下滑、主要产品毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。

　　(2) 结合报告期销售及采购情况、结算政策、收入确认方式等，分析说明报告期经营活动现金流净额同比大幅上升的原因及合理性，并说明营业收入、净利润变动趋势与经营活动现金流净额变动趋势不一致的原因及合理性。

　　(3) 列示报告期内及上年同期前五大客户名称及其销售金额、销售毛利率、报告期内回款金额、期后回款情况，你公司与上述客户之间是否存在关联关系。（问询函问题1）

　　(一) 结合行业竞争情况、公司经营模式、报告期主营业务开展情况、各类原材料及产品价格变动、产能利用率、期间费用等情况，具体详细分析报告期业绩大幅下滑、主要产品毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异

　　1. 行业竞争情况、经营模式、报告期主营业务开展情况

　　(1) 行业竞争情况

　　根据GGII不完全统计，2022年12月锂电池成品库存超过110GWh，下游锂电池企业普遍采取降低开工率、去库存的策略，2023年碳酸锂价格全年跌幅超过80%，三元材料和磷酸铁锂材料全年价格跌幅超过30%，正极材料行业盈利承压严重。2023年正极材料出货量248万吨，同比增长31%，保持良好的成长态势，磷酸铁锂保持48.3%的高速增长。正极材料行业虽然保持快速增长，但全行业受近几年扩产潮的影响，造成下游订单骤减等突出问题，行业营业收入和盈利水平明显下降，2023年出现普遍亏损困境。行业竞争压力主要体现在，一方面行业普遍扩产项目投产后固定资产折旧、人工成本、摊销等固定成本增加，单位成本上升，叠加下游销售价格持续下跌，导致营收和盈利压力巨大；另一方面，在前期扩产潮影响下，行业普遍高库存囤货，锂盐价格大幅下跌导致企业存货跌价准备大幅增加，出现普遍盈利能力下滑，甚至大幅亏损的现象。

　　(2)公司经营模式

　　公司在采购、生产、销售等方面的经营模式情况如下：

　　1) 采购模式

　　报告期内，公司对外采购的主要原材料包括硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰、碳酸锂、氢氧化锂和前驱体等。

　　公司采取“以产定购”的采购模式，采购部根据生产计划制定采购计划，并持续跟踪主要原材料的市场供给变化与价格走势，及时调整采购策略。公司具体采购流程包括：采购部依据厂商供货能力、产品质量与价格、售后服务等综合因素确定供应商；根据生产任务分解采购需求，制订采购计划，下达采购订单；原材料到厂，由品质部检验合格后入库。

　　公司建立了完善的供应商采购流程，通过严格的供方管理体系和供应商评审机制，确保了供应商的稳定性和材料品质的可控性。多家选择、比价采购的做法有助于降低采购成本，保证原材料的及时供应和质量符合生产需求，与上游供应商建立的长期稳定的业务合作关系也为公司提供了原材料供应的稳定性和可预测性。

　　2) 生产模式

　　生产模式：公司主要采取“以销定产”的订单式生产模式，以客户订单及中长期需求预计为导向，制定生产计划并实施。

　　公司产品生产的内部组织活动如下：销售中心接收到客户订单后，物控部结合库存情况，以交货期、运输距离、生产能力、产品品种等为主要依据，核算其材料定额，形成生产计划单；物控部根据生产计划提出原材料需求计划，由采购部制定原材料采购计划并组织采购；原材料采购到位后，生产部按照物控部下达的生产计划，结合技术部提供的工艺文件组织生产；品质部负责原材料进厂检验、产品生产过程中的工序检验、以及产品最终的出厂检验；生产部生产完毕，并经品质部检测合格的产品，统一入库后按批次发送给客户。

　　委托加工模式：报告期内，随着业务规模不断扩大，订单数量持续增加，由于自身产能限制影响，公司存在采用委托加工方式扩充三元材料产能的情况。此外，为了拓宽原材料供应渠道，降低采购成本，公司采取了直接采购锂矿、磷酸铁锂粉、粗制硫酸镍等委托外部单位加工成碳酸锂、氢氧化锂、硫酸镍的模式。公司在具备合格加工能力和质量控制水平的加工企业中，通过比较生产及运输成本最终确定外协厂商。

　　3) 销售模式

　　公司直接独立面向市场，产品销售主要采取直销模式，下游客户主要为国内知名锂电池企业，包括蜂巢能源、星恒电源、天能股份、长虹能源、海四达、横店东磁、易成阳光等。

　　公司销售中心负责市场拓展与客户开发，在长三角、珠三角等地设有销售网点，以维护现有客户及开发新客户。公司在接触到意向客户后，一般会经过与客户共同评估、考察、样品测试等程序，进入客户的合格供应商体系，然后根据需要与客户签订产品购销协议或订单。公司产品销售主要采取成本加成的定价机制，委托专业物流公司进行配送，与行业惯例一致。结算方式以银行承兑汇票结算为主，主要客户信用期限分布在60日、90日或120日。

　　公司销售人员负责售后服务，处理客户咨询、退换货、客户满意度调查等事宜，品质部与技术部协助销售中心解决客户产品质量或技术问题。公司结合主营业务、主要产品、核心技术、自身发展阶段以及国家产业政策、市场供需情况、上下游发展状况等因素，形成了目前的经营模式。报告期内，上述影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化，预计未来短期内亦不会发生重大变化。

　　(3)报告期主营业务开展情况

　　公司紧密围绕锂电池正极材料开展各项业务，为横店东磁、星恒电源、长虹能源和蜂巢能源等下游客户提供一站式材料解决方案，2023年全年营收24.43亿元。公司依托三元正极材料业务为基础，河南新乡和安徽淮北基地运转正常，三元材料2023年生产11,667.84吨，销售11,922.97吨。公司发展锂电池循环回收提锂业务，建成投产年产一万吨碳酸锂项目，2023年生产4,193吨电池级碳酸锂，销售4,099.65吨。同时积极拓展磷酸铁锂材料业务，投资建设年产两万吨磷酸铁锂产线。

　　2.公司主要原材料及主要产品价格变动情况、产能利用率、期间费用等情况

　　(1) 公司主要原材料及主要产品价格变动情况

　　1) 公司主要原材料价格变动

　　单位：万元/吨

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　　2) 公司主要产品价格变动

　　单位：万元/吨

　　■

　　[注]2023年度为自产及贸易对外销售均价，2021年度、2022年度为贸易对外销售均价

　　(2) 公司产能利用率情况

　　单位：吨

　　■

　　注1：三元材料产能19,600吨，包含年产3,600吨新乡三元正极材料募投项目产能，该项目于2023年12月投产，故计算产能利用率未包含3,600吨

　　注2：年产一万吨碳酸锂项目于2023年6月底投产，按照半年产能计算产能利用率

　　注3：年产两万吨磷酸铁锂项目于2023年12月底投产，824.61吨产量为试生产阶段产出，故未统计产能利用率

　　(3) 公司期间费用情况

　　单位：万元

　　■

　　2023年度期间费用较上年同期增加2,627.28万元，期间费用率为3.93%，较上年同期增加1.32%，2023年度期间费用的增加主要系管理费用的增加，管理费用分项目明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，2023年度公司管理费用增加主要系整体业务板块扩张，业务规模扩大，职工薪酬、折旧摊销费用等增加所致。

　　3.报告期业绩大幅下滑、主要产品毛利率大幅下滑的原因及合理性

　　(1)报告期主要产品毛利率大幅下滑的原因及合理性

　　1)公司主要产品平均售价、单位成本和毛利率变化如下表：

　　单位：万元/吨

　　■

　　报告期内公司三元材料及碳酸锂产品毛利率同比分别下降21.59个百分点、11.14个百分点，主要受成本端和销售端影响。销售端原因：因下游锂电池企业全年保持降价和去库存的发展态势，行业竞争加剧，且行业产能阶段性过剩，公司的议价能力进一步降低，因此销售价格较低。成本端原因：一部分原因系碳酸锂市场价格下降较快，期初高价库存的消化，导致最终产品的成本较高；另外一部分原因系2023年碳酸锂价格在4月份触底后价格反弹回升，由于公司碳酸锂价格回升后，在6-7月份购入较多的碳酸锂储备，而7月后碳酸锂价格持续下跌，因此产品成本相对较高。

　　总体而言，由于下游锂电池企业全年保持降价和去库存的发展态势，行业竞争激烈，导致公司产品售价下降较快，尽管产品成本也有一定程度下降，但是不及产品售价下降幅度，导致2023年整体毛利率大幅下滑。

　　2)与同行业对比情况

　　单位：万元/吨

　　■

　　公司毛利率的变动趋势与同行业整体一致，除当升科技外的其他可比公司毛利率与上年相比均有所下降，但公司的下降幅度更大。当升科技毛利率较上期相比略有上升，主要系其为全球锂电正极材料龙头企业，客户主要为韩国LG新能源、SK on、日本AESC、村田、中国比亚迪、亿纬锂能、中创新航等全球前十大锂电巨头，主打高端产品差异化竞争，且其境外收入毛利率较高。公司与同行业可比公司毛利率差异原因主要系公司的议价能力、市场规模与其他头部公司有较大差距，可比公司的下游客户主要分布在新能源汽车领域，2023年度新能源汽车增长较快，而公司所处的小动力市场客户受欧洲出口市场大幅下滑及电动两轮车锂电成本较高导致市场占比下滑的影响，市场竞争加剧，导致公司的产品售价处于较低水平，甚至出现成本倒挂情况，因此毛利率较低。

　　(2)报告期业绩大幅下滑的原因及合理性

　　1)相比2022年度公司业绩大幅下滑主要原因

　　① 公司营业毛利倒挂，2023年度营业毛利为-16,552.90万元，2022年度营业毛利为32,002.54万元，公司营业毛利大幅下滑的原因详见本说明一(一)3(1)之说明；

　　② 各项期间费用较上期均有所增加，2023年度公司整体业务和资产规模增加，人工成本、资产折旧摊销以及其他费用随之增加，具体明细变化详见本说明一(一)2(3)之说明；

　　③ 2023年末公司结合产品在手订单售价以及市场价格，计提存货跌价准备14,800.52万元，相比2022年度计提跌价金额增加14,625.39万元；

　　④ 公司2023年度开展期货交易造成损失3,833.07万元。

　　2) 与同行业上市公司的对比情况

　　单位：万元

　　■

　　从上表可见，同行业上市公司整体归属于上市公司净利润相比去年呈下降趋势，但整体下降幅度与公司相比相对较小，主要原因系同行业上市公司客户结构不同、规模体量不同、主要产品类型不同、对客户供应商的议价能力存在差异。

　　(二) 报告期经营活动现金流净额同比大幅上升的原因及合理性，以及营业收入、净利润变动趋势与经营活动现金流净额变动趋势不一致的原因及合理性

　　1. 报告期经营活动现金流主要变化情况

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，2023年度公司经营活动现金净额较上期增加10.51亿元，同比大幅上升，主要系销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加3.20亿元，购买商品、接受劳务支付的现金减少6.78亿元。

　　(1) 销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的勾稽关系

　　单位：万元

　　■

　　[注]应收票据背书不包括各期末已背书未到期的商业承兑汇票金额，下同

　　本期销售商品、提供劳务收到的现金增加主要系：

　　1)2022年末，三元材料单价较高，期末应收账款余额较大。2023年度，受碳酸锂降价影响，产品单价及销售收入均同比下降，但收回2022年末的应收账款较多，因此销售商品、提供劳务收到的现金增长；

　　2)2023年度前十大新增客户武汉容百锂电材料有限公司、广东嘉尚新能源科技有限公司结算方式为款到发货，期末预收货款增加；前十大客户中其他客户整体结算方式未发生重大变化，收入确认方式未发生变化；

　　3)本期应收票据到期收款的金额有所增加，公司2022年度应收票据到期收款的金额为6,257.08万元，2023年度应收票据到期收款的金额为14,061.75万元，较上期增加7,804.67万元；另外应收票据到期转入保证金户支付应付票据的金额本期减少，以致本期销售商品、提供劳务收到的现金增加。

　　(2)购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的勾稽关系

　　单位：万元

　　■

　　本期购买商品、接受劳务支付的现金减少主要系：

　　1)2023年度市场整体较为疲软，2023年末公司在手订单数量较少，期末公司原料采购及生产均有所减少，故存货期末数量减少。另根据上海有色金属网数据，主要原材料碳酸锂(以电池级碳酸锂为例)价格的持续下跌，由年初的51万元(含税，下同)/吨降至2023年年底的9.69万元/吨，故期末库存存货单价有所下降，存货采购支出减少；

　　2) 公司2023年末预付账款减少，一部分原因系2022年末预付账款金额较大，2022年度受宏观经济环境及行业供求关系影响，锂盐采购价格迅猛上涨，且大部分锂盐供应商加强信用控制，纷纷采取款到发货的结算方式。公司为降低锂盐成本上涨风险，从采购锂盐产成品转向采购锂盐的上游原材料，采购周期较长，预付款金额较大；另一部分原因系2023年度锂盐市场波动较大，且总体呈现下降趋势，锂盐供应商款到发货结算方式减少。

　　2. 同行业公司经营活动现金流对比情况

　　(1) 同行业公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的情况：

　　单位：万元

　　■

　　与同行业上市公司相比，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例与行业平均值差距不大，各公司差异原因主要系可比公司之间客户结构、销售信用政策、货款结算方式、票据使用管理不同等因素所致。

　　(2) 同行业公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的情况：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可见，同行业上市公司之间购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例差异较大，公司购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例高于容百科技，低于其他同行业可比公司。与同行业上市公司相比，公司购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例相对较低，主要系各可比公司之间供应商货款结算方式、票据使用管理不同等因素所致。

　　综上所述，公司报告期经营活动现金流净额同比大幅上升具有合理性，与营业收入、净利润的变动趋势不一致存在合理性。

　　(三) 报告期内及上年同期前五大客户名称及其销售金额、销售毛利率、报告期内回款金额、期后回款情况，以及公司与上述客户之间是否存在关联关系

　　1. 报告期内及上年同期前五大客户销售及回款情况

　　(1)2023年度

　　单位：万元

　　■

　　(2)2022年度

　　单位：万元

　　■

　　2. 报告期内及上年同期前五大客户基本情况

　　■

　　由上表可见，公司与报告期内及上年同期前五大客户之间不存在关联关系。

　　(四) 核查程序及核查意见

　　1. 核查程序

　　(1) 与管理层进行访谈，了解行业竞争情况、公司经营模式、主营业务开展情况以及各个板块产能和产量情况；

　　(2) 获取公司全年采购入库单数据、销售出库单数据，分析公司主要原材料价格、主要产品价格变动情况；

　　(3) 获取公司期间费用明细表，分析公司报告期内费用变化情况；

　　(4) 查阅同行业可比上市公司年度报告，分析公司主要产品毛利率与同行业可比公司的对比情况；

　　(5) 结合主要产品毛利的变动情况及利润表其他科目的变化情况，分析公司业绩亏损的原因；

　　(6) 获取公司管理层报告期内现金流量表的编制基础和编制过程，复核其计算准确性；

　　(7) 获取公司报告期内现金流量表、现金流量表各项目明细账，将现金流量表中各项目的构成情况与公司账面记录、财务报表数据进行核对、勾稽匹配，逐项分析金额变动情况；针对公司经营性活动现金流量等事项与同行业上市公司进行对比分析；

　　(8) 获取报告期内销售明细表，结合应收账款函证对主要客户销售收入进行函证，并对其期后回款情况进行测试；

　　(9) 通过网络查询报告期内及上年同期前五大客户基本信息，核查其是否与公司存在关联关系。

　　2. 核查意见

　　经核查，我们认为：

　　(1) 公司报告期业绩大幅下滑主要系营业毛利倒挂、期间费用增加、期货交易亏损以及期末计提存货跌价准备所致，与同行业公司的业绩变动存在一定的差异，但整体下滑趋势是一致的；主要产品毛利率大幅下降主要系公司议价能力较弱，售价相对较低，以及由于原材料市场价格的异常波动，导致公司成本相对较高，公司毛利率变动情况与同行业相比存在一定差异，但整体毛利率的下降趋势一致，具有合理性；

　　(2) 报告期经营活动现金流净额同比大幅上升的原因主要系2023年度收回2022年末应收账款金额较大、本期前十大新增客户结算方式为款到发货、本期应收票据到期收款金额增加以及主要锂盐供应商款到发货的结算方式减少、期末预付款项以及采购支出的减少；营业收入、净利润变动趋势与经营活动现金流净额变动趋势不一致的原因主要系2023年度原材料价格整体呈下降趋势，客户以及供应商结算方式发生变化，变动趋势不一致的原因具有合理性；

　　(3) 公司与报告期内及上年同期前五大客户之间不存在关联关系。

　　二、关于各季度财务数据波动

　　年报显示，你公司第一季度至第四季度营业收入分别为 5.80亿元、7.18 亿元、6.48亿元、4.97亿元，扣非后净利润分别为-615.43万元、-6,971.61万元、-5,071.37万元、-35,847.75万元，经营活动现金流量净额分别为949.58 万元、4,449.56万元、16,384.91万元、-9,394.72万元。请你公司：

　　(1) 结合行业情况、主营业务开展情况、市场竞争情况等，说明四季度营业收入大幅下滑、主营业务亏损的具体原因，相关影响因素是否具有持续性。

　　(2) 说明报告期各季度财务数据波动较大的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函问题4）

　　(一) 结合行业情况、主营业务开展情况、市场竞争情况等，说明四季度营业收入大幅下滑、主营业务亏损的具体原因，相关影响因素是否具有持续性

　　1.行业情况、主营业务开展情况、市场竞争情况

　　2023年正极材料行业，受下游客户降价出库存和原材料碳酸锂市场交易价格持续下跌双重影响，导致公司盈利水平严重下降。2023年四季度，财通电公开数据显示，TOP5锂电池企业考虑次年一季度需求不明朗情况下，整体产量增速放缓，部分企业环比下跌10%以上。下游客户需求传导正极材料企业产销同步下滑，对标如容百科技、当升科技等三元材料企业和湖南裕能、德方纳米等磷酸铁锂材料企业，四季度产能均有4-9%不同程度的下滑。另一方面，四季度原材料碳酸锂市场交易价格依旧保持持续下跌趋势，根据上海有色金属网公开数据显示，2023年12月交易含税均价10.89万元/吨，对比2022年12月55.03万元/吨，跌幅高达80.22%，导致正极材料企业亏损加剧，为预防碳酸锂进一步下跌，普遍采取降价去库存经营策略，避免亏损风险加剧。

　　公司第四季度紧密围绕锂电池正极材料开展各项业务，2023年6月底年产一万吨碳酸锂项目投产，2023年12月底年产两万吨磷酸铁锂项目投产，多元化产能建设齐头并进，有利于满足客户需求，2023年第四季度实现营收4.97亿元。其中：三元材料销售 3,949.11吨，占年度销售量的33.12%；电池级碳酸锂销售842.10吨，占年度销售量的19.98%。

　　2.四季度营业收入大幅下滑、主营业务亏损的具体原因

　　(1) 四季度营业收入大幅下滑，主要系四季度三元材料收入的大幅下滑。根据上海有色金属网公开数据显示，碳酸锂2023年9月交易均价18.62万元/吨，2023年12月交易均价较9月跌幅为41.51%。受碳酸锂价格四季度快速下降影响，导致正极材料市场价格也随之下降，尽管2023年第四季度三元材料销售量较前三季度平均值增加48.58%，公司主营业务收入反而出现下滑。公司三元材料平均售价、单位成本和毛利率变化如下表：

　　单位：万元/吨、吨

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　　(2) 四季度主营业务亏损主要系收入下滑以及消化高价库存双重因素的影响。在碳酸锂价格持续下跌的背景下，公司也采取了行业内的普遍的去库存战略，减少碳酸锂采购，以消化库存为主。公司三季度末碳酸锂库存为910.41吨，其中包含6-7月购买的高价碳酸锂467.00吨，这些高价碳酸锂在四季度全部投入生产，导致四季度三元材料生产成本相对较高，而三元材料的价格在四季度降至全年最低，因此造成主营业务亏损。

　　3. 相关影响因素是否具有持续性

　　鉴于2023年度碳酸锂价格剧烈波动的持续性影响，公司从2023年下半年开始针对碳酸锂历史采购情况进行调研、分析，并制定更灵活的采购策略，从原来的固定数量、价格的合同逐渐变更为弹性数量、价格的合同；同时，也在开发更多样化的原材料供应商，稳定上游原材料价格，从而减少经营风险。

　　根据碳酸锂的价格走势，2023年末的碳酸锂市场价格已经处于较低位置，出现2023年度大幅下跌可能性较小，2024年1-5月碳酸锂市场价格整体波动较为平稳，平均价格在9.65-11.17万元/吨之间波动，具体变动情况如下：

　　■

　　另结合公司一季报经营情况来看，营业毛利正在趋于转正，与公司2023年四季度主营业务大幅亏损的情况相比有较大改善，具体数据如下:

　　单位：万元

　　■

　　因此公司认为碳酸锂价格波动导致的影响不具备持续性。

　　(二)说明报告期各季度财务数据波动较大的原因及合理性

　　同行业可比公司分季度营业收入、净利润情况

　　单位：万元

　　■

　　锂盐市场第四季度价格大幅下滑，同行业可比公司除当升科技外，其他公司第四季度营业收入及净利润较前三季度均出现较大幅度下滑。

　　报告期各季度财务数据波动较大主要系原材料碳酸锂价格的波动所致，其变动情况如下图所示：

　　■

　　根据全年平均交易价格走势来看，2023年1-4月碳酸锂价格持续下跌，4月相较于1月跌幅高达60.25%，其后5-6月开始回升，7-12月又恢复下跌态势，三元正极材料的价格波动有一定滞后性，但整体趋势一致。一季度净利润为正主要系2023年末在手订单价格继续执行，因此一季度利润整体情况相对其他季度较好；二季度由于新增销售订单价格较低，而碳酸锂价格于4月中下旬触底反弹回升，营业成本增加，造成了较大亏损；三季度亏损由于子公司循环科技投产消化前期采购的高价库存原材料以及产出率不达预期所致；四季度亏损原因如二(一)2所述。

　　(三) 核查程序及核查意见

　　1. 核查程序

　　我们主要实施了以下核查程序：

　　(1) 与公司管理层进行了访谈，了解2023年度行业情况、公司主营业务开展情况、市场竞争情况等；

　　(2) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别重大或异常波动，并分析波动原因；

　　(3) 获取公司各季度报表，结合销量对比分析，四季度营业收入大幅下滑，主营业务亏损的原因；

　　(4) 查阅同行业可比上市公司年度报告，对同行业上市公司各季度收入、净利润的变动情况进行对比分析。

　　2.核查结论

　　经核查，我们认为：

　　(1)公司四季度营业收入大幅下滑主要为四季度市场行情进一步下降，三元材料价格降至全年最低；主营业务亏损的具体原因为四季度碳酸锂价格持续下降，收入下滑及消化高价库存碳酸锂的双重影响；相关影响因素不具有持续性；

　　(2)各季度财务数据波动较大的原因主要系市场价格的变化，一季度市场价格整体处于下降趋势，二季度市场价格略有上升，三季度、四季度市场价格持续下降，另四季度由于期货平仓亏损、存货计提跌价的影响，导致亏损金额较大，报告期各季度财务数据波动较大的原因具有一定的合理性。

　　三、关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明

　　《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》(以下简称“专项说明”) 显示，2022年11月，你公司子公司河南新天力循环科技有限公司(以下简称循环科技)与江西省瑾琪矿业有限公司(以下简称“江西瑾琪”) 签订了《含锂卤水买卖合同》，并于2022年11月向江西瑾琪预付货款 7,000.00 万元。循环科技和江西瑾琪于2023年4月签订了《退款调价协议》，江西瑾琪于2023年4月、2023 年10月向循环科技退回货款4,000.00万元、3,000.00 万元。

　　专项说明显示，你公司实际控制人王瑞庆、宜丰县宜安矿业有限公司(以下简称“宜安矿业”)、共青城强强投资合伙企业(有限合伙，以下简称“强强投资”)拟共同对江西亿泉新型材料科技有限公司(以下简称“江西亿泉”)增资 19,500.00万元。截至2023年1月，江西亿泉已收到宜安矿业、强强投资认缴的增资款，王瑞庆未向江西亿泉实际出资。根据江西瑾琪出具的说明，江西瑾琪将收到循环科技的7,000.00万元转给宜安矿业、强强投资，用于增资江西亿泉。

　　请你公司：

　　(1) 补充说明与江西瑾琪签署合同、预付货款、签订《退款调价协议》的背景、原因、过程，预付时点、资金来源、款项结转情况、交易定价依据等，说明有关交易是否具有商业实质，是否符合行业惯例；说明上述预付款项支付及收到退回货款的会计处理及具体时点，是否符合《企业会计准则》的规定，并报备上述《含锂卤水买卖合同》《退款调价协议》等合同、收付款凭据。

　　(2) 补充说明王瑞庆取得股份的具体定价方式以及价格公允性，王瑞庆未向江西亿泉实际出资的原因，结合有关资金流转情况、是否构成资金闭环等，说明你公司是否存在非经营性资金占用或财务资助情形，是否与控股股东、实际控制人存在关联关系或相关利益安排。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函问题3）

　　(一)补充说明与江西瑾琪签署合同、预付货款、签订《退款调价协议》的背景、原因、过程，预付时点、资金来源、款项结转情况、交易定价依据等，说明有关交易是否具有商业实质，是否符合行业惯例；说明上述预付款项支付及收到退回货款的会计处理及具体时点，是否符合《企业会计准则》的规定

　　1.公司与江西瑾琪签署合同、预付货款、签订《退款调价协议》的背景、原因、过程，预付时点、资金来源、款项结转情况、交易定价依据

　　循环科技是主要从事碳酸锂回收和深加工的企业，2022年初开始建设年产1万吨碳酸锂生产线，可以将含锂卤水加工成电池级碳酸锂，生产线原计划2022年底投产。

　　2022年11月28日，循环科技与江西瑾琪签订了《含锂卤水买卖合同》，约定在2023年5月28日前按照上海有色网电池级碳酸锂均价的8.5折购买含锂卤水，合同金额约10,000.00万元。2022年底碳酸锂价格快速上涨，碳酸锂的结算方式主要以先款后货为主，公司管理层判断碳酸锂价格有可能进一步上涨，故预付了70%的货款以进行提前备货。2022年11月28日、11月29日公司以自有资金分别预付货款3,000.00万元、4,000.00万元，共计7,000.00万元。

　　后因碳酸锂价格快速下跌，循环科技和江西瑾琪于2023年4月签订了《退款调价协议》，江西瑾琪分别于2023年4月18日退款4,000.00万元，2023年10月26日、10月27日退款900.00万元、2,100.00万元。

　　2.说明有关交易是否具有商业实质，是否符合行业惯例

　　(1)2022年11月，碳酸锂市场价格处于历史高位，价格持续上涨导致市场囤积现象严重，市场一度出现恐慌心理，公司出于对原料保障的担忧，急于寻找长期的锂资源，因此在江西瑾琪按照8.5折供货的前提下，提前锁定未来原料；

　　(2)2022年末碳酸锂价格持续上升，公司预付70%货款的结算方式符合行业惯例，公司对其他供应商的碳酸锂采购也以预付方式为主，同时期公司与其他供应商签订碳酸锂合同付款条款如下：

　　■

　　(3)预付款时点为循环科技签订《含锂卤水买卖合同》之后，严格按照预付条款进行；

　　(4)《含锂卤水买卖合同》定价合理，在江西瑾琪需要资金进行生产的前提下，其给予循环科技8.5折的优惠是符合行业惯例的；

　　(5)按照当时的市场价格来测算，公司购买卤水后进行加工碳酸锂，公司具有较好的盈利条件；后由于碳酸锂市场价格自2022年12月后快速下降（2023年4月中下旬后反弹），公司根据2023年4月的价格测算后，购买卤水进行加工碳酸锂已经不具有盈利空间。具体测算过程如下：

　　单位：吨、万元

　　■

　　注：碳酸单价为对应月份上海有色网月均价

　　另外，当时国家环保部对江西省锂矿乱开采造成下游水源污染开展核查与整治，暂停了宜春当地锂矿企业的开采，江西瑾琪无法向循环科技提供其所需原材料，因此循环科技和江西瑾琪经协商签订了《退款调价协议》。

　　根据以上情况，公司向江西瑾琪支付的预付款有真实的业务基础、背景，系经公司内部审批程序同意的业务款项，具有商业实质，符合行业惯例。

　　3.上述预付款项支付及收回货款的会计处理及具体时点

　　单位：万元

　　■

　　公司预付款项支付及收到退回货款的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　(二)补充说明王瑞庆取得股份的具体定价方式以及价格公允性，王瑞庆未向江西亿泉实际出资的原因，结合有关资金流转情况、是否构成资金闭环等，说明你公司是否存在非经营性资金占用或财务资助情形，是否与控股股东、实际控制人存在关联关系或相关利益安排

　　1.王瑞庆取得股份的具体定价方式以及价格公允性，王瑞庆未向江西亿泉实际出资的原因

　　根据江西亿泉公司章程，公司实际控制人王瑞庆、宜丰县宜安矿业有限公司(以下简称宜安矿业)、共青城强强投资合伙企业(有限合伙)(以下简称强强投资)拟共同对江西亿泉增资19,500.00万元，王瑞庆取得股份的定价为1元/股。据了解，江西亿泉当时是一家亏损严重、长期停产且负债高的公司，但江西亿泉通过技术改造可以生产出供循环科技使用的含锂卤水，可为公司找到稳定的碳酸锂供应渠道，故王瑞庆取得股份的定价相对公允。

　　王瑞庆对江西亿泉的出资为认缴出资，认缴期限为2023年12月，由于锂价2023年以来大幅度下跌，碳酸锂加工业务经济效益明显下降，王瑞庆有意退出江西亿泉项目，故其未对江西亿泉实际出资。2023年10月，王瑞庆将所持上述股权转出，但尚未办理股权变更登记手续。

　　2.结合有关资金流转情况、是否构成资金闭环等，说明你公司是否存在非经营性资金占用或财务资助情形，是否与控股股东、实际控制人存在关联关系或相关利益安排

　　根据江西瑾琪出具的《江西省瑾琪矿业有限公司关于与河南新天力循环科技有限公司业务往来情况的说明》所述，江西瑾琪将收到循环科技的7,000.00万元转给宜安矿业、强强投资，用于宜安矿业、强强投资增资江西亿泉。

　　江西亿泉股东实缴注册资本情况：宜安矿业认缴出资10,455万元，分别于2022年12月6日、12月7日、12月27日缴款5,000.00万元、4,500.00万元、3,250.00万元，合计12,750.00万元，超额2,295.00万元；强强投资认缴出资4,945.00万元，分别于2022年12月27日、2023年1月11日缴款6,250.00万元、50.00万元，合计6,300.00万元，超额1,355.00万元，其中50.00万江西亿泉转为对强强投资的往来款；王瑞庆未出资。

　　由于江西瑾琪、江西亿泉存在业务合作关系，且联系比较紧密。因王瑞庆未能及时对江西亿泉出资，江西亿泉实控人为督促王瑞庆尽快出资，影响了江西瑾琪向公司的发货及退款，最终导致公司预付款项未能及时收回，可能构成了变相非经营性资金占用的后果。结合江西亿泉股东出资情况来看，宜安矿业和强强投资合计应认缴出资15,400.00万元，实际缴款19,000.00万元，累计超额缴款3,600.00万元，可视为王瑞庆自2022年12月27日至2023年4月18日，变相占用公司资金3,600.00万元；自2023年4月19日至2023年10月27日，变相占用公司资金3,000.00万元。

　　(三) 核查程序及核查意见

　　1. 核查程序

　　我们主要实施了以下核查程序：

　　(1)检查公司《含锂卤水买卖合同》《退款调价协议》等合同、收付款凭据；

　　(2)与公司管理层进行访谈，了解公司与江西瑾琪相关的交易背景；了解实控人王瑞庆未向江西亿泉实际出资的原因；

　　(3)获取江西瑾琪出具的《江西省瑾琪矿业有限公司关于与河南新天力循环科技有限公司业务往来情况的说明》；

　　(4)获取江西亿泉公司章程、其股东出资银行收款单据，以及王瑞庆股权转让协议；

　　(5)获取公司出具的《关于非经营性资金占用的情况说明》及其他资料；

　　(6)通过网络查询江西亿泉公开信息，核查其是否与公司实际控制人存在关联关系。

　　2. 核查意见

　　(1)公司与江西瑾琪的交易具有商业实质；由于2022年末碳酸锂价格持续上升，公司预付70%的货款结算方式符合行业惯例；公司预付款项支付及收到退回货款的会计处理符合《企业会计准则》的规定；

　　(2)结合公司提供的银行收付款凭据以及相关情况说明等资料，存在实际控制人变相占用公司资金的情形。截至本说明出具日，公司无法提供江西瑾琪相关资金流水，最终占用金额无法确认；公开信息显示，在法律形式上江西亿泉与公司实际控制人存在关联关系。

　　四、关于预付账款和其他应收款

　　年报显示，你公司报告期末预付款项账面余额为7,215.04万元，其中前五名预付款余额合计5,985.47 万元，占比82.96%。报告期末其他应收款账面价值为8,002.39万元，较期初增加714.88%。请你公司：

　　(1)补充说明报告期末前五名预付款对象的具体情况，包括交易对方名称、预付金额、时点、账龄、形成原因、预付比例及进度是否符合行业惯例、截至目前的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间以及与你公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他业务资金往来等，是否存在非经营性资金占用或财务资助情形。

　　(2) 结合报告期末其他应收款余额前五名的欠款方名称、款项形成原因、账龄、是否逾期等情况，说明期末其他应收款余额大幅增加的原因，是否存在违规提供财务资助或关联方资金占用的情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函问题4）

　　(一) 补充说明报告期末前五名预付款对象的具体情况，包括交易对方名称、预付金额、时点、账龄、形成原因、预付比例及进度是否符合行业惯例、截至目前的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间以及与你公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他业务资金往来等，是否存在非经营性资金占用或财务资助情形

　　1. 报告期末前五名预付款对象的具体情况

　　单位：万元

　　■

　　(1)海南铂润

　　公司与海南铂润合作，主要系海南铂润有一定矿石渠道资源。公司与海南铂润于2023年8月2日签订产品购销合同（TL20230802001），约定以含税单价0.712万元/吨，购买30,000.00吨锂辉石，合同总额21,360.00万元，公司于2023年8月4日预付海南铂润10,000.00万元。合同签署后至8月10日，根据SMM数据显示，碳酸锂价格由26.90万元/吨快速下跌至24.70万元/吨，跌幅近10%。公司预判碳酸锂价格趋势不稳定，有可能还会持续下跌，加之矿石开采周期较长，为保证资金的安全性，公司决定收缩采购规模并与海南铂润协商解除合同、退回资金。经双方协商，海南铂润分别于2023年8月9日至2023年8月10日退还7,000.00万元，剩余3,000.00万元继续供货。此后，海南铂润陆续协调国内锂矿石资源，并多次联合公司负责人实地考察国内多处锂矿，因碳酸锂价格持续下行，2024年2月一度跌至9.95万元/吨（SMM数据），持续到2024年4月份仍无反弹迹象，造成矿石和碳酸锂价格倒挂。且由于海南铂润合作矿方预计于2024年6月份开始开采，暂时不具备供货条件，公司充分评估风险后，决定与海南铂润终止合作，经协商退回预付款项，公司于2024年4月25日已收回3,000.00万预付款项。

　　(2)赣州云赐

　　公司与赣州云赐于2023年4月27日签订矿石原料购销合同，合同约定公司每月自中利矿业方可获得不低于3,000吨的高品位矿石原料(钾长石伴生氧化锂含量≥2.5%)。约定本协议签订后的7个工作日内，向赣州云赐预付1,000.00万元，其中400.00万元需在协议签署当日支付。公司于2023年4月28日、2023年5月9日以银行存款分别支付400.00万元、600.00万元。

　　合同签署后，双方共同前往青海矿源地进行考察，因矿源地高海拔山区道路迟迟未解封，矿石无法运输下山交付，后因碳酸锂价格持续下跌，公司如继续提货，按照合同价格无利润空间，故采购业务暂停。期间双方经过多次交流磋商，推动赣州云赐积极协商定价机制，目前赣州云赐正紧密与矿端磋商定价问题。

　　截至本说明出具日，赣州云赐尚未供货。公司要求对方2024年6月底之前必须到货，如未到货，应全额退还货款。

　　(3)唐山通蓝

　　公司与唐山通蓝于2022年10月27日签订产品购销合同(XTL20221027001)，合同约定以含税单价57.00万元/吨，购买30吨电池级碳酸锂，合同总金额1,710.00万元，电汇款到发货，2022年11月1日前付款，2022年11月12日前到货。公司于2022年11月1日以银行存款预付855.00万元。由于碳酸锂价格上涨货源紧张，唐山通蓝未在合同约定期限内发货，经双方协商，于2022年11月29日签订补充协议(XTL20221027001-01），将交易数量变更为15吨，单价不变；后由于2022年12月起碳酸锂价格大幅下跌，2023年3月21日碳酸锂价格已跌至29.50万元/吨，公司考虑按照原来的合同单价执行造成亏损较大，双方协商后于2023年3月21日签订补充协议(XTL20221027001-02）,约定2023年4月20日前，唐山通蓝向公司足额交货，双方同意交货价格以交货时市场价格为基础协商确定。期后唐山通蓝于2024年1月30日供货10吨电池级碳酸锂，含税金额83.42万元；2024年4月13日供货5吨氢氧化锂，含税金额45.00万元。此外，公司于2024年4月19日与唐山通蓝签订补充协议（XTL20221027001-03），约定唐山通蓝于2024年12月31日前向公司全额供货。

　　截至本说明出具日，公司对唐山通蓝的预付账款余额为726.58万元。

　　(4)新乡力科

　　公司与新乡力科于2022年2月22日签订产品购销合同（TL-LK2022022201），约定以含税单价12.2万元/吨，购40吨三元极片粉。合同签订后付30%预付款，货到后公司支付至总货款80%,双方确认检测结果后付尾款。子公司安徽天力锂能有限公司(以下简称安徽天力)于2022年2月23日代公司向新乡力科预付400.00万元，超出合同约定的预付款金额。截至2023年12月31日期末预付账款余额为318.75万元，2024年5月8日到货200.00万元。

　　2021年11月起随着碳酸锂价格持续上涨，公司为降低生产成本，拓宽锂盐渠道，于2022年1月成立循环科技公司，布局生产成本低、回收率高的废旧电池循环回收利用领域。在投产之前，公司需寻求稳定的原料来源，新乡力科在回收废旧电池方面具有渠道优势，故公司从新乡力科长期采购锂电池废料，按照行业惯例付款方式均为预付。公司子公司循环科技与新乡力科于2023年6月12日签订产品购销合同(TL-LK20230612)，约定以含税单价3.6万元/吨，购500吨废正极料。合同签订后付30%预付款,货到后循环科技支付至总货款80%,双方确认检测结果后付尾款。根据合同约定，循环科技于2023年6月13日向新乡力科预付540.00万元，截至2023年12月31日期末预付账款余额为423.74万元。

　　截至本说明出具日，公司对新乡力科的预付账款余额为542.49万元。

　　(5)江西辉腾

　　公司与江西辉腾于2023年10月17日签订合作框架协议，约定2023年11月-2024年1月期间，江西辉腾向公司供应电池级碳酸锂100±50吨/月，单价以实际到货当月上海有色金属网电池级碳酸锂均价乘以0.93确定。每月预付全部货款50%后发货，剩余货款发货前付清。公司于2023年11月1日向江西辉腾以电子银行承兑汇票方式预付608.38万元，2023年12月到货金额220.39万元。由于碳酸锂价格11、12月快速下跌，根据SMM数据显示，11月1日至12月25日期间，碳酸锂价格由16.40万元/吨快速下跌至9.90万元/吨，跌幅近40%，导致下游客户采购意愿不强，以观望为主。经双方协商，2023年12月25日签订补充协议，取消框架协议且将余款退回，如无法全额退回，剩余款项转为2024年的长协预付款，价格按提货当月的上海有色网电池级碳酸锂月均价9折结算。2023年期末预付账款余额387.98万元。江西辉腾承诺于2024年6月15日前全部发货到位，否则全额退还货款。由于江西辉腾6月初进行环保检查暂停生产，目前已正常生产，预计6月30日全部发货到位。

　　截至本说明出具日，江西辉腾已供货5吨，含税金额50.30万元，预付账款余额为337.68万元。

　　2.报告期末前五名预付款对象基本情况

　　■

　　综上所述，报告期末前五名预付款对象与公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他业务资金往来等，未发现非经营性资金占用或财务资助情形。

　　(二) 结合报告期末其他应收款余额前五名的欠款方名称、款项形成原因、账龄、是否逾期等情况，说明期末其他应收款余额大幅增加的原因，是否存在违规提供财务资助或关联方资金占用的情形

　　1.报告期末其他应收款余额前五名

　　单位：万元

　　■

　　广西东来其他应收款项形成原因系公司与广西东来于2022年10月签订2,500吨锂辉石精粉采购合同(DL20221025，以下简称采购合同一)11,550万元、2023年1月签订2000吨锂辉石精粉采购合同(DL20230115，以下简称采购合同二)8,400万元，共计19,950万元。公司2022年10月至2023年1月预付19,758万元，2023年3月收到货物8,367.23万元。由于采购合同一原本约定在2022年12月30日交付货物不低于500吨、2023年1月30日前全部交付完成，实际分别于2023年3月3日、2023年3月28日到货1,059.463吨、1,233.022吨。由于对方未按合同约定时间交货，以及2023年碳酸锂价格的持续下跌，公司对外采购锂辉石精粉并委托第三方加工成碳酸锂已无成本优势，故双方协商退款。因广西东来资金周转较为紧张，双方同意签订补充协议剩余货款按照合同约定时间节点退回，并按照年利率8%计息。为确保预付款项不发生损失，双方于2023年3月30日签订股权质押合同，以广西东来关联企业广东诺达智慧能源科技有限公司100%股权提供质押担保，担保期限直至前述合同履约完毕。公司于2024年4月与广西东来第二次签订补充协议，2024年9月底分批退还公司预付款项，且在资金占用期间按照年化8%计算资金占用费，最终金额以还款结束时，根据实际占用金额及时间进行结算。截至本说明出具日，公司应收广西东来余额为3,408.75万元。

　　中信期货有限公司、银河期货有限公司其他应收款形成原因主要系公司2023年度开展期货套期保值业务，期末持仓部分所需保证金以及浮亏划转。

　　平安国际融资租赁（天津）有限公司其他应收款300.00万元形成原因系公司售后回租合同约定的保证金，合同约定租赁期限2022年4月29日-2024年4月29日，保证金将于租赁期结束后返还给公司或者冲抵最后几期租金。截至本说明出具日，其他应收款期末余额已冲抵最后几期租金，余额为0。

　　成都银锡其他应收款形成原因主要系2022年11月9日，公司之子公司循环科技与成都银锡签订《产品购销合同》，并于2022年11月23日支付履约保证金300.00万元，后因合同细节问题如发票、样品检测结果、产品质量未达成一致，合同未予履行，双方协商退还履约保证金事宜。因成都银锡一直未退还履约保证金，循环科技遂起诉成都银锡，要求其返还履约保证金，一审二审判决循环科技均胜诉。由于考虑到成都银锡公开信息显示已为被执行人，违约风险较高，故报告期末调整至其他应收款，并全额计提坏账。

　　2.期末其他应收款余额大幅增加的原因，以及是否存在违规提供财务资助或关联方资金占用的情形

　　报告期末其他应收款余额大幅增加的原因主要如下：

　　(1) 因与供应商协商退款款项性质发生改变，或供应商违约从预付账款调整至其他应收款；

　　(2) 因公司2023年开展期货套期保值业务，期末持仓部分所需保证金以及浮亏划转增加。

　　3. 报告期末其他应收款余额前五名基本情况

　　■

　　综上所述，以上单位与公司不存在关联关系，不存在关联资金占用情形或财务资助情形。

　　(三) 核查程序及核查意见

　　1.核查程序

　　(1)获取公司往来余额明细表，核查大额供应商预付款项，核实并进行账龄分析，同时检查相关采购及工程合同具体条款，结合合同执行情况，分析预付账款的合理性和业务实质；

　　(2)向期末大额预付款项对应的供应商进行函证，未发现异常；

　　(3)获取预付款项期后结转数据和存货期后入库数据，分析期末预付款项的必要性和合理性；

　　(4)实地走访广西东来、海南铂润、赣州云赐，确认交易的真实性、合理性；

　　(5)对重要的其他应收款执行函证程序，未回函的执行期后回款测试等替代审计程序；

　　(6)选取其他应收款中账龄较长，长期未发生往来交易的款项，检查公司的对账记录、催收记录，并向公司法律部门核实公司已完结及尚未完结有关经济纠纷案件的审判情况，核实是否存在债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回，或者债务人长期未履行偿债义务的情况，经检查其他应收款坏账准备计提充分；

　　(7)获取管理层编制的关联方清单，并将审计中形成的有关关联方的工作底稿与管理层提供的信息进行比较，结合网络技术或者第三方商业信息服务机构实施背景调查，复核关联方清单的完整性；

　　(8)对于不在关联方关系清单内但存在关联迹象的单位，针对交易对手实施背景调查，如股权结构、股东情况、经营范围、网站地址、邮箱域名或法人代表、董事、关键管理人员、业务规模、办公地址和注册时间、注册地址、注册登记的联系人及电话、邮箱等信息，并与已经取得的被审计单位实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。

　　2.核查结论

　　经核查，我们认为：

　　(1) 报告期末前五名预付对象与公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他业务资金往来，不存在非经营性资金占用或财务资助；

　　(2) 期末其他应收款大幅增加主要系因与供应商协商退款款项性质发生改变，或供应商违约从预付账款调整至其他应收款，以及2023年末期权期货持仓部分所需保证金以及浮亏划转；其他应收款期末余额不存在关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助。

　　五、关于内部控制

　　《2023年度内部控制自我评价报告》显示，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。《内部控制的鉴证报告》显示，公司存在“对款项收付稽查及审查的力量较薄弱”等问题。5月10日，公司披露《关于收到公司独立董事和审计委员会的督促函的公告》显示，独立董事在履职过程中，发现公司内部控制存在缺陷，督促公司进行整改。请你公司：

　　(1) 补充说明2024年2月公司控股子公司河南千川动力有限公司(以下简称“千川动力”) 向其子公司河南泰投实业股份有限公司提供资金2,500万元事项的背景、原因、过程，是否具有商业实质，是否存在非经营性资金占用或财务资助情形，是否履行审议程序。

　　(2) 补充说明公司在2023年至2024年进行的期货投资、对外投资涉及的具体违规行为、对应规则及后续整改措施。

　　(3) 结合对上述问题的回复，根据公司财务报告相关内部控制重大缺陷的认定标准，结合公司实际情况充分说明截至报告期末公司内部控制的有效性，是否不存在重大缺陷，认定公司在所有重大方面保持了有效控制的理由是否充分、判断是否审慎。

　　请年审会计师、独立董事核查并发表明确意见。（问询函问题5）

　　(一)补充说明2024年2月公司控股子公司河南千川动力有限公司(以下简称“千川动力”) 向其子公司河南泰投实业股份有限公司提供资金2,500万元事项的背景、原因、过程，是否具有商业实质，是否存在非经营性资金占用或财务资助情形，是否履行审议程序

　　1.提供资金的背景、原因及过程

　　2024年1月17日，千川动力出资500.00万元增资河南泰投实业股份有限公司(以下简称泰投实业)，泰投实业注册资本金由2,000万元变更为2,500万元，千川动力股份占比20%。2024年2月1日，李中艳与千川动力签订《股权转让协议》，将其持有32%的股权以1元/股转让给千川动力；2024年2月8日，双方在中原股权交易中心完成股份变更登记，千川动力持有泰投实业52%的股份。目前千川动力和泰投实业财务、公章审批流程均由公司控制，在经营管理方面，款项支付由公司统一管理，公司能够对千川动力、泰投实业的日常经营和财务管理工作实施有效控制。

　　因泰投实业经营需要，千川动力与泰投实业股东一致协商达成口头协议，双方同意按股权比例向泰投实业提供资金支持，千川动力于2024年2月8日对泰投实业转款499.00万元、2024年2月9日转款2,001.00万元，合计2,500.00万元。

　　2.千川动力投资泰投实业是否具有商业实质

　　千川动力投资泰投实业的资金主要用于泰投实业日常经营重整，借助千川动力主要股东在电商行业的成熟经验与泰投实业在房产置业及园区管理方面的优势，通过电商这一新型业务形式将公司在小动力市场多年积累的良好口碑及成熟稳定的产品优势推向市场，增强公司产品市场范围，提高公司产品知名度并实现盈利。泰投实业目前完成入驻40余家电商企业并获得省、市两级政府颁发的电商示范基地荣誉，对于电商行业发展具备有效资源整合，简化流程缩短产业链中间环节，降低运营成本。

　　3.是否存在非经营性资金占用或财务资助情形，是否履行审议程序

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第七章：其他重大事件管理、第一节：提供财务资助7.1.1条第二款之规定，上市公司及其控股子公司对“资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人”提供资金等行为，不适用本节规定。根据上述规定，公司在已控股泰投实业的情况下，向其提供2,500.00万元资金不构成对外提供财务资助，属于公司内部资金往来范畴，无需履行董事会审议程序。该投资事项属于总经理决策范围，但公司总经理办公会未就该事项予以决策。

　　(二)补充说明公司在2023年至2024年进行的期货投资、对外投资涉及的具体违规行为、对应规则及后续整改措施。

　　1.期货投资对应规则及具体违规行为

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　　根据《新乡天力锂能股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》第二章第九条：公司从事套期保值业务的商品期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料等，且原则上应当控制商品期货在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。2023年度，公司在期货规模与风险敞口匹配方面尚有所欠缺，以致部分因客户取消订单，被套期项目终止，未能实现套期保值；2024年1-5月，公司部分月份期货规模与风险敞口不匹配。

　　根据《新乡天力锂能股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》第二章第十条：以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期保值工具时，应当满足《企业会计准则第24号一一套期会计》的相关规定。根据《企业会计准则第24号一一套期会计》规定，衍生工具无法有效地对冲被套期项目风险的，不能作为套期工具。企业的签出期权（除非该签出期权指定用于抵销购入期权）不能作为套期工具，因为该期权的潜在损失可能大大超过被套期项目的潜在利得，从而不能有效地对冲被套期项目的风险。公司2023年度和2024年1-5月存在签出期权交易，且不满足《企业会计准则第24号一一套期会计》规定的套期工具条件。

　　2. 公司对外投资涉及的具体违规行为及对应规则

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　　3. 公司后续整改措施

　　(1) 针对期货投资的内控瑕疵，具体措施为：

　　1)加强采购部、销售部、物控部和投融资部的联动，根据公司年度/月度经营计划，投融资部制定相应的年度/月度套保计划，套保计划针对经营性净敞口、常备库存、战略库存三种场景分别展开，审批流程通过后，按照套保计划严格执行；

　　2)合规套期保值交易工具，按照监管要求严格规范套期保值流程；

　　3)加强期货的风险控制，套保计划签字版抄送财务部以及内审部，增加财务部的账户审核权，财务部每日收盘后监督该日的交易是否符合套保计划。

　　(2) 针对对外投资决策程序不规范的内控瑕疵，具体措施为：

　　1) 就上述投资程序存在瑕疵事项进行梳理，按照相应决策权限重新提交股东大会、董事会或总经理办公会追溯审议；

　　2) 追究相关人员的责任。公司将对上述不规范事项的相关责任人员进行内部批评，并将此事件的结果纳入相关责任人的年度考核中；

　　3) 强化内部制度建设。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及配套指引的有关要求，对公司现行内部投资决策制度进行核查，查漏补缺，进一步健全投资决策管理制度，规范投资运行程序，提高公司规范运行能力；

　　4) 加强有关人员的规范意识。公司已要求董事长、总经理、投资总监及相关部门人员认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《对外投资管理办法》，强化规范运作意识。鼓励全员学习，提高公司规范运作水平，提高内部控制的有效性。

　　(三)结合对上述问题的回复，根据公司财务报告相关内部控制重大缺陷的认定标准，结合公司实际情况充分说明截至报告期末公司内部控制的有效性，是否不存在重大缺陷，认定公司在所有重大方面保持了有效控制的理由是否充分、判断是否审慎

　　公司2024年控股子公司千川动力向泰投实业提供资金2,500万元存在决策程序不规范的情况，但不影响《2023年度内部控制自我评价报告》的认定；公司2023年期货投资、对外投资的违规行为，未经董事会/股东大会/总经理办公会审议或授权，重大投资未及时履行信披义务，有违上市公司的相关管理规定及内部治理规定，对公司截至报告期末内部控制未构成重大缺陷。

　　综上，公司认为报告期末内部控制不存在重大缺陷，公司在所有重大方面保持了有效控制的理由充分、审慎。

　　(四)核查程序及核查意见

　　1. 核查程序

　　我们主要实施了以下核查程序：

　　(1)向公司管理层了解千川动力收购泰投实业的经过、收购背景、相关审议程序，以及千川动力对泰投实业经营管理的控制情况；

　　(2)获取千川动力投资泰投实业的《增资扩股协议书》、与千川动力股东李中艳的《股权转让协议》以及千川动力给泰投实业提供资金的付款单据；

　　(3)评估测试与期货管理相关的内部控制设计及执行的有效性；

　　(4)对公司2023年度及2024年1-5月期货期权交易结算单进行检查，并获取公司对应期间的套保计划；

　　(5)向公司管理层了解对外投资违规行为以及后续的整改措施。

　　2. 核查意见

　　经核查，我们认为：

　　(1)千川动力向泰投提供资金2,500.00万元具有商业实质，由于泰投实业是公司控股子公司，属于内部资金往来，不属于财务资助的情形；

　　(2)公司报告期末内部控制不存在重大缺陷，公司在所有重大方面保持了有效控制的理由充分、审慎。

　　六、关于在建工程、固定资产减值

　　年报显示，你公司报告期末在建工程账面价值6,706.71万元，占总资产比例2.11%，占总资产比重较期初下降6.02个百分点。你公司报告期末固定资产账面价值9.46亿元，占总资产比例29.79%，占总资产比重较期初上升22.07个百分点。报告期三元材料、碳酸锂产品的产能利用率分别为72.92%和83.86%。报告期末，你公司未对在建工程、固定资产计提减值准备。请你公司：

　　(1) 补充说明产能利用率对比同行业可比公司情况，并结合你公司在建产能的技术领先性、行业市场空间、竞争格局、订单储备情况以及同行业产能利用率说明是否存在新增产能无法消化的风险。

　　(2) 补充说明在建工程、固定资产减值测试的计算过程、具体假设及参数选取情况、是否存在减值迹象、未计提减值准备的合理性。

　　请年审会计师对事项(2)核查并发表明确意见。（问询函问题6）

　　(一)在建工程、固定资产减值测试的计算过程、具体假设及参数选取情况、是否存在减值迹象、未计提减值准备的合理性

　　1.三元正极材料版块一新乡、安徽厂区固定资产及在建工程

　　根据企业会计准则规定，公司在资产负债表日应当判断资产是否存在可能发生减值的迹象，主要可从外部信息来源和内部信息来源两方面加以判断。公司应当根据实际情况来认定资产可能发生减值的迹象，有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产存在减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。

　　公司于资产负债表日未发现上述资产存在减值迹象，因此，未进行减值测试。

　　具体情况如下：

　　(1)安徽天力生产线主要生产5系常规产品，用于满足小动力客户的需求，年产能6,000吨。新乡厂区生产线设计主要从事三元单晶材料、高镍多晶小颗粒材料生产制造及大小颗粒掺混工艺生产，但其中单晶产线设计可满足高镍多晶、高镍多晶小颗粒和不水洗单晶生产，部分产线组合亦可满足NCA产品的生产，产线且具备不水洗二烧工艺生产的功能设计，大大增加公司产品型号的多样性，满足不同客户的产品需求。三元生产大工业