成都云图控股股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：002539 证券简称：云图控股公告编号：2024-040

　　成都云图控股股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2024年6月19日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2024年6月21日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议由董事长牟嘉云女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体董事均以通讯方式出席。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都云图控股股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会的董事充分讨论与审议，形成了如下决议：

　　审议通过《关于第四期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，内容详见公司2024年6月22日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于第四期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）公司董事会薪酬与考核委员会会议决议。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2024年6月22日

　　证券代码：002539 证券简称：云图控股公告编号：2024-041

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于第四期员工持股计划第二个锁定期届满

　　暨解锁条件未成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第二个锁定期于2024年6月21日届满，鉴于公司2023年度业绩未达到本员工持股计划第二个解锁期公司层面的业绩考核指标，本员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，现将有关事项公告如下：

　　一、本员工持股计划批准及实施情况

　　1、公司于2022年5月13日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，并于2022年6月2日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第四期员工持股计划。公司于2022年6月10日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过《关于调整第四期员工持股计划购买回购股份价格的议案》，鉴于公司实施了2021年年度权益分派事项，同意将本员工持股计划购买回购股份的价格由7.09元/股调整为6.69元/股。

　　2、公司于2022年6月22日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的515.08万股公司股票已于2022年6月21日以非交易过户形式过户至“成都云图控股股份有限公司－第四期员工持股计划”专户，由此公司第四期员工持股计划持有公司股票515.08万股，占公司目前总股本的0.43%。

　　3、根据《成都云图控股股份有限公司第四期员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划的存续期为36个月，自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算（即2022年6月21日一2025年6月21日）。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的股票比例分别为60%、40%。

　　4、公司于2023年6月19日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于第四期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，本员工持股计划第一个锁定期已于2023年6月21日届满且解锁条件达成，解锁比例为本员工持股计划持股总数的60%，解锁股数为309.048万股。公司已根据相关解锁安排及持有人的具体份额将上述解锁股份过户至持有人个人证券账户。

　　5、公司于2024年4月11日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司员工持股计划相关事项的议案》，尚需股东大会审议批准。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定以及监管要求，为了更好地维护公司和股东的合法利益，公司于2024年4月28日召开第六届董事会第二十二次会议，取消原定提交股东大会审议的《关于调整公司员工持股计划相关事项的议案》。

　　上述员工持股计划的相关内容详见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、本员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的情况说明

　　本员工持股计划第二个锁定期已于2024年6月21日届满，对应锁定股份数量为206.032万股（占公司目前总股本的0.17%），锁定比例为40%。根据公司《第四期员工持股计划》和《第四期员工持股计划管理办法》，本员工持股计划第二个解锁期的业绩考核安排如下：

　　1、公司层面的业绩考核

　　■

　　注：上述归属于上市公司股东的净利润未扣除员工持股计划产生的股份支付费用。

　　2、个人层面的绩效考核

　　本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施，考核方案须经公司总经理办公会审议通过。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕11-136号《2023年度审计报告》，公司2023年经审计的归属于上市公司股东的净利润为89,185.56万元，未达到本员工持股计划第二个解锁期公司层面的业绩考核目标。因此，本员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就。

　　三、本员工持股计划的后续安排

　　鉴于本员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就，公司22名参与对象均不具备解锁资格，本次未解锁的标的股份数量为206.032万股，占本员工持股计划持股总数的40%，占公司目前总股本的0.17%。根据公司《第四期员工持股计划》和《第四期员工持股计划管理办法》的相关规定，若本员工持股计划第二个解锁期未达到解锁条件，则未解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，用于后期员工持股计划或股权激励计划或法律法规允许的其他用途，且该部分标的股票对应的货币资产（如有）归属于公司。公司按照持有人持有的本员工持股计划未解锁份额对应的认购成本及资金利息（届时由管理委员会确定执行标准）进行回购。公司后续将审慎论证分析，严格按照相关法律法规、规范性文件及本员工持股计划的规定处置上述未解锁股份。

　　四、本员工持股计划的存续、变更及终止情况

　　1、存续期

　　本员工持股计划的存续期为36个月，自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

　　2、变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过。

　　3、终止

　　（1）本员工持股计划的锁定期届满后，若本持股计划所持有的公司股票全部过户至持有人名下，且本持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会审议并提交董事会审议批准后，存续期可以延长。

　　（3）存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。由管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　五、审议程序

　　公司于2024年6月17日、2024年6月21日分别召开董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议和第六届董事会第二十五次会议，全票审议通过了《关于第四期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的议案》。

　　六、其他说明