华润三九医药股份有限公司 2024年第十二次董事会会议决议公告|华润_新浪财经

　　股票代码：000999 股票简称：华润三九编号：2024一067

　　华润三九医药股份有限公司

　　2024年第十二次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司董事会2024年第十二次会议于2024年6月21日下午在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室以现场会议方式召开。会议通知以书面方式于2024年6月11日发出。会议由董事长邱华伟先生主持，本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　一、关于公司子公司采购能源暨关联交易的议案

　　本议案提交董事会前已经公司董事会独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于公司子公司采购能源暨关联交易的公告》（2024-069）。

　　关联董事白晓松先生、崔兴品先生、于舒天先生、杨旭东先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司董事会

　　二○二四年六月二十一日

　　股票代码：000999 股票简称：华润三九编号：2024一068

　　华润三九医药股份有限公司

　　2024年第十次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司监事会2024年第十次会议于2024年6月21日下午在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室以现场会议方式召开。会议通知以书面方式于2024年6月11日发出。会议由监事会主席陶然先生主持，本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　一、关于公司子公司采购能源暨关联交易的议案

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于公司子公司采购能源暨关联交易的公告》（2024-069）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司监事会

　　二○二四年六月二十一日

　　股票代码：000999 股票简称：华润三九编号：2024一069

　　华润三九医药股份有限公司关于公司子公司采购能源暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为保障华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”）全资子公司华润三九（郴州）制药有限公司（以下简称“郴州三九”）华南区生产制造中心的供冷供热及供蒸汽等能源需求，经董事会2021年第七次会议审议通过，郴州三九与郴州华润燃气有限公司（以下简称“郴州华润燃气”）于2021年6月22日签署综合能源项目供能协议，协议有效期三年。详见《华润三九医药股份有限公司关于公司子公司向华润燃气采购能源暨关联交易的公告》（公告编号：2021-027）。

　　鉴于上述协议已于2024年6月21日届满，郴州三九与郴州华润燃气于2024年6月21日续订签署《华润三九（郴州）制药有限公司综合能源项目供能协议》（以下简称“本协议”或“协议”），郴州华润燃气继续为郴州三九华南区生产制造中心供应冷热、蒸汽和部分电力能源。协议自双方签章之日起生效，协议有效期至2025年12月31日。预计2024年6月21日至2024年12月31日交易金额不超过人民币2,500万元，预计2025年度交易金额不超过人民币6,500万元，协议有效期内累计交易金额合计不超过人民币9,000万元。

　　华润三九控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。本次交易对方郴州华润燃气与公司均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，郴州华润燃气为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

　　公司于2024年6月21日召开董事会2024年第十二次会议审议了《关于公司子公司采购能源暨关联交易的议案》，关联董事白晓松先生、崔兴品先生、于舒天先生、杨旭东先生回避了表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1．基本情况

　　企业名称：郴州华润燃气有限公司（以下简称“郴州华润燃气”）

　　成立日期：2005年3月14日

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇香山坪村2组郴州华润燃气香山坪LNG储备调压站

　　法定代表人：蒋峰极

　　注册资本：人民币50,000,000元

　　统一社会信用代码号码：91431000772257906M

　　实际控制人：中国华润有限公司

　　经营范围：许可项目：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；燃气汽车加气经营；建设工程施工；建设工程设计；特种设备安装改造修理；供暖服务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电动汽车充电基础设施运营；工程管理服务；合同能源管理；站用加氢及储氢设施销售；厨具卫具及日用杂品批发；非电力家用器具销售；五金产品零售；特种设备销售；塑料制品销售；供应用仪器仪表销售；阀门和旋塞销售；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；家用电器销售；日用家电零售；电子产品销售；电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　郴州华润燃气有限公司于2005年3月14日成立，初始注册资本为人民币1,000万元，2010年5月增资后，公司注册资本变更为人民币2,700万元。2016年增资后，公司注册资本变更为人民币5,000万元。郴州华润燃气是郴州市管道燃气供应商之一。

　　目前，深圳百尊能源技术有限公司持有郴州华润燃气89.2%股份，深圳华望企业管理有限公司持有郴州华润燃气10.8%股份。深圳百尊能源技术有限公司、深圳华望企业管理有限公司均为华润燃气控股有限公司全资子公司。

　　郴州华润燃气与公司均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业，郴州华润燃气为公司的关联方，本次交易构成关联交易。郴州华润燃气不属于失信被执行人。

　　2. 主要财务数据和经营情况

　　郴州华润燃气2023年度营业收入和净利润分别为人民币55,198.11万元和人民币2,213.06万元，2023年12月31日净资产为人民币32,445.10万元。近三年郴州华润燃气均衡发展，规模稳步增长。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　双方约定，上述供电价格在湖南省国家电网供电时段价格基础上优惠0.02元/kwh，蒸汽价格、供冷价格及供热价格均不超过市场价格。交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　郴州三九华南区生产制造中心将根据实际达产情况向郴州华润燃气采购能源，预计2024年6月21日至2024年12月31日交易金额不超过人民币2,500万元，预计2025年度交易金额不超过人民币6,500万元，协议有效期内累计交易金额合计不超过人民币9,000万元。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1.交易内容

　　双方就综合能源供应和使用事宜进行合作，郴州华润燃气（乙方）在郴州三九（甲方）提供的建设、运营用地上，负责能源站的投资、建设及运营，负责提供合理的能源供应方案，配置合适的设备，按本协议约定为郴州三九华南区生产制造中心供应冷热、蒸汽，并向其供应部分电力。乙方并负责对郴州三九生产中产生的中药渣进行无害化处理并承担其处理费用。乙方已出资设立郴州润能科技有限公司（乙方全资子公司），作为能源站项目的实施主体，承接能源站项目下乙方各项权利义务和责任。

　　2．交易价格

　　综合本协议所述，双方经协商一致同意按如下约定确定供能价格：

　　（1）电价：供电价格在湖南省国家电网供电时段价格基础上优惠人民币0.02元/kwh。

　　（2）蒸汽价格：每吨人民币313.07元（本协议签署时），此价格根据每吨天然气锅炉制取的蒸汽价格及每吨生物质锅炉制取的蒸汽价格计算得出。天然气锅炉制取的蒸汽价格基于郴州市发改委公布的工业天然气价格及锅炉运行成本计算得出。因生物质锅炉制取的蒸汽沒有市场指引公开价格，参考其他能源和内部其他单元生物质锅炉制取的蒸汽价格协商确定。

　　（3）供冷价格：每千瓦时人民币0.34元（本协议签署时），此价格根据郴州市发改委公布的用于工业用途的天然气价格及锅炉运行成本、湖南省国家电网日平均价、与制冷能源的生产有关的各种系数以及相关运营成本计算得出。

　　（4）供热价格：每千瓦时人民币0.66元（本协议签署时），此价格根据郴州市发改委公布的用于工业用途的天然气价格及锅炉运行成本、与供暖能源的生产有关的各种系数以及相关运营成本计算得出。

　　双方合作期内，无论本协议其他条款如何约定，上述蒸汽价格、供冷价格及供热价格均不得超过市场价格，若超过市场价格的，应按市场价格计取及结算，若按本协议约定对上述能源价格进行调整时，也应遵守不超过市场价的原则。双方确认项目试运行期已结束，一致同意供能价格按照约定执行。双方可依据年度能源价格回顾机制、价格调整计算公式等因素进行能源价格调整和年度能源费用核算，但各项能源价格调整、核算应遵守不超过市场价的原则。

　　3．支付方式

　　（1）预付能源费：甲方每月10日前按其能源需求计划向乙方预付下一个月的能源费，结算时优先以预付款冲抵能源费。

　　（2）付款时间：双方于次月第5个工作日内开具经双方确认的与上月能源费用金额等额的增值税专用发票，双方各自收到发票后5个工作日内足额支付相关费用。

　　4．主要权利及义务

　　甲方负责提供能源站建设用地；乙方负责项目投资资金筹措和使用、能源站工程的建设和运营，确保项目建设及运行符合国家及地方政府有关质量、安全、环保、消防等要求，合作期内能源站的设备维护费用及设备风险亦由乙方负责。

　　乙方负责提供甲方华南区生产制造中心生产所需蒸汽、冷热供应，甲方不再自建设备进行能源供应，在能源站可按协议供能的情况下，甲方不与其他的蒸汽、制冷制热供应商合作。乙方并负责对甲方生产中产生的中药渣进行无害化处理并承担其处理费用。

　　5．协议的生效

　　协议自双方签章之日起生效。

　　6．违约责任

　　除不可抗力外等，因自身原因导致项目建设延期，违约方应赔偿延期导致的对方经济损失。协议有效期内，非因不可抗力、第三方原因、甲方严重违约、安全原因等，乙方不得停止能源供应。甲方违反本协议能源使用约定或擅自终止本协议，视为甲方违约，甲方应按照乙方投入额及损失进行补偿。甲方逾期支付款项应按照中国人民银行发布的一年期LPR支付违约金。逾期60日以上，乙方有权中止能源供应，由此产生的经营损失由甲方自行承担。

　　乙方保证本项目的建设、运营符合协议生效时的法律法规要求，给甲方造成损失的应赔偿甲方损失。本项目建设、运营过程中，因乙方原因发生重大污染环境责任事故、安全责任或消防责任等事故，严重影响甲方生产经营情形的，乙方应消除影响并承担因此造成的经济损失。因乙方原因能源站供能不符合约定供能参数，导致甲方停产或不能正常生产的，乙方应赔偿甲方因此而遭受的损失。

　　协议有效期内，双方不得以任何形式在本项目资产（及权益）上设定任何形式的担保物权，存在前述情形，有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的经济损失。

　　7．其他

　　本协议有效期至2025年12月31日。协议有效期届满前，双方根据实际情况分别提交各方控股股东（甲方控股股东为华润三九；乙方之控股股东为华润燃气控股有限公司）的有权机构进行审议，批准延展本协议期限（每次延展期限不超过3年或适用法律法规容许的其他年限），乙方还需按届时适用法律法规规定就协议及协议所述之供能交易取得华润燃气控股有限公司的独立股东批准（如适用）。若甲乙双方未能取得各自控股股东的上述批准，协议于到期日自动失效。自能源站建成投运并正式供能之日(2024年6月)起算，预计供能期限20年。

　　甲方就本项目提供土地的建设用地使用权归属甲方，本协议终止或提前解除时，乙方投资形成的资产归乙方所有并按照本协议约定进行处置。协议非因乙方原因导致终止或到期而未有展期，在乙方及其控股股东取得所有适用批准、同意和已全面遵守适用香港上市公司相关监管规定（包括香港上市规则）后，乙方在能源站投资建设的所有设备设施按国有资产交易管理的有关规定转让给甲方，双方并对乙方剩余供能年限的预期收益进行协商并报经各自内部审批流程批准后由甲方作出补偿。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　1. 郴州华润燃气是郴州市管道燃气供应商之一。本次交易为满足郴州三九华南区生产制造中心生产生活用供冷供热及供蒸汽等能源需求，为日常经营中的持续性业务，属于正常的商业交易行为。

　　2.本交易以市场公允价格为基础，为公平的市场交易行为，不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。项目配套药渣无害化处理系统，符合新形势下环保、社会责任的需求，郴州华润燃气并负责药渣进行无害化处理并承担其处理费用。

　　3.公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　经董事会批准，公司子公司郴州三九向郴州华润燃气预计2024年1月1日至2024年6月21日采购能源交易金额不超过人民币3,300万元，年初至今，采购金额约1,050万元，符合预计情况；年初至今，经股东大会批准，公司及子公司预计2024年度与受同一控制方中国华润有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超过人民币338,999.57万元，在珠海华润银行日均存款业务余额合计不超过人民币3亿元，截至目前符合预计情况；经董事会批准，公司受让参股公司润生药业有限公司部分股权并向其增资，交易金额合计约人民币1.32亿元；经董事会批准，公司与华润生物医药子公司开展业务合作2024年交易金额不超过人民币8,500万元，公司及子公司为华润电力及/或其子公司提供土地综合治理服务2024年交易金额不超过人民币2亿元，截至目前符合预计情况。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　公司独立董事于2024年6月21日召开2024年第五次独立董事专门会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司子公司采购能源暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。作为公司独立董事，在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，认为：公司子公司向关联方采购能源是为满足能源需求，属于正常的商业交易行为，交易的进行保证了公司子公司的正常经营活动；交易价格以市场公允价格为基础，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。综上，我们同意本次交易，同意将该关联交易提交董事会审议。

　　八、审议程序

　　1. 独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过该关联交易，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　2. 该交易作为关联交易经董事会2024年第十二次会议审议通过，审议过程中关联董事均回避表决。

　　3. 该交易作为关联交易经监事会2024年第十次会议审议通过。

　　九、备查文件

　　1．董事会2024年第十二次会议决议

　　2．监事会2024年第十次会议决议

　　3. 独立董事专门会议2024年第五次会议决议

　　4.《综合能源项目供能协议》

　　华润三九医药股份有限公司董事会

　　二○二四年六月二十一日