证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-047
厦门万里石股份有限公司
第五届董事会第十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2024年6月14日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2024年6月21日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为6人，实际出席的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于转让公司控股子公司部分股权及放弃优先认购权暨关联交易的议案》；
基于公司发展战略，为进一步整合资源，公司拟将其持有的控股子公司万里石（香港）资源科技有限公司（以下简称“万里石（香港）公司”）40%的股权分别转让给HONG KONG JINGDU TRADING LIMITED15%、NEW STARTUP INVESTMENTS LIMITED15%及厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业公司”）10%，并签署《股权转让协议》。本次交易的转让价款为0元，本次股权转让后，公司持有万里石（香港）公司25%的股权。
福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）拟将其持有的万里石（香港）公司13%的股权0元转让给哈富矿业公司，公司作为万里石（香港）公司的股东拟放弃本次股权转让的优先认购权。
鉴于哈富矿业公司的控股股东、实际控制人为胡精沛先生控制的公司，哈富矿业公司为公司关联法人，本次股权转让及放弃优先认购权的行为属于关联交易。关联董事胡精沛先生回避表决。
《关于转让公司控股子公司部分股权及放弃优先认购权暨关联交易的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2、审议通过《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》；
基于万里石（香港）公司未来业务发展需要，万里石（香港）公司拟将注册资本由港币1,650.00万元增资至港币21,528.60万元，公司与关联法人哈富矿业公司及其他股东同比例增资，增资前后万里石（香港）公司股东及其持股比例保持不变。其中，公司拟以自有资金进行增资，增资金额为4,969.65万元。
《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事胡精沛先生回避表决。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
3、审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次会议议案尚需提交股东大会审议，现提请公司于2024年7月10日下午15:00在福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室召开公司2024年第二次临时股东大会。
《关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、第五届董事会第四次独立董事专门会议决议。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2024年6月22日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-048
厦门万里石股份有限公司
第五届监事会第十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2024年6月14日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2024年6月21日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席夏乾鹏先生主持，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
二、监事会会议审议情况
1．审议通过《关于转让公司控股子公司部分股权及放弃优先认购权暨关联交易的议案》；
经审议，监事会认为：公司转让万里石（香港）公司部分股权及放弃优先认购权，主要系公司进一步整合资源及未来发展规划，符合公司的整体规划和长远利益，有利于公司可持续发展。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司控股子公司部分股权及放弃优先认购权暨关联交易的事项。
《关于转让公司控股子公司部分股权及放弃优先认购权暨关联交易的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2．审议通过《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
经审议，监事会认为：本次万里石（香港）公司股东同比例增资主要系万里石（香港）公司未来业务发展需要。公司以自有资金增资万里石（香港）公司价格公允、合理，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。
《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司监事会
2024年6月22日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-049
厦门万里石股份有限公司
关于转让公司控股子公司部分股权
及放弃优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）与叶西莫夫?努尔阿合买提?赛弋江乌乐（NURAKHMET YESSIMOV）、福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）以及LIVING WATER CAPITAL CO.,LIMITED共同出资设立合资公司万里石（香港）资源科技有限公司（以下简称“万里石（香港）公司”），注册资本为1,650万元港币，其中公司以自有资金出资1,072.50万元港币，占比65%。
2、基于公司发展战略，为进一步整合资源，公司拟将其持有的控股子公司万里石（香港）公司40%的股权分别转让给HONG KONG JINGDU TRADING LIMITED15%、NEW STARTUP INVESTMENTS LIMITED15%及厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业公司”）10%，并签署《股权转让协议》。鉴于万里石（香港）公司注册资本未实缴出资，本次交易的转让价款为0元，本次股权转让后，公司持有万里石（香港）公司25%的股权。
2、福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）拟将其持有的万里石（香港）公司13%的股权0元转让给哈富矿业公司，公司作为万里石（香港）公司的股东拟放弃本次股权转让的优先认购权。
3、为进一步确认公司对万里石（香港）公司的实际控制关系，公司与哈富矿业公司拟签订《表决权委托协议》，协议约定哈富矿业公司将其持有的万里石（香港）公司23%的股权表决权无偿委托给公司行使，包括但不限于召集、召开和出席万里石（香港）公司成员大会会议、针对所有根据相关法律或万里石（香港）公司章程需要成员大会讨论、决议的事项行使表决权及代表哈富矿业公司依据《香港公司条例》或公司章程规定行使表决权。委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至2029年6月20日止。
4、鉴于哈富矿业公司为公司控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的企业，哈富矿业公司为公司关联法人，本次股权转让及放弃优先认购权的行为属于关联交易。
5、公司于2024年6月21日召开的第五届董事会第十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的审议结果通过了《关于转让公司控股子公司部分股权及放弃优先认购权暨关联交易的议案》；其中关联董事胡精沛先生已回避表决。该事项已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：厦门哈富矿业有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（自然人独资）
（3）注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
（4）法定代表人：胡精沛
（5）成立日期：2019-06-03
（6）注册资本：3,000万人民币
（7）统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K
（8）经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；矿产资源勘查；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；机械电气设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）股权结构：胡精沛先生持股100%。
2、哈富矿业公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：上述2023年度财务数据已经审计、2024年第一季度数据未经审计。
3、哈富矿业公司与公司关联关系说明
哈富矿业公司为公司控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的企业，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故哈富矿业公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
4、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，哈富矿业不是失信被执行人。
三、万里石（香港）公司的基本情况
（1）公司名称：万里石（香港）资源科技有限公司Wanli Stone（Hong Kong）Resources &Technology Limited
（2）成立日期：2023年12月4日
（3）注册资本：1,650万元港币
（4）经营范围：项目开发、项目投资、投资管理、投资咨询及经济信息咨询。
（5）本次股权转让前后，万里石（香港）公司股权结构如下：
■
备注：其中NURAKHMET YESSIMOV将其持有万里石（香港）公司20%股权分别转让给SPR NATURAL STONE CO., LIMITED10%及海南睿智达成科技合伙企业（有限合伙）10%。
（6）主要财务数据：万里石（香港）公司于2023年12月4日设立，目前暂未开展实际经营。
四、关联交易协议的定价政策及定价依据
基于公司发展战略，公司拟将持有的万里石（香港）公司40%股权转让给HONG KONG JINGDU TRADING LIMITED、NEW STARTUP INVESTMENTS LIMITED及哈富矿业公司，因公司尚未实缴出资且万里石（香港）公司暂未开展实际经营，经交易各方友好协商，公司同意将其持有万里石（香港）公司合计40%股权0元分别转让给受让方。本次交易不存在其他利益相关安排，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）公司与HONG KONG JINGDU TRADING LIMITED签署的《股权转让协议》
1、协议签署主体
转让方（以下简称甲方）：厦门万里石股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：HONG KONG JINGDU TRADING LIMITED
2、股权转让
（1）甲方向乙方转让甲方合法持有的万里石（香港）公司15%的股权。
（2）股权转让完成后，甲方对应的股东权益相应转移给乙方，包括但不限于股东的表决权、分红权、知情权等；乙方还应按照目标公司章程或/与本协议的约定，履行对应股权的出资义务。
3、股份价格及支付
（1）经双方协商一致，甲方以港币0元的价格向乙方转让目标公司15%股权，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
（2）本次股权转让产生的税款，由甲、乙双方根据有关法律、法规各自承担。
4、股权转让完成的条件
协议项下股权转让完成的条件为：双方完成相关法律规定及本协议约定的与股权转让有关的全部手续，包括但不限于作出股东会决议、修改公司章程、变更股东名册、办理股权转让公证和工商变更登记等。
5、本协议的效力
协议自甲、乙双方签订之日起生效。
（二）公司与NEW STARTUP INVESTMENTS LIMITED签署的《股权转让协议》
1、协议签署主体
转让方（以下简称甲方）：厦门万里石股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：NEW STARTUP INVESTMENTS LIMITED
2、股权转让
（1）甲方向乙方转让甲方合法持有的万里石（香港）公司15%的股权。
（2）股权转让完成后，甲方对应的股东权益相应转移给乙方，包括但不限于股东的表决权、分红权、知情权等；乙方还应按照目标公司章程或/与本协议的约定，履行对应股权的出资义务。
3、股份价格及支付
（1）经双方协商一致，甲方以港币0元的价格向乙方转让目标公司15%股权，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
（2）本次股权转让产生的税款，由甲、乙双方根据有关法律、法规各自承担。
4、股权转让完成的条件
协议项下股权转让完成的条件为：双方完成相关法律规定及本协议约定的与股权转让有关的全部手续，包括但不限于作出股东会决议、修改公司章程、变更股东名册、办理股权转让公证和工商变更登记等。
5、本协议的效力
协议自甲、乙双方签订之日起生效。
（三）公司、福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）与厦门哈富矿业有限公司签署的《股权转让协议》
1、协议签署主体
转让方1（以下简称甲方1）：厦门万里石股份有限公司
转让方2（以下简称甲方2）：福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）
受让方（以下简称乙方）：厦门哈富矿业有限公司
2、股权转让
（1）甲方1向乙方转让甲方1合法持有的目标公司10%的股权，甲方2向乙方转让甲方2合法持有的目标公司13%的股权。
（2）股权转让完成后，甲方1、2对应的股东权益相应转移给乙方，包括但不限于股东的表决权、分红权、知情权等。乙方还应按照目标公司章程或/与本协议的约定，履行对应股权的出资义务。
3、股份价格及支付
（1）经甲方1、乙方协商一致，甲方1以港币0元的价格向乙方转让目标公司10%股权，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
经甲方2、乙方协商一致，甲方2以港币0元的价格向乙方转让目标公司13%股权，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
（2）本次股权转让产生的税款，由各方根据有关法律、法规各自承担。
4、股权转让完成的条件
协议项下股权转让完成的条件为：各方完成相关法律规定及本协议约定的与股权转让有关的全部手续，包括但不限于作出股东会决议、修改公司章程、变更股东名册、办理股权转让公证和工商变更登记等。
5、本协议的效力
协议自甲方1、甲方2、乙方签订之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次公司转让万里石（香港）公司部分股权、放弃优先认购权及表决权受委托完成后，公司拥有万里石（香港）公司表决权的比例将达到48%，仍实际控制万里石（香港）公司。
本次交易主要系公司为进一步整合资源及未来发展规划，符合公司的整体规划和长远利益，有利于公司可持续发展。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对公司2024年年度净利润无影响。截至本公告披露日，公司不存在为万里石（香港）公司提供担保、委托其理财及被其占用资金的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年初至披露日，公司及子公司与哈富矿业公司及下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1,560元人民币（含税）。
八、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年6月14日召开第五届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让公司控股子公司部分股权及放弃优先认购权暨关联交易的议案》，认为：本次股权转让及放弃优先认购权有利于公司进一步整合资源及发展战略的实施，符合公司的整体规划和长远利益。本次关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案，并同意提请第五届董事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司转让公司控股子公司部分股权及放弃优先认购权暨关联交易事项已经第五届董事会第四次独立董事专门会议、公司董事会审议通过。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的要求。因公司尚未实缴出资且万里石（香港）公司暂未开展实际经营，因此本次关联交易的转让价款为0元，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司转让公司控股子公司部分股权及放弃优先认购权暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3、第五届董事会第四次独立董事专门会议决议。
4、《股权转让协议》。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2024年06月22日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-050
厦门万里石股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）将其持有的控股子公司万里石（香港）资源科技有限公司（以下简称“万里石（香港）公司”）40%股权分别转让给HONG KONG JINGDU TRADING LIMITED15%、NEW STARTUP INVESTMENTS LIMITED15%及厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业公司”）10%，本次股权转让后，公司持有万里石（香港）公司25%的股权；福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）拟将其持有的万里石（香港）公司13%股权转让给哈富矿业公司；NURAKHMET YESSIMOV将其持有的持有万里石（香港）公司20%股权分别转让给SPR NATURAL STONE CO., LIMITED 10%及海南睿智达成科技合伙企业（有限合伙）10%。
2、本次股权转让后，基于万里石（香港）公司未来业务发展需要，万里石（香港）公司拟将注册资本由港币1,650.00万元增资至港币21,528.60万元，公司与关联法人哈富矿业公司及其他股东同比例增资，增资前后万里石（香港）公司股东及其持股比例保持不变。其中，公司拟以自有资金进行增资，增资金额为4,969.65万元。
3、鉴于哈富矿业公司的控股股东、实际控制人为胡精沛先生控制的公司，哈富矿业公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
4、公司2024年6月21日召开的第五届董事会第十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的审议结果通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》；其中，关联董事胡精沛先生对该事项已回避表决。该事项已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：厦门哈富矿业有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（自然人独资）
（3）注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
（4）法定代表人：胡精沛
（5）成立日期：2019-06-03
（6）注册资本：3,000万人民币
（7）统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K
（8）经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；矿产资源勘查；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；机械电气设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）股权结构：胡精沛先生持股100%。
2、哈富矿业公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：上述2023年度财务数据已经审计、2024年第一季度数据未经审计。
3、哈富矿业公司与公司关联关系说明
哈富矿业公司为公司的控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的企业，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故哈富矿业公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
4、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，哈富矿业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（1）公司名称：万里石（香港）资源科技有限公司Wanli Stone（Hong Kong）Resources &Technology Limited
（2）成立日期：2023年12月4日
（4）注册资本：1,650万元港币
（5）经营范围：项目开发、项目投资、投资管理、投资咨询及经济信息咨询。
（6）本次股权转让前后，万里石（香港）公司股权结构如下：
■
（7）主要财务数据：万里石（香港）公司于2023 年12月4日设立，目前暂未开展实际经营。
四、增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方一：厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”）
甲方二：厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业公司”）
甲方三：HONG KONG JINGDU TRADING LIMITED（以下简称“JINGDU TRADING”）
甲方四：NEW STARTUP INVESTMENTS LIMITED（以下简称“NEW STARTUP”）
甲方五：SPR NATURAL STONE CO., LIMITED（以下简称“SPR NATURAL STONE”）
甲方六：海南睿智达成科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南睿智”）
甲方七：LIVING WATER CAPITALCO LIMITED（以下简称“LIVING WATER”）
乙方：万里石（香港）资源科技有限公司（以下简称“目标公司”）
（二）增资及价款
各方同意，增资各方以其合法拥有的货币资金为对价（以下简称“增资款”）向目标公司增资港币19,878.600万元，增资款全部计入公司注册资本，公司注册资本由港币1,650.00万元增加至港币21,528.60万元。本次增资完成前后，增资各方的持股比例不变。增资各方增资前后的持股比例如下：
■
（三）增资款的支付及股东权利的取得
1、一致同意，增资各方按照第2.1条约定的认缴出资比例同比例出资；其中，增资各方应根据目标公司的资金需求分次以货币方式将增资款支付至乙方指定的银行账户。
2、增资完成之日起，增资各方按照协议第2.1条约定的持股比例持有公司的股权，按照公司章程依法享有相应股东权利并应承担相应股东义务。公司股东按各自的持股比例分享公司的利润，并分担相应的风险及亏损。
（四）变更登记手续及费用
1、公司应于协议生效后三十（30）个工作日内就本次增资办理并完成相应的注册资本变更工商登记手续。
2、增资各方应及时提供相关文件配合公司办理协议第4.1条约定的工商变更登记手续。
3、办理协议工商变更登记事宜所需的相关费用由目标公司承担。因签署及履行协议而发生的所有税收和相关费用，应根据国家有关法律法规的规定由各方各自承担。
（五）治理结构
本次增资完成后，目标公司的治理结构如下：
成员大会：成员大会是目标公司的最高权力机构；
董事会：拟设3名董事，由万里石委派2名，其他股东共同委派1名；
财务经理：拟设1名，由万里石委派。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务和责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述与保证，则该方应被视作违反协议。
2、违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等），包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立协议时可以预见或应当预见的因违反协议可能造成的损失；协议另有约定的从其约定。
（七）协议生效
协议自以下条件均已成就之日起生效：
（1）各方法定代表人或授权代表已签字并加盖公章后；
（2）协议或本次增资已经各方有权机构审议通过。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次对万里石（香港）公司增资主要系万里石（香港）公司未来业务发展需要。公司本次交易的资金来源为自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年初至披露日，公司及子公司与哈富矿业公司及下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1,560元人民币（含税）。
七、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年6月14日召开第五届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为，本次与关联方共同增资有利于公司进一步整合资源及发展战略的实施，促进公司长远、可持续发展。本次关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意通过全体独立董事同意该议案，并同意提请董事会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资暨关联交易已经第五届董事第四次会独立董事专门会议、公司董事会审议通过。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的要求。因交易各方向万里石（香港）公司增资系同比例增资，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3、第五届董事会第四次独立董事专门会议决议。
4、《增资协议》。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2024年06月22日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-051
厦门万里石股份有限公司关于召开
2024年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，决定于2024年7月10日（星期三）召开2024年第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《厦门万里石股份有限公司章程》的规定。
4、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2024年7月10日（星期三）下午15:00
（2）网络投票时间为：2024年7月10日。其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年7月10日上午09:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年7月10日上午09:15一15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2024年7月5日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）截至2024年7月5日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：
厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
2、上述提案1已经第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司2024年6月22日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》。
上述提案1已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年6月22日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告》。
3、根据《上市公司股东大会规则》的规定，关联股东在审议提案1将回避表决；
4、为更好地维护中小投资者的权益，本次股东大会议案表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露，其中，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持营业执照复印件（加盖公章）、书面授权委托书（请见“附件二”）和本人有效身份证件办理登记。
（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见“附件二”）、委托人有效身份证件办理登记。
（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件三”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。
2、登记时间：2024年7月7日（上午8:30-17:00）。
3、登记地点：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司证券投资部。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼，厦门万里石股份有限公司证券投资部，邮编：361012，信函请注明“2024年第二次临时股东大会”字样。
4、会议联系方式
（1）联系人：殷逸伦、邓金银
（2）联系电话：0592-5065075 传真号码：0592-5030976；0592-5209525
（3）联系邮箱：zhengquan@wanli.com
5、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件：
1、厦门万里石股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、厦门万里石股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2024年6月22日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362785
2、投票简称：万里投票
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，对本次股东大会议案填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年7月10日的交易时间，即09:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间：2024年7月10日上午09:15一15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2024年7月10召开的厦门万里石股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）
■
委托人（签名或盖章）：
委托人股东账号：
委托人股份性质和持股数量：
受托人（签名或盖章）：
受托人身份证号码：
签署日期：年月日
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。
2、单位委托必须加盖单位公章。
附件三：
回执
截至2024年7月5日，我单位（个人）___________________________持有“万里石”（002785）股票__________________股，拟参加厦门万里石股份有限公司2024年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
