本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次担保：
1、控股子公司健嘉医疗拟为其控股子公司上海健源康复向上海银行申请的本金不超过人民币1,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保。
2、控股子公司复星医药产业拟为其控股子公司朝晖药业向工商银行申请的本金不超过人民币10,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。
3、本公司拟为控股子公司广州新市医院就与苏银金租开展融资租赁业务项下债务提供连带责任保证担保，融资金额为人民币8,500万元。
4、本公司拟为控股子公司徐州星晨妇儿医院就苏银金租开展融资租赁业务项下债务提供连带责任保证担保，融资金额为人民币5,000万元。
●反担保安排：
1、作为被担保方上海健源康复的其他方股东，上海蝶睦医疗将质押其持有的上海健源康复约24.82%的股权为前述第1项担保提供反担保。
2、作为被担保方广州新市医院、徐州星晨妇儿医院之间接其他方股东，宁波砺星、宁波砺坤已分别质押其各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的股权为前述第3、4项担保提供反担保。
●实际为被担保方提供的担保金额：
截至2024年6月21日，包括本次担保在内，本集团实际为上海健源康复担保金额为人民币6,200万元、为朝晖药业担保金额为人民币10,000万元、为广州新市医院担保金额为人民币8,500万元、为徐州星晨妇儿医院担保金额为人民币17,393万元。
●截至2024年6月21日，本集团无逾期担保事项。
一、概述
（一）本次担保的基本情况
1、2024年6月20日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司健嘉医疗投资管理有限公司（以下简称“健嘉医疗”）与上海银行股份有限公司浦西支行（以下简称“上海银行”）签订《普惠及小企业最高额保证合同》（以下简称“《保证合同一》”），由健嘉医疗为其间接控股子公司上海健源康复医院有限公司（以下简称“上海健源康复”）于2024年6月20日起至2025年6月20日期间与上海银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币1,000万元。
作为上海健源康复之其他方股东，上海蝶睦医疗科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海蝶睦医疗”）将质押其持有的上海健源康复约24.82%的股权为该担保提供反担保。
2、2024年6月20日，控股子公司上海朝晖药业有限公司（以下简称“朝晖药业”）与中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行（以下简称“工商银行”）签订《流动资金借款合同》（以下简称“《贷款合同》”），朝晖药业向工商银行申请本金不超过人民币10,000万元的流动资金贷款，贷款期限自合同项下首次提款日起至2026年6月20日。同日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与工商银行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由复星医药产业为朝晖药业向工商银行申请的上述贷款提供连带责任保证担保。
3、2024年6月20日，控股子公司广州新市医院有限公司（以下简称“广州新市医院”）与苏银金融租赁股份有限公司（以下简称“苏银金租”）签订《融资租赁合同》（以下简称“《融资合同一》”），广州新市医院拟以部分设备售后回租方式与苏银金租开展融资租赁业务，所涉租赁期为起租日起至2029年5月21日（起租日以苏银金租支付首期转让价款日为准）、融资金额为人民币8,500万元。2024年6月21日，本公司与苏银金租签订《保证合同》（以下简称“《保证合同三》”）， 由本公司为广州新市医院于《融资合同一》项下债务提供连带责任保证担保。
4、2024年6月20日，控股子公司徐州星晨妇儿医院有限公司（以下简称“徐州星晨妇儿医院”）与苏银金租签订《融资租赁合同》（以下简称“《融资合同二》”），徐州星晨妇儿医院拟以部分设备售后回租方式与苏银金租开展融资租赁业务，所涉租赁期为起租日起至2029年5月21日（起租日以苏银金租支付首期转让价款日为准）、融资金额为人民币5,000万元。2024年6月21日，本公司与苏银金租签订《保证合同》（以下简称“《保证合同四》”）， 由本公司为徐州星晨妇儿医院于《融资合同二》项下债务提供连带责任保证担保。
作为被担保方广州新市医院、徐州星晨妇儿医院之间接其他方股东，宁波梅山保税港区砺星企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波砺星”）、宁波梅山保税港区砺坤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波砺坤”）已质押各自持有的宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）公司（以下简称“宁波砺定”）8.9969%、3.4878%的股权为前述第3、4项担保提供反担保。
（二）担保事项已履行的内部决策程序
本公司2022年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2022年度股东大会通过之日（即2023年6月28日）起至本公司2023年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
（一）上海健源康复
1、注册地：上海市
2、法定代表人：陈海鹏
3、注册资本：人民币9,000万元
4、成立日期：2021年11月01日
5、经营范围：许可项目：医疗服务，餐饮服务，食品销售，第三类医疗器械经营；一般项目：会议及展览服务，化妆品零售，化妆品批发，日用百货销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，专业保洁、清洗、消毒服务，停车场服务，物业管理。
6、股东及持股情况：控股子公司上海健嘉康复科技有限公司、外部股东上海蝶睦医疗、上海伊道健康管理有限公司分别持有其约65.18%、24.82%、10.00%的股权。
7、近期财务数据：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，上海健源康复的总资产为人民币27,205万元，股东权益为人民币3,697万元，负债总额为人民币23,508万元；2023年，上海健源康复实现营业收入人民币84万元、净利润人民币-2,848万元。
根据上海健源康复的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年3月31日，上海健源康复的总资产为人民币29,234万元，股东权益为人民币3,596万元，负债总额为人民币25,638万元；2024年1至3月，健源康复实现营业收入人民币815万元、净利润人民币-583万元。
（二）朝晖药业
1、注册地：上海市
2、法定代表人：吴世斌
3、注册资本：人民币10,000万元
4、成立日期：1988年3月23日
5、经营范围：药品生产，从事货物及技术的进出口业务。
6、股东及持股情况：控股子公司江苏万邦生化医药集团有限责任公司、复星医药产业分别持有其51%、49%的股权。
7、近期财务数据：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，朝晖药业的总资产为人民币121,620万元，股东权益为人民币52,202万元，负债总额为人民币69,418万元；2023年，朝晖药业实现营业收入人民币78,838万元、净利润人民币11,480万元。
根据朝晖药业的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年3月31日，朝晖药业的总资产为人民币105,634万元，股东权益为人民币45,110万元，负债总额为人民币60,524万元；2024年1至3月，朝晖药业实现营业收入人民币25,266万元、净利润人民币2,908万元。
（三）广州新市医院
1、注册地：广东省广州市
2、法定代表人：陈文明
3、注册资本：人民币3,300万元
4、成立日期：2017年9月8日
5、经营范围：综合医院。
6、股东及持股情况：控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）、自然人股东林俊杰分别持有其70%、30%的股权。
7、近期财务数据：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，广州新市医院的总资产为人民币33,462万元，股东权益为人民币9,422万元，负债总额为人民币24,040万元；2023年，广州新市医院实现营业收入人民币75,876万元、净利润人民币1,770万元。
根据广州新市医院的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年3月31日，广州新市医院的总资产为人民币27,638万元，股东权益为人民币6,996万元，负债总额为人民币20,642万元；2024年1至3月，广州新市医院实现营业收入人民币10,868万元、净利润人民币-2,426万元。
（四）徐州星晨妇儿医院
1、注册地：江苏省徐州市
2、法定代表人：董建英
3、注册资本：人民币30,000万元
4、成立日期：2018年7月3日
5、经营范围：内科、外科、妇产科、妇女保健、儿科、急诊医学科、医学检验科、医学影像科、麻醉科、中医科、医疗美容科、重症医学科；医疗服务，食品经营（销售预包装食品），餐饮服务，婴幼儿配方乳粉销售，药品零售，健康咨询服务（不含诊疗服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），医院管理，家政服务，会议及展览服务，第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，工艺品及收藏品零售（象牙及其制品除外），母婴用品零售，非居住房地产租赁；一般项目：保健食品（预包装）销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方食品销售。
6、股东及持股情况：控股子公司复星健康、外部股东江苏引万投资发展有限公司分别持有其65%、35%的股权。
7、近期财务数据：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，徐州星晨妇儿医院的总资产为人民币43,768万元，股东权益为人民币18,351万元，负债总额为人民币25,417万元；2023年，徐州星晨妇儿医院实现营业收入人民币8,588万元、净利润人民币-2,999万元。
根据徐州星晨妇儿医院的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年3月31日，徐州星晨妇儿医院的总资产为人民币43,986万元，股东权益为人民币17,625万元，负债总额为人民币26,361万元；2024年1至3月，徐州星晨妇儿医院实现营业收入人民币3,336万元、净利润人民币-726万元。
三、担保文件的主要内容
（一）《保证合同一》
1、由健嘉医疗为上海健源康复于2024年6月20日起至2025年6月20日期间与上海银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币1,000万元。
2、保证方式为最高额连带责任保证。
3、保证范围为上海健源康复于上述融资主合同项下应向上海银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间为融资主合同项下每笔债务履行期届满之日起三年；若分期履行债务的，则保证期间为最后一笔债务履行期届满之日起三年；若上海银行提前收回债权的，则保证期间相应提前。
（二）《保证合同二》
1、由复星医药产业为朝晖药业依据《贷款合同》向工商银行申请的本金不超过人民币10,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。
2、保证方式为连带责任保证。
3、保证范围为朝晖药业依据《贷款合同》应向工商银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间自《贷款合同》项下贷款期限届满（或提前到期）之次日起三年。
（三）《保证合同三》
1、由本公司为广州新市医院就与苏银金租开展融资租赁业务项下债务提供连带责任保证担保，融资金额为人民币8,500万元。
2、保证方式为无条件、不可撤销的连带责任保证。
3、保证范围为广州新市医院依约应向苏银金租偿还/支付的全部债务，包括但不限于租金、手续费、逾期利息及其他应付费用等。
4、保证期间自《融资合同一》项下债务履行期届满（包括重新约期后到期、每笔分期债务到期、债务提前到期）之日起两年。
（四）《保证合同四》
1、由本公司为徐州星晨妇儿医院就与苏银金租开展融资租赁业务项下债务提供连带责任保证担保，融资金额为人民币5,000万元。
2、保证方式为无条件、不可撤销的连带责任保证。
3、保证范围为徐州星晨妇儿医院依约应向苏银金租偿还/支付的全部债务，包括但不限于租金、手续费、逾期利息及其他应付费用等。
4、保证期间自《融资合同二》项下债务履行期届满（包括重新约期后到期、每笔分期债务到期、债务提前到期）之日起两年。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2022年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年6月21日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,756,429万元（其中美元、欧元按2024年6月21日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的60.34%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。
截至2024年6月21日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年六月二十一日
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