证券代码：603023 证券简称：*ST威帝 公告编号：2024-045
哈尔滨威帝电子股份有限公司
关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2024年6月28日上午10:00-11:00
●召开地点:中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）
●会议召开方式：网络文字互动，投资者可于2024年6月27日17:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司邮箱。公司将会在重大资产重组投资者说明会（以下简称“投资者说明会”）上对投资者关注的问题进行回答。
一、说明会类型
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年6月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2024-044）。
为加强与投资者的沟通和交流，根据上海证券交易所的相关规定，公司计划于2024年6月28日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，就终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2024年6月28日10:00一11:00
（二）会议召开地点：中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）
（三）会议召开方式：网络文字互动
三、参加人员
1、董事长兼总经理：张何欢先生；
2、董事兼财务总监：郁琼女士；
3、董事会秘书：周宝田先生；
4、交易对方代表等相关人员（如有特殊情况，参会人员会有调整）。
四、投资者参加方式
1、投资者可于2024年6月28日10:00-11:00通过互联网直接登录中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）在线参与本次投资者说明会，公司将通过中国证券网及时回答投资者的提问。
2、投资者可于2024年6月27日17:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司邮箱。本公司将会在投资者说明会上对投资者关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
1、联系人：公司证券事务部
2、电话：0451-87101100
3、传真：0451-87101100
4、邮箱：viti@viti.net.cn
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过中国证券网查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2024年6月22日
证券代码：603023 证券简称：*ST威帝 公告编号：2024-047
哈尔滨威帝电子股份有限公司
关于补选公司第五届董事会独立
董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月21日披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：2024-034），何永达先生因个人原因，申请辞去公司董事职务。
公司于2024年6月21日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，经公司控股股东丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）推荐并征得被提名人本人同意、董事会提名委员会审查通过后，董事会同意提名杨成钢先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。若杨成钢先生被公司股东大会选举为独立董事，同意由杨成钢先生担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。任期至第五届董事会任期届满之日止。
公司董事会提名委员会对杨成钢先生的任职资格进行了审查，认为杨成钢先生符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形，同意提名杨成钢先生为公司第五届董事会独立董事候选人并提交公司董事会审议。
独立董事候选人杨成钢先生的任职资格尚需经上海证券交易所审核，本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2024年6月22日
独立董事候选人简历
杨成钢：1965年10月出生，1985年12月南京电力学校继电保护及自动装置专业毕业到丽水电业局（现丽水供电公司）工作，历经电力修理试验继电保护班员、班长、专职、主任（11年），电力安装试验公司副总经理（7年）、电力调度主任（5年）、公司副总工兼生产技术部主任（7年）、副总工兼安全监察部主任（7年）、生产咨询委主任（3年）；其中，1994年～1997年武汉水利电力大学电力系统及自动化本科函授毕业，1996年获项目经理证书，1999年获天津大学工商管理培训证书、华北电力大学高级营销师证书，2001年～2003年浙江大学远程教育公共事业管理（有经济学、货币银行学、财务分析、证券投资分析等课）本科毕业，2003年获得高级工程师资格，2017年获得教授级工程师资格（输配电及用电工程），2008年省委省政府抗击雨雪冰冻灾害先进个人，浙江省电力有限公司第二届劳动模范（2012年），2013年获国网职工技术创新二等奖，2020年获得中国能源化学地质工会职工创新科技进步二等奖，2022年获得国家碳排放高级管理师、评估师、交易师资格，参与科技项目十余项，发明专利6项，参编规程7项，丽水市气候变化评审专家，省安监局安全特聘专家，浙江省发改委评审专家，丽水市电力学会常务理事；在配电技术、电能质量监测及治理、降低电力损耗技术及管理、安全可靠节约用电、储能等方面有比较扎实理论和丰富实践经验。
证券代码：603023 证券简称：*ST威帝 公告编号：2024-048
哈尔滨威帝电子股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年7月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年7月8日 14点00分
召开地点：哈尔滨市经开区哈平路集中区哈平西路11号，哈尔滨威帝电子股份有限公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月8日
至2024年7月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，详见2024年6月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的公司相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记时间：2024年7月5日上午9：00-11:30 下午：13:00-16:00
3、登记地点：公司证券事务部办公室（哈尔滨市经开区哈平路集中区哈平西路11号）
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以在登记时间内公司收到时间为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。
2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东账户卡和相关授权资料等原件。
3、联系地址及电话
联系地址：哈尔滨市经开区哈平路集中区哈平西路11号
联系人：哈尔滨威帝电子股份有限公司证券事务部
联系电话：0451-87101100 传真：0451-87101100
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2024年6月22日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
哈尔滨威帝电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月8日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：603023 证券简称：*ST威帝 公告编号：2024-042
哈尔滨威帝电子股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2024年6月21日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次董事会会议通知于2024年6月11日以书面及电话通知方式发出。会议由董事长张何欢先生召集并主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2024-044）
本议案，关联董事张何欢先生、张喆韬先生、刘小龙先生回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避表决。
本议案已经公司第五届独立董事专门会议2024年第二次会议全体独立董事同意后提交公司董事会审议。
2、审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的预案的议案》
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于减少公司注册资本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。
（四）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额（依照回购价格上限测算）
■
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币3.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。
（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。
（九）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就因回购股份最终实施将可能导致的减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。
（十）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，公司董事会提请股东大会在在法律法规规定范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；
6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
7、通知债权人，处理债权人权益保护的相关事宜；
8、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案的议案》（公告编号：2024-046）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》
具体内容详见在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于补选公司第五届董事会独立董事的公告》（公告编号：2024-047）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案经提名委员会提出审查意见后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年7月8日召开哈尔滨威帝电子股份有限公司2024年第三次临时股东大会。具体内容详见在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-048）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2024年6月22日
证券代码：603023 证券简称：*ST威帝 公告编号：2024-043
哈尔滨威帝电子股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2024年6月21日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次监事会会议通知于2024年6月11日以书面及电话通知方式发出。会议由监事会主席应巧奖先生召集并主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，一致通过如下议案：
1、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州宝优际科技股份有限公司100%股份并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。
经审议，监事会认为：鉴于本次交易自筹划以来已历时较长，市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性。因此，从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司决定终止本次交易事项，并签署与终止本次交易相关的协议。
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2024-044）。
关联监事应巧奖、刘英回避表决。
表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司监事会
2024年6月22日
证券代码：603023 证券简称：*ST威帝 公告编号：2024-044
哈尔滨威帝电子股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》相关议案。现将具体情况公告如下：
一、本次交易基本情况
公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买王勤等28名交易对方持有的苏州宝优际科技股份有限公司100%股份，同时向丽水南城新区投资发展有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。
二、公司在推进本次重组期间所做的主要工作
（一）推进重组所做的工作
在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，聘请了相关中介机构，组织各方积极开展了包括审计、评估、尽职调查在内的各项工作，并及时履行信息披露义务。同时在重组预案及其他相关公告中对本次重大资产重组事项的不确定性风险等相关风险进行了充分提示。
（二）终止本次重组的相关审议程序
2024年6月21日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司董事会同意公司终止本次重大资产重组事项。本事项已经公司第五届独立董事专门会议2024年第二次会议全体独立董事同意后提交公司董事会审议。
（三）已履行的信息披露义务
本次交易公司已履行的的信息披露情况如下：
2023年7月11日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2023-040）。公司股票自2023年7月11日开市起停牌。
2023年7月15日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-044）。
2023年7月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》以及《关于〈哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2023年7月25日，公司披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-051）等公告。经向上交所申请，公司股票于2023年7月25日开市起复牌。
2023年8月9日，公司收到上交所下发的《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函〔2023〕1006号，以下简称“《问询函》”），对本次交易情况进行问询。收到《问询函》后，公司积极组织相关人员就《问询函》中的问题进行逐项分析和讨论，并对问题回复所涉及的事项进行核实与整理。鉴于部分问题的回复需要进一步补充完善相关资料，为确保回复内容的准确性和完整性，经向上海证券交易所申请，公司将延期回复上海证券交易所《问询函》，并及时履行信息披露义务，具体内容详见公司于2023年8月24日披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函延期回复的公告》（公告编号：2023-059）。
2023年8月31日，公司披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》和《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重组预案信息披露的问询函〉回复的公告》（公告编号：2023-064）等文件。
由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作量较大，相关工作进度较原计划有所延后。因此，公司预计无法在2024年1月24日前发出召开股东大会的通知。具体内容详见公司于2024年1月23日披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2024-004）。
公司分别于2023年8月24日、2023年9月27日、2023年10月24日、2023年11月24日、2023年12月23日、2024年1月24日、2024年2月24日、2024年3月23日、2024年4月23日、2024年5月23日披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-060、2023-067、2023-074、2023-081、2023-089、2024-005、2024-014、2024-018、2024-023、2024-036）。
（四）已签订的协议书情况
2023年7月24日，公司与本次交易的交易对方签署了《哈尔滨威帝电子股份有限公司与苏州宝优际科技股份有限公司股东王勤等之发行股份及支付现金购买资产之意向协议》，与募集配套资金认购方丽水南城新区投资发展有限公司签署了《哈尔滨威帝电子股份有限公司与丽水南城新区投资发展有限公司之股份认购协议》。
三、终止本次重组的原因
自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次重组自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次重组事项存在较大不确定性。因此，从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司决定终止本次重组事项。
四、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律法规的要求，上市公司需针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易预案披露之日起至披露终止本次交易事项之日止。
公司拟就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
五、终止本次重组对公司的影响
公司目前经营情况正常，运营平稳，本次交易事项的终止不会对公司现有的生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响，未来公司将继续围绕现有主业，提升盈利能力，维护广大股东的利益。
六、承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关规定，公司承诺自公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对终止本次重组给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心的感谢。
七、其他事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关规定，公司将于2024年6月28日召开终止本次重组事项投资者说明会，与投资者进行在线交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答，具体内容请关注公司同日及后续在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2024年6月22日
证券代码：603023 证券简称：*ST威帝 公告编号：2024-046
哈尔滨威帝电子股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币500.00万元、不超过人民币1,000.00万元。
● 回购股份资金来源：自有资金。
● 回购股份用途：拟用于减少公司注册资本。
● 回购股份价格：不超过人民币3.00元/股。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：
1、公司高级管理人员崔建民、吴鹏程、在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。公司高级管理人员周宝田、郁琼未来3个月无明确的减持计划、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。
2、除上述主体外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员、回购期间及未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（5）公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；
（6）公司部分高级管理人员在未来3个月、未来6个月内可能存在实施减持部分股份计划的可能，若未来实施相关减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2024年06月21日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
本次回购股份用于减少公司注册资本。根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据公司法有关规定，尚需取得债权人同意。
（四）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
■
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
■
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币3.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以截至2024年6月21日的公司总股本为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币500万元（含），不高于人民币1,000万元（含），回购价格上限人民币3.00元/股（含）进行测算，回购后股份用于减少公司注册资本，则回购前后公司股权结构变化情况如下：
■
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年03月31日，公司总资产797,677,371.93元、归属于上市公司股东的净资产778,486,935.10元、流动资产680,542,961.07元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币1,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.25%、1.28%、1.47%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司高级管理人员吴鹏程先生2023年7月7日减持公司股份235,800股，减持时间处于公司半年度业绩预告公告前十日内。2023年12月27日因于收到了中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发的《关于对吴鹏程采取责令改正措施的决定》，2024年1月19日向中国证券监督管理委员会黑龙江监管局提交书面整改报告，承诺在法律法规允许的条件下，6个月内尽快回购前述减持的235,800股，将本次回购所得收益上交公司。2024年2月1日至2024年2月5日回购违规减持股份235,800股。与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司其他董监高、第一大股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
■
公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司向董监高、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划，具体回复如下：
1、公司高级管理人员崔建民、吴鹏程、在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。公司高级管理人员周宝田、郁琼未来3个月无明确的减持计划、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。
2、除上述主体外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员、回购期间及未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就因回购股份最终实施将可能导致的减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，公司董事会提请股东大会在在法律法规规定范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；
6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
7、通知债权人，处理债权人权益保护的相关事宜；
8、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
1、本次回购事项仍需公司股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2、本次回购股份用于减少公司注册资本，存在公司因无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
3、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营发展需要等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
5、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
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