天津汽车模具股份有限公司关于为公司全资子公司提供担保的公告_新浪财经

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　　股票代码：002510 公司简称：天汽模公告编号2024-032

　　债券代码:128090 债券简称：汽模转2

　　天津汽车模具股份有限公司

　　关于为公司全资子公司

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次担保对象中天津天汽模车身装备技术有限公司、天津天汽模志通车身科技有限公司、天津天汽模汽车部件有限公司的资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注风险；

　　2.公司及子公司未对合并报表外的单位提供担保，本次为子公司提供担保有利于解决其日常经营资金需求，促进其经营与发展，财务风险处于公司可控范围之内。

　　一、担保情况概述

　　天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月20日召开了第五届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于为公司全资子公司提供担保的议案》，具体担保内容如下：

　　■

　　本次第1-4项的对外担保在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议；第5-7项的对外担保尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、公司名称：天津天汽模模具有限公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地点：天津市自贸试验区（空港经济区）航天路75号

　　注册资本：4,800万人民币

　　法定代表人：高宪臣

　　成立时间：2002年04月23日

　　经营范围：模具设计、制造；机械加工；工具夹制造；汽车零配件加工、模具标准件制造；模具技术咨询；劳务服务；汽车零配件制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，天津天汽模模具有限公司不是失信被执行人。

　　最新的信用等级：无外部评级。

　　2.公司名称：天津天汽模模具部件有限公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地点：天津自贸试验区(空港经济区)航天路77号装焊夹具东楼203室注册资本：1,500万人民币

　　法定代表人：谷尧

　　成立时间：2005年3月18日

　　经营范围：一般项目：模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械设备研发；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；液力动力机械及元件制造；液压动力机械及元件制造；工业自动控制系统装置制造；金属加工机械制造；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；金属切削加工服务；金属工具制造；金属工具销售；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，天津天汽模模具部件有限公司不是失信被执行人。

　　最新的信用等级：无外部评级。

　　3.公司名称：天津敏捷网络技术有限公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地点：天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G-601-08室

　　注册资本：1,800万人民币

　　法定代表人：孟宪坤

　　成立时间：2004年1月7日

　　经营范围：软件、电子信息的技术开发、咨询、培训;物联网开发;云计算技术的应用:模具设计;计算机及外围设备、文化办公用机械零售兼批发;软件销售；建筑智能化工程。(经营活动中凡国家有专项专营规定的，按规定执行）

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，天津敏捷网络技术有限公司不是失信被执行人。

　　最新的信用等级：无外部评级。

　　4.公司名称：天津敏捷云科技有限公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地点：天津自贸试验区（空港经济区）航天路77号院技术楼

　　注册资本：3,000万人民币

　　法定代表人：孟宪坤

　　成立时间：2014年5月12日

　　经营范围：一般项目：软件开发；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；汽车零部件研发；机械零件、零部件加工；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；金属切削加工服务；汽车零部件及配件制造；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能控制系统集成；工业设计服务；工业自动控制系统装置制造；普通机械设备安装服务；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；智能机器人销售；工业机器人销售；物联网技术研发；物联网应用服务；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，天津敏捷云科技有限公司不是失信被执行人。

　　最新的信用等级：无外部评级。

　　5、公司名称：天津天汽模车身装备技术有限公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地点：天津市自贸试验区（空港经济区）航天路77号03-18号

　　注册资本：1,500万人民币

　　法定代表人：杨靖伟

　　成立时间：2006年06月06日

　　经营范围：汽车检具、装焊夹具、模具、模具标准件及汽车模型的设计、制造，机械加工，汽车零部件制造，与本企业经营业务相关的技术咨询，劳务服务，货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，天津天汽模车身装备技术有限公司不是失信被执行人。

　　最新的信用等级：无外部评级。

　　6.公司名称：天津天汽模志通车身科技有限公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地点：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永康道16号

　　注册资本：25,000万人民币

　　法定代表人：常世平

　　成立时间：2014年03月12日

　　经营范围：汽车零部件技术开发、转让、咨询服务、制造、销售；汽车车身及其工艺装备设计、制造；金属材料剪切加工、销售；仓储服务（危险化学品、易燃易爆、易制毒品除外）；自有房屋租赁；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，天津天汽模志通车身科技有限公司不是失信被执行人。

　　最新的信用等级：无外部评级。

　　7.公司名称：天津天汽模汽车部件有限公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地点：北辰区青光镇韩家墅村

　　注册资本：1,800万人民币

　　法定代表人：常世平

　　成立时间：2005年03月18日

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；金属材料制造；金属材料销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，天津天汽模汽车部件有限公司不是失信被执行人。

　　最新的信用等级：无外部评级。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告日，公司尚未签署担保协议，公司拟为全资子公司提供担保的基本情况如下：

　　（一）天津天汽模模具有限公司

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保期限：债务履行期届满之日起3年

　　3、担保金额：不超过1,000万元人民币

　　（二）天津天汽模模具部件有限公司

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保期限：债务履行期届满之日起3年

　　3、担保金额：不超过800万元人民币

　　（三）天津敏捷网络技术有限公司

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保期限：债务履行期届满之日起3年

　　3、担保金额：不超过300万元人民币

　　（四）天津敏捷云科技有限公司

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保期限：债务履行期届满之日起3年

　　3、担保金额：不超过700万元人民币

　　（五）天津天汽模车身装备技术有限公司

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保期限：债务履行期届满之日起3年

　　3、担保金额：不超过1,000万元人民币

　　（六）天津天汽模志通车身科技有限公司

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保期限：债务履行期届满之日起3年

　　3、担保金额：不超过10,000万元人民币

　　（七）天津天汽模汽车部件有限公司

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保期限：债务履行期届满之日起3年

　　3、担保金额：不超过1,000万元人民币

　　四、董事会意见

　　公司董事会同意为天津天汽模模具有限公司向中国银行股份有限公司天津保税分行申请不超过1,000万元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之日起3年。

　　公司董事会同意为天津天汽模模具部件有限公司向中国银行股份有限公司天津保税分行申请不超过800万元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之日起3年。

　　公司董事会同意为天津敏捷网络技术有限公司向中国银行股份有限公司天津保税分行申请不超过300万元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之日起3年。

　　公司董事会同意为天津敏捷云科技有限公司向中国银行股份有限公司天津保税分行申请不超过700万元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之日起3年。

　　公司董事会同意为天津天汽模车身装备技术有限公司向中国银行股份有限公司天津保税分行申请不超过1,000万元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之日起3年。该议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

　　公司董事会同意为天津天汽模志通车身科技有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请不超过5,000万元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之日起3年；同意为其向天津银行申请不超过5,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之日起3年。该议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

　　公司董事会同意为天津天汽模汽车部件有限公司向天津银行申请不超过1,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之日起3年。该议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

　　本次对外担保事项审议通过后，若债权人未在12个月内与本公司签订担保协议，经审议通过的担保额度失效。

　　本次担保对象均为公司全资子公司，具有良好的发展前景，公司能控制其经营和财务，担保风险较低，不会损害公司和全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量和逾期担保的数量

　　1、本次对外担保发生后，公司及控股子公司累计对外担保总额为101,900万元（全部为公司对控股子公司、孙公司或控股子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为48.23%。

　　2、截至本次董事会召开日，公司及控股子公司无逾期担保情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十八次会议决议

　　特此公告。

　　天津汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月22日

　　股票代码：002510 公司简称：天汽模公告编号2024-033

　　债券代码:128090 债券简称:汽模转2

　　天津汽车模具股份有限公司

　　关于出售全资子公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）持有TQM North America, Inc.（以下简称“目标公司”）100%的股权。根据公司战略发展需要及优化资产结构的安排，公司拟将持有的目标公司100%股权以310万美元的总对价转让给SKYZERD LLC，其中,通过TQM North America, Inc.账户向公司支付210万美元，通过买方账户向公司支付100万美元。本次股权转让完成后，公司将不再持有目标公司股权，不再将目标公司纳入合并报表范围。

　　2、交易审议情况

　　公司于2024年6月20日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易需公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　3、其他说明

　　（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条等相关规定，结合公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表数据，本次交易相关指标未触达重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组情形。

　　（2）公司与SKYZERD LLC在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、购买方名称：SKYZERD LLC

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地及主要办公地点：40600 ANN ARBOR RD E STE 201, PLYMOUTH,MICHIGAN USA. 48170

　　4、法定代表人：BORA YUN

　　5、注册资本：100万美元

　　6、主营业务：投资

　　7、资信情况：SKYZERD LLC成立于2023年12月，成立时间不足一年，无法提供近一年主要财务指标。根据购买方SKYZERD LLC及其实际控制人BORA YUN出具的相关文件，SKYZERD LLC具备履约支付能力，不属于失信被执行人。其实际控制人BORA YUN拥有良好的信用记录，不涉及任何未决或正在进行的诉讼，且未受到任何执行措施。

　　三、交易标的的基本情况

　　1.基本情况

　　（1）公司名称：TQM North America, Inc.

　　（2）出资时间：2018年3月14日

　　（3）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　（4）公司地址：350S.Main Street,Suite,300,Ann Arbor,MI48104

　　（5）出资金额：100万美元

　　（6）是否境外公司：是

　　（7）经营范围：汽车模具的营销、研发设计、制造加工、售后服务及技术咨询服务。

　　（8）股权结构：本次转让前，目标公司是公司100%持股的全资子公司

　　（9）是否属于失信被执行人：经查询，目标公司不属于失信被执行人

　　（10）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　2、标的公司的资产权属情况

　　本次交易标的为公司持有的目标公司100%股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　3、合并范围发生变化情况

　　本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司合并范围发生变化。公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况。

　　4、目标公司与本公司的经营性往来情况

　　截止协议签署日，公司及子公司对目标公司的应收款项为525.49万元，公司及子公司对目标公司的往来款余额均为正常业务形成的，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的定价依据以前期公司对交易标的的实缴出资额为基础并结合交易标的经营情况及财务状况，经交易双方协商确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　本股票购买协议（以下简称“协议”）于2024年6月20日（以下简称“生效日期”）签订，由密歇根有限责任公司SKYZERD LLC（以下简称“买方”）、依照中华人民共和国法律成立的天津汽车模具股份有限公司（以下简称“卖方”）和TQM North America, Inc.（以下简称“目标公司”）三方共同签署。

　　鉴于，卖方拥有目标公司的全部已发行和流通的普通股（以下简称“股份”），并且买方和卖方希望按照本协议的约定，卖方将目标公司所有股份在北京时间2024年6月30日上午10点钟（以下简称“交割日期”）转让给买方。

　　因此，基于本协议中所规定的相互契约和责任，买方和卖方在此一致同意如下：

　　1.总收购对价和股份出售。

　　自本协议生效后，卖方以3,100,000.00美元的对价（以下简称“总对价”）向买方出让、转让并移交目标公司全部股份，定价依据为目标公司2023年度经审计净资产。总对价不受任何调整的影响，除非本协议另有明文规定。

　　目标公司和买方应通过电汇方式将总对价支付到卖方指定的账户，具体如下：

　　(i) 在2024年6月28日当日或之前通过目标公司账户支付2,100,000.00美元给卖方，因该金额包含根据中美之间的税收条约，须由目标公司代扣并向美国国税局缴纳10%的股息预扣税，故目标公司实际支付给卖方的金额为$1,890,000；以及(ii) 在2024年6月28日当日或之前通过买方账户支付1,000,000.00美元给卖方。

　　在交易完成后，卖方将代表目标公司所有股票的证书正式背书转让给买方，或交付买方遗失股票宣誓书，遗失股票宣誓书须附有买方律师合理接受的形式和内容。目标公司或者目标公司现任董监高承诺配合卖方或中国政府在目标公司注册地办理包括但不限于：缴税、政府登记、股东登记变更等与股权转让有关的相关手续。

　　2.关于公司的卖方陈述与担保。卖方特此向买方陈述并担保如下：

　　2.1 目标公司的组织、存在与良好经营状况。目标公司是一家依法组织成立、合法存在的公司，并在密歇根州法律下处于良好经营状况。目标公司有资格作为密歇根州的公司经营业务，并在适用法律规定的每个司法管辖区中保持良好经营状况。目标公司具有开展当前经营和拟开展经营的业务、拥有或使用其资产和财产、履行其合同义务的法人权力和权威。目标公司没有任何子公司，也从未拥有过任何其他实体的股票、股权或其他证券。

　　2.2资本结构。目标公司已经授权发行10,000股股本，仅包括：（a）10,000股普通股，其中10,000股已发行并流通，无任何已授权但未发行的股票。卖方是股份的唯一股东、记录持有人和实际所有者，并将是交割日期的唯一股东。截至交割日期，卖方已清偿并无任何留置权负担地拥有股份。所有流通中的股份都是经过妥善授权、合法发行、全额支付且不可调整的。目标公司未授权或发行任何期权、认股权证、转换权利、优先购买权、合同、安排或任何其他义务，目标公司也未发行、出售、赎回或转让任何股份，或任何可转换为股份或可交换为股份的证券。没有正在生效的与公司任何股份的投票或转让有关的投票信托、股东协议、代理或其他协议或安排。代表目标公司的任何权益证券证书上没有出现任何主张留置权的标签或其他说明。没有违反《证券法》或任何其他法律规定的情况下发行任何股份。

　　2.3财务报表。卖方已向买方交付了目标公司财务报表的真实、完整和正确的副本。这些财务报表在所有重大方面，根据会计准则，公正地呈现了截至财务报表日期的目标公司的财务状况以及所示的会计期间的经营结果和现金流量。

　　2.4税收。目标公司已按时申报了其需要提交的所有税务申报表，已按照适用政府机构的最终确定数额支付了所有应付的税款，并为尚未到期的所有已计提税款建立了足够的准备金。目标公司提交的所有税务申报表均属真实、正确和完整。目标公司在过去三（3）年内未收到其任何税务申报表已受到美国国税局或任何其他政府机构审查的通知。目标公司已按照要求扣缴并支付了与支付或应付给任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方有关的所有税款。

　　3.对自身的陈述和保证。卖方在此仅就其自身向买方作出以下陈述和保证：

　　卖方（a）是根据中华人民共和国法律合法成立、有效存在并且处于良好状态的公司；（b）具备签署并履行本协议项下义务的必要权力和授权；（c）已经采取一切必要的行动，以授权其签署并履行本协议项下的义务；并且（d）已经促使本协议由其授权签署的人员代表其签署和交付。本协议构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，按照其条款对卖方具有可执行性。

　　4.买方的陈述和保证。买方在此向卖方陈述和保证如下：

　　买方（a）是根据密歇根州法律合法成立、有效存在并且处于良好状态的有限责任公司；（b）具备签署并履行本协议项下义务的必要权力和授权；（c）已经采取一切必要的行动，以授权其签署并履行本协议项下的义务；（d）已经促使本协议由其授权签署的人员、经理或其他代表代表其签署和交付。本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，按照其条款对买方具有可执行性；并且（e）按本协议约定按时支付对价，且购买目标公司股份的资金来源合法、正当。

　　5.附加约定

　　5.1进一步合作。卖方应根据买方的合理要求，在不收取额外对价的情况下，在交割后合理的时间内进行关于目标公司的境外投资登记的注销并书面告知目标公司和买方。

　　5.2税收。卖方应对交割日前的与卖方转让目标公司股权以及支付给卖方的全部对价有关的每个涉及司法管辖区的税收负责。

　　5.3继续履行。截至本协议签署日，卖方与目标公司正在合作的项目详见附表A，附表详细记载了项目完成进度、付款进度、结算期限等。

　　5.4保密。自交割日期起，买卖双方将促使其每个关联方（a）以至少与合理谨慎的人保护其自己的保密信息相同程度的注意程度来保护和维护所有保密信息的保密性，（b）不使用保密信息，或允许其被访问或用于任何目的，以及（c）除非适用法律或法律程序要求，否则不向任何人披露任何保密信息。卖方在此对卖方的所有关联方遵守本第5.4节的条款承担全部责任。卖方对于中国证监会、证券交易所及其他监管机构的披露义务不受本章节的保密义务限制。

　　5.5交割前目标公司的经营。自本协议生效日期起至交割日期，除非本协议另有规定、法律要求或买方书面同意（该同意不得被不合理地拒绝或延迟），卖方应当保证目标公司（x）按照过去的惯例以正常经营方式经营业务；并且（y）采取商业上合理的努力，维护并保持其当前业务组织、运营和特许经营的完整性，并保护员工、客户、借款人、供应商、监管机构以及其他与业务有关系的人员的权利、特许经营权、商誉和关系。

　　5.6交割后的责任免除条款。买方对目标公司的债权、债务、经营情况、风险等完全清楚，自交割完成之日起，对于目标公司的全部债权债务均由目标公司及买方承担，目标公司及买方不得以任何理由要求卖方承担任何责任。

　　5.7 违约责任。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失（包括但不限于律师费等实现债权的费用）。

　　买方未按本协议约定支付收购对价的，每延迟一日，应向卖方支付未支付款项总额的0.1%的违约金。买方延迟支付超过30日的，卖方有权解除本协议，同时买方应向卖方支付交易总价款3%的违约金。

　　六、交易目的、对公司的影响及风险提示

　　本次出售目标公司股权，是基于公司实际发展情况的综合考虑，有利于进一步提高公司资产运营效率与质量，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要。

　　本次交易完成后，公司将不再持有目标公司股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让事项对公司损益产生的影响，最终以公司年审会计师的审计结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第三十八次会议决议；

　　2、已签署的协议。

　　特此公告。

　　天津汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月22日

　　股票代码：002510 公司简称：天汽模公告编号2024-034

　　债券代码:128090 债券简称：汽模转2

　　天津汽车模具股份有限公司

　　关于延长募集资金投资项目

　　实施期限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月20日召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意将募集资金投资项目“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”的建设期延长至2025年6月30日。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2582号），公司公开发行471万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额47,100.00万元，扣除本次发行的承销保荐费用790.00万元后募集资金46,310.00万元已于2020年1月3日汇入公司在上海浦东发展银行股份有限公司天津浦益支行开立的账号为77200078801600000780募集资金专项存储账户。上述到账资金再扣除律师费、会计师、资信评级费、发行登记费、信息披露费等其他发行费用合计236.31万元后，实际募集资金净额为人民币46,073.69万元。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2020TJA40001号《验证报告》。公司已对募集资金采取专户存储管理。2020年1月13日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津浦益支行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2024年5月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次募集资金投资项目延期的原因及影响

　　募集资金到账后，国内即突发公共卫生事件，受此影响，产业链上下游的需求和供给出现了短时波动，为应对突发影响降低投资风险并节约项目建设成本，公司将部分原有旧机床进行了智能化改造，节省了部分投入资金；随着汽车行业竞争的不断加剧，模具行业的竞争格局也随之发生变化，为兼顾项目建设条件和市场风险，更好地维护股东利益，公司审慎推进项目建设进度。受公共卫生事件影响、汽车行业竞争加剧、原材料价格波动以及投资收益下滑等因素综合影响，公司2020年和2021年经营亏损，2022年和2023年经营情况有所改善并实现扭亏为盈，为了更好地提高募集资金投资项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的经营状况相匹配，公司拟将该募集资金投资项目建设期延长至2025年6月30日。

　　除项目建设时间外，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　本次募投项目延期是根据项目的实际实施情况做出的审慎决定，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次募投项目延期不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

　　四、履行程序及相关意见

　　1、董事会意见

　　2024年6月20日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意将募集资金投资项目“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”的建设期延长至2025年6月30日。

　　2、监事会意见

　　2024年6月20日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意将募集资金投资项目“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”的建设期延长至2025年6月30日。

　　公司监事会认为：公司董事会审议本次部分募集资金投资项目延期事项，审议和表决的结果合法有效。本次将部分募集资金投资项目延期有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司将募集资金投资项目进行延期。

　　3、保荐机构意见

　　公司本次关于募集资金投资项目延期的事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。上述事项已履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。保荐机构对公司本次延长募集资金投资项目实施期限的事项无异议。

　　特此公告。

　　天津汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月22日

　　股票代码：002510 公司简称：天汽模公告编号2024-035

　　债券代码:128090 债券简称：汽模转2

　　天津汽车模具股份有限公司

　　关于召开2024年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司定于2024年7月10日（星期三）召开2024年第一次临时股东大会。会议具体事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2024年6月20日召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，本次股东会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年7月10日14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年7月10日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2024年7月10日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年7月4日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：天津空港经济区航天路77号天津汽车模具股份有限公司105会议室

　　二、会议审议事项

　　本次提交股东大会表决的提案名称及编码如下表：

　　■

　　上述议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，议案具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　上述提案均为非累积投票提案，公司将对中小投资者的表决票单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2024年7月8日上午8:30-11:30，下午13:00-16:30。

　　2、登记地点：天津空港经济区航天路77号公司证券部。

　　3、登记方法

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件二）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

　　4、会议联系方式：

　　联系地址：天津空港经济区航天路77号证券部邮编：300308

　　联系人：孟宪坤

　　联系电话：022-24895297

　　联系传真：022-24895279

　　5、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十八次会议决议

　　特此公告

　　天津汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362510”，投票简称为“汽模投票”

　　2、本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年7月10日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月10日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年7月10日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　授权委托书

　　兹授权委托先生(女士）代表本公司(本人)出席2024年7月10日召开的天津汽车模具股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并依照以下指示对下列提案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

　　■

　　说明：

　　1、请在对提案投票选择时在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。授权委托书剪报、复印或者按照以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：股

　　被委托人签字：

　　被委托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　股票代码：002510 公司简称：天汽模公告编号2024-036

　　债券代码:128090 债券简称：汽模转2

　　天津汽车模具股份有限公司

　　关于第五届董事会第三十八次会议

　　决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2024年6月20日10:00在公司404会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料于2024年6月12日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长任伟先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：

　　一、逐项审议《关于为公司全资子公司提供担保的议案》

　　1.01、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为天津天汽模模具有限公司提供担保的议案》

　　1.02、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为天津天汽模模具部件有限公司提供担保的议案》

　　1.03、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为天津敏捷网络技术有限公司提供担保的议案》

　　1.04、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为天津敏捷云科技有限公司提供担保的议案》

　　1.05、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为天津天汽模车身装备技术有限公司提供担保的议案》

　　公司董事会同意为天津天汽模车身装备技术有限公司向中国银行股份有限公司天津保税分行申请不超过1,000万元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之日起3年。

　　该议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

　　1.06、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为天津天汽模志通车身科技有限公司提供担保的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

　　1.07、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为天津天汽模汽车部件有限公司提供担保的议案》

　　公司董事会同意为天津天汽模汽车部件有限公司向天津银行申请不超过1,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之日起3年。

　　该议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

　　本次对外担保事项审议通过后，若债权人未在12个月内与本公司签订担保协议，经审议通过的担保额度失效。

　　本次担保对象均为公司全资子公司，具有良好的发展前景，公司能控制其经营和财务，担保风险较低，不会损害公司和全体股东的利益。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于为公司全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-032）。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》

　　公司董事会认为，本次出售TQM North America, Inc.的100%股权，是基于公司实际发展情况的综合考虑，有利于进一步提高公司资产运营效率与质量，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要。

　　本次交易完成后，公司将不再持有目标公司股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让事项对公司损益产生的影响，最终以公司年审会计师的审计结果为准。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于出售全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2024-033）。

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》

　　公司董事会认为，本次募投项目延期是根据项目的实际实施情况做出的审慎决定，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次募投项目延期不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2024-034）。

　　四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　经董事会审议，同意公司2024年第一次临时股东大会于2024年7月10日14:30在公司105会议室举行。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。

　　特此公告。

　　天津汽车模具股份有限公司

　　董事会 2024年6月22日

　　股票代码：002510 公司简称：天汽模公告编号2024-037

　　债券代码:128090 债券简称：汽模转2

　　天津汽车模具股份有限公司

　　关于第五届监事会第二十四次会议

　　决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2024年6月20日10:30在公司406会议室以现场方式召开。召开会议的通知及会议资料于2024年6月12日以直接传送或电子邮件方式发出。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席杨靖伟先生主持。经参加会议监事认真审议并通过现场投票表决方式一致通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》

　　特此公告。

　　天津汽车模具股份有限公司

　　监事会

　　2024年6月22日