太原重工股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告

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　　证券代码：600169        证券简称：太原重工        公告编号：2024-039

　　太原重工股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行 动的倡议》，积极践行“以投资者为本”理念，进一步提高太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展质量，重视投资者回报，推动公司高质量发展和投资价值提升，公司制定2024年度“提质增效重回报”专项行动方案。该方案已经公司第九届董事会2024年第三次临时会议审议通过，具体内容如下：

　　一、聚焦主营业务，加快发展新质生产力

　　公司主营轨道交通设备、起重设备、风力发电设备、挖掘设备、焦炉设备、齿轮传动、冶金设备、工程机械、油膜轴承、铸锻件等产品及工程项目的总承包，产品广泛应用于冶金、矿山、能源、交通、航天、铁路、环保等行业。

　　公司作为山西装备制造业的领军企业，2024年，将坚持以装备制造业为根基，紧紧围绕“高端化、智能化、绿色化、国产化”产品定位，进一步推动产品结构优化升级，做强传统产品、做优战新产品、做精批量产品，塑造更多发展新动能新优势；进一步加强高端装备制造产业链、风电装备产业链协同发展，带动上下游企业共同成长，提升产业链整体竞争力；进一步深入推进转型项目，充分发挥智能高端装备产业园区的主战场作用，积极推动提质增效扩量项目建设，组织好在建项目，打造好新建项目；进一步扎实推进数实融合，以打造“灯塔工厂”“智能工厂”“黑灯工厂”为牵引，推动产业数字化，培育数字化示范产品。公司将积极打造新质生产力，奋力完成全年目标，走好太重特色新型工业化之路。

　　公司聚焦主业，通过一系列资本运作，持续提高上市公司质量。一是向控股股东定向增发7.69亿股，募集资金12.46亿元用于偿还银行贷款，增发后公司资产负债率实现降低。二是有计划、分步骤地进行业务重组，增强公司可持续发展的内生动力。对于滨海板块，公司分别于2021年和2023年将全资子公司太重（天津）滨海重型机械有限公司（以下简称“滨海公司”）100%股权转让至控股股东，本次股权转让实现了滨海公司在上市公司的“全剥离”；对于风场运营业务，公司先后将全资子公司百色市能裕新能源有限公司、太重（察右中旗）新能源实业有限公司100%股权转让至控股股东，旨在聚焦主业，提升公司盈利能力，全面提高公司资产质量。一系列资本运作“组合拳”，有效盘活公司存量资产、改善财务结构和抗风险能力，降低资产负债率，同时减少财务费用，提高盈利能力，提升市场竞争力和认可度，推动公司高质量可持续发展。

　　二、重视投资者回报，维护投资者权益价值

　　公司高度重视投资者回报，根据盈利能力及重大资金使用计划，严格按照《公司章程》及相关法律法规制定分红政策，为投资者带来长期、稳定的投资回报，增强广大投资者的获得感。

　　公司于2023年12月22日召开第九届董事会2023年第六次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，拟回购金额下限为人民币1,000万元，金额上限为人民币2,000万元；回购价格为不超过人民币3.56元/股；回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。截至2024年5月末，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，累计回购股份数量为4,900,000股，占公司目前总股本的0.14%，最高成交价为2.27元/股，最低成交价为2.14元/股，成交总金额为10,828,000元。同时，公司控股股东及董事、监事、高级管理人员承诺，自董事会做出回购股份决议日起，未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

　　三、提高信息披露质量与优化投资者关系管理

　　2024年，公司将进一步提高信息披露质量，及时依法履行信息披露义务，披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，杜绝虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为股东提供真实准确的投资依据。同时，公司将通过股东大会、业绩说明会、上证e互动、投资者热线和现场调研等多种方式和渠道开展投资者沟通工作，传递公司投资价值，切实保证投资者对公司信息的全方面了解，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的关系。

　　四、强化公司规范治理与风险防控

　　2024年，为进一步提高公司规范运作水平，促进公司高质量发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司经营发展需要，对《公司章程》及各专门委员会工作细则、独立董事相关制度的部分条款进行了修订，确保公司内部管理制度化、规范化水平稳步提升。

　　公司将持续提升“关键少数”履职能力，强化控股股东、董事、监事以及高级管理人员等“关键少数”对于公司经营发展的责任意识和责任担当，推动公司长期稳健发展。继续通过多种渠道及时向“关键少数”传递最新监管要求，持续强化规范运作意识。

　　公司将持续完善公司治理能力建设和内部控制制度，提高公司运营的规范性和决策的科学性。公司将进一步完善内控体系，重视合规管理和内部监督，积极履行社会责任，实现经济责任与社会责任的共赢，进一步提升公司价值创造能力，切实推动公司高质量可持续发展。

　　下一步，公司将切实有效执行“提质增效重回报”行动方案，始终贯彻聚焦主营业务，创新驱动发展，提升经营质量，并以良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的股东回报，切实履行上市公司的责任和义务，积极回报投资者信任、保护投资者利益，传递公司价值，持续维护公司资本市场良好形象，为促进资本市场平稳健康发展贡献力量。

　　本次“提质增效重回报”行动方案是基于目前公司的实际情况而做出的计划，不构成业绩承诺，未来可能会受到宏观政策调整、行业竞争等因素的影响，存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2024年6月22日

　　证券代码：600169       证券简称：太原重工       公告编号：2024-035

　　太原重工股份有限公司第九届董事会2024年第三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2024年第三次临时会议于2024年6月21日以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　（二）《公司章程》第一百一十四条规定：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条规定：董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日以前书面通知董事。

　　公司第九届董事会根据上述规定，以现场结合通讯方式召开董事会。

　　公司于2024年6月17日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

　　（三）本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司向控股股东出售及购买资产暨关联交易的议案》。

　　公司拟将拥有的拉弹泡项目资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给全资子公司太重（察右中旗）新能源实业有限公司，同时将察右中旗公司持有的风电设备（塔筒）制造业务相关资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给太原重工母公司，之后将察右中旗公司100%股权转让给公司控股股东太重集团，出售资产价格为95,924.32万元；同时购买太重集团持有的山西太重智能装备有限公司的100%股权，购买资产价格为45,784.96万元，出售和购买资产价格的差额由太重集团以现金支付。

　　本议案经公司2024年第二次独立董事专门会议及董事会审计与风控委员会审议通过后提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于公司向控股股东出售及购买资产暨关联交易的公告”（公告编号：2024-036）。

　　关联董事韩珍堂先生、陶家晋先生、王省林先生均回避了上述关联交易的表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告”（公告编号：2024-037）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2024年7月8日召开2024年第二次临时股东大会，审议批准《关于公司向控股股东出售及购买资产暨关联交易的议案》和《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于召开2024年第二次临时股东大会的通知”（公告编号：2024-038）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于2024年度‘提质增效重回报’行动方案的公告”（公告编号：2024-039）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2024年6月22日

　　证券代码：600169      证券简称：太原重工      公告编号：2024-038

　　太原重工股份有限公司关于召开

　　2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年7月8日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年7月8日   9点00分

　　召开地点：山西省太原市小店区正阳街85号

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月8日

　　至2024年7月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会2024年第三次临时会议审议通过，详见公司于2024年6月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：太原重型机械集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位公章的授权委托书和持股凭证。

　　凡符合参加本次股东大会资格的个人股东或法人股东及其授权代理人，请持上述有效证件，于2024年7月5日上午9时至12时，下午14时至17时在山西省太原市小店区正阳街85号办理登记。股东也可邮寄或以传真方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会的联系办法

　　地址：山西省太原市小店区正阳街85号     邮政编码：030024

　　电话：0351一6361155                     联系人：雷涛、裴沛

　　（二）参加本次股东大会的人员食宿及交通等费用自理。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2024年6月22日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　太原重工股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月8日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600169        证券简称：太原重工        公告编号：2024-037

　　太原重工股份有限公司关于变更注册资本并修改《公司章程》公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,972.566万股进行回购注销。2024年6月12日，公司召开第九届董事会2024年第三次临时会议，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，按照《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司回购注销限制性股票的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修改。主要修改内容如下：

　　■

　　除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次章程修订需经公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2024年6月22日

　　证券代码：600169      证券简称：太原重工     公告编号： 2024-036

　　太原重工股份有限公司

　　关于公司向控股股东出售

　　及购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易内容概述：为进一步提升太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）盈利能力，全面提高上市公司的资产质量和完整性，公司拟将拥有的拉弹泡项目资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给全资子公司太重（察右中旗）新能源实业有限公司（以下简称“察右中旗公司”），同时将察右中旗公司持有的风电设备（塔筒）制造业务相关资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给太原重工母公司，之后将察右中旗公司100%股权转让给公司控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”），出售资产价格为95,924.32万元；同时购买太重集团持有的山西太重智能装备有限公司（以下简称“智能装备公司”）的100%股权，购买资产价格为45,784.96万元，出售和购买资产价格的差额由太重集团以现金支付。

　　●  太重集团直接持有公司48.22%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　●  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  本次交易已经公司第九届董事会2024年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　●  至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于2023年11月向太重集团转让百色市能裕新能源有限公司100%股权，累计已发生的关联交易金额为147,940.37万元。

　　●  相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　2024年6月21日，公司召开第九届董事会2024年第三次临时会议，审议通过《关于公司向控股股东出售及购买资产暨关联交易的议案》。公司拟将拥有的拉弹泡项目资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给全资子公司察右中旗公司，同时将察右中旗公司持有的风电设备（塔筒）制造业务相关资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给太原重工母公司，之后将察右中旗公司100%股权转让给公司控股股东太重集团，出售资产价格为95,924.32万元；同时购买太重集团持有的山西太重智能装备有限公司（以下简称“智能装备公司”）的100%股权，购买资产价格为45,784.96万元，出售和购买资产价格的差额由太重集团以现金支付。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　察右中旗公司于2011年9月由太原重工全资设立，注册资本5,000万元。

　　智能装备公司于2020年9月由太重集团全资设立，注册资本66,000万元。

　　太重集团直接持有公司48.22%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　（二）交易目的和原因

　　有助于公司提升盈利能力，提高上市公司的资产质量和完整性，实现可持续健康发展。

　　（三）交易生效尚需履行的程序

　　本次交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，该交易尚需提交股东大会审议批准。

　　（四）至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于2023年11月向太重集团转让百色市能裕新能源有限公司100%股权，累计已发生的关联交易金额为147,940.37万元。

　　（五）本次交易不构成重大资产重组

　　单位：万元

　　■

　　同时，本次购买太重集团持有的智能装备公司的100%股权，购买资产价格为45,784.96万元，占太原重工2022年经审计归母净资产的9%，也不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易的关联方为本公司控股股东太重集团。

　　（二）关联方基本情况

　　关联企业名称：太原重型机械集团有限公司

　　法定代表人：韩珍堂

　　注册资本：322,029.56万元人民币

　　注册地址：太原市万柏林区玉河街53号

　　注册时间：1950年10月4日

　　经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。

　　主要股东：山西省国有资本运营有限公司、山西省财政厅。

　　太重集团最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2023年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。2024年第一季度财务数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）出售资产交易标的情况

　　1.交易标的名称和类别

　　本次交易拟出售的资产范围为太原重工持有的察右中旗公司100%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）中的“购买或出售资产”。

　　2.权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，拟划入察右中旗公司的拉弹泡项目资产虽涉及重大诉讼，但不会妨碍权属转移。

　　3.交易标的基本情况

　　公司名称：太重（察右中旗）新能源实业有限公司

　　注册资本：人民币50,000万元

　　注册地址：乌兰察布市察右中旗科布尔镇西工业园区

　　注册时间：2011年9月14日

　　公司组织形式：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　主营业务：许可经营项目：大件货物运输；制造销售压力容器。 一般经营项目：设计、制造、销售、风力发电设备及附属设备；风力发电厂运营、维护；新能源开发、经营及技术服务；制造销售冶金、起重、非标设备、工矿配件、矿山采掘及输送设备、焦炉设备；大件货物仓储；新能源、电源、热力、电力的开发、建设、经营、生产及管理；电力工程及建筑工程施工总承包；货物贸易；设备安装。

　　本次股权转让后察右中旗公司与本公司不构成同业竞争。

　　本次股权转让前，公司拟将拥有的拉弹泡项目资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给全资子公司察右中旗公司，同时将察右中旗公司持有的风电设备（塔筒）制造业务相关资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给太原重工母公司。具体情况如下：

　　（1）划入资产情况

　　本次拟划入察右中旗公司资产为太原重工母公司持有的拉弹泡项目资产，该资产为太原重工对杜尔伯特蒙古族自治县拉弹泡风力发电有限公司（以下简称“拉弹泡公司”）及其关联方大庆远景科技有限公司（以下简称“大庆远景公司”）的应收账款。截至2024年4月30日，该应收账款账面净值合计139,643.07万元，其中拉弹泡公司应收账款账面净值为137,133.25万元，大庆远景公司应收账款账面净值为2,509.82万元。

　　公司因合同纠纷向山西省太原市中级人民法院提起诉讼，诉请判令拉弹泡公司等被告共同偿还公司欠款144,406.97万元及自2019年5月1日至实际付清之日止的利息。目前一审已判决，原审被告拉弹泡公司、安达市老虎岗风电场有限公司、大庆龙江风电有限责任公司对一审判决不服，向山西省高级人民法院提起上诉。二审案件尚未开庭审理。具体详见公司分别于2022年7月20日披露的《关于涉及重大诉讼的公告》（公告编号2022-022）、2022年7月26日披露的《关于涉及重大诉讼的补充公告》（公告编号2022-024）、2024年2月1日披露的《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号2024-006）、2024年2月20日披露的《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号2024-014）。

　　（2）划出资产情况

　　本次拟从察右中旗公司划出的资产为风电设备（塔筒）制造业务相关资产，截至2024年4月30日止，该资产总额为人民币 11,218.87万元。具体情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　4.交易标的主要财务信息

　　察右中旗公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述一年又一期财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

　　（二）购买资产交易标的情况

　　1.交易标的名称和类别

　　太原重工购买的资产范围为太重集团持有的智能装备公司100%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4修订）中的“购买或出售资产”。

　　2.权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　3.交易标的基本情况

　　公司名称：山西太重智能装备有限公司

　　注册资本：人民币66,000万元

　　注册地址：山西综改示范区科技创新城正阳街85号

　　注册时间：2020年9月30日

　　公司组织形式：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　主营业务：智能机器、智能系统、大型钢结构装配式厂房的生产、销售；智能装备及配件、电子、通信与自动控制的技术研发、生产、销售；智能装备、机械技术研发；智能机器系统技术服务；超声波焊接机、金属结构、工业自动控制系统装置的生产；机械零部件加工；金属表面处理及热处理加工；机械工程设计；机械技术咨询、技术推广服务；信息技术咨询服务；特种设备：电梯、电扶梯、自动走道、自动门、停车系统及其零部件的开发、安装、维修；电梯检验检测服务；机器人系统集成；自动化流水线设计；机械设备的生产、销售、安装、租赁、维修服务；设备安装基础设施及配套设施的建设、运营；货物进出口、技术进出口。

　　4.交易标的主要财务信息

　　智能装备公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上述一年又一期财务数据已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）出售资产交易标的评估、定价情况

　　1.评估情况及交易定价

　　本次出售资产项目拟采取非公开协议转让的方式进行。依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持太重(察右中旗)新能源实业有限公司100%股权所涉及的太重(察右中旗)新能源实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10671号）确认的净资产值，双方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币95,924.32万元。

　　2.评估方法的选用及其合理性

　　（1）本次评估选用的评估方法为：资产基础法

　　根据对察右中旗公司的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，察右中旗公司主要经营业务为塔筒的生产及销售、风力发电厂运营等，但在评估基准日，与塔筒生产线相关的资产进行了剥离，使得察右中旗公司未来经营模式出现了不确定性，认为该公司在未来时期里可预期的持续经营能力和盈利能力难以量化，不具备采用收益法评估的条件。

　　由于察右中旗公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。

　　由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。

　　通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，并确认评估值。

　　（2）评估结论：察右中旗公司（母公司）总资产账面值为190,567.66万元，总负债账面值为91,959.79万元，净资产账面值为98,607.87万元；总资产评估值为186,516.52万元，减值额为4,051.14万元，减值率为2.13%；总负债评估值为90,592.20万元，减值额为1,367.59万元，减值率为1.49%；股东全部权益评估值为95,924.32万元，减值额为2,683.55万元，减值率为2.72%。

　　（二）购买资产交易标的评估、定价情况

　　1.评估情况及交易定价

　　本次购买资产项目拟采取非公开协议转让的方式进行。依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《太原重型机械集团有限公司拟向太原重工股份有限公司转让所持有山西太重智能装备有限公司100%股权所涉及的山西太重智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10670号）确认的净资产值，双方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币45,784.96万元。

　　2.评估方法的选用及其合理性

　　（1）本次评估选用的评估方法为：资产基础法

　　智能装备公司实际从事的业务为设备租赁，其承租对象为太原重工。智能装备公司所出租的设备为对太原重工原生产线的智能化升级改造，为太原重工其生产经营的必要构成，故不适用于收益法。

　　由于智能装备公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。

　　由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。

　　通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，并最终确认评估值。

　　（2）评估结论：在评估基准日2024年4月30日，智能装备公司申报的总资产账面值为160,950.84万元，总负债账面值为129,081.66万元，净资产账面值为31,869.18万元；总资产评估值为163,922.85万元，增值额为2,972.01万元，增值率为1.85%；总负债评估值为118,137.89万元，减值额为10,943.77万元，减值率为8.48%；股东全部权益评估值为45,784.96万元，增值额为13,915.78万元，增值率为43.67%。

　　五、本次交易的履约安排

　　（一） 无偿划转事项的履约安排

　　甲方：太原重工股份有限公司

　　法定代表人: 韩珍堂

　　住所：山西省太原市万柏林区玉河街53号

　　乙方：太重（察右中旗）新能源实业有限公司

　　法定代表人: 张建功

　　住所：乌兰察布市察右中旗科布尔镇西工业园区

　　1.划转标的

　　（1）甲方向乙方的划转标的为：甲方对拉弹泡公司及其关联公司的应收账款，截至划转基准日，该应收账款账面原值为146,641.21万元，已计提坏账6,998.14万元，账面净值为139,643.07万元。

　　双方确认，甲方向乙方无偿划转的标的为截至划转基准日对拉弹泡公司的债权本金，甲方截至划转基准日对拉弹泡公司的应收利息按照法院生效裁判文书或和解协议中的计算方式进行确定，乙方在收到相应利息后应在十个工作日内向甲方予以转付。划转基准日后的利息由乙方享有。

　　（2）乙方向甲方的划转标的为：乙方名下的塔筒项目，截至划转基准日，该项目资产账面原值11,298.75万元，账面净值为11,218.87万元。

　　2.划转基准日

　　划转基准日为2024年4月30日。

　　（二）股权转让事项的履约安排

　　甲方：太原重型机械集团有限公司

　　法定代表人：韩珍堂

　　住所：太原市万柏林区玉河街53号

　　乙方：太原重工股份有限公司

　　法定代表人：韩珍堂

　　住所：太原市万柏林区玉河街53号

　　1.转让方式

　　按照有关规定，本次股权转让采用非公开协议转让方式。

　　2.转让价格

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《太原重型机械集团有限公司拟向太原重工股份有限公司转让所持有山西太重智能装备有限公司100%股权所涉及的山西太重智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10670号）、《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持太重(察右中旗)新能源实业有限公司100%股权所涉及的太重(察右中旗)新能源实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10671号）确认的净资产值，双方确定智能装备公司的股权转让价格为人民币457,849,562元；察右中旗公司的股权转让价格为人民币959,243,268元。

　　3.支付方式

　　（1）股权转让协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付察右中旗公司股权转让价款60%扣减乙方应付甲方智能装备公司股权转让价款部分金额，即人民币117,696,399元。

　　（2）股权交割日后六个月内，甲方向乙方支付察右中旗公司股权转让价款的40%，即人民币383,697,307元。

　　4.标的股权交割

　　双方确认，自股权转让协议生效后30个工作日内完成标的股权工商变更登记手续，该等手续完成之日（即主管部门完成股东变更登记或备案之日）为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。

　　自股权交割日起，甲乙双方分别作为标的股权合法登记注册的股东，按照《公司法》的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。特别地，对于智能装备公司尚未实缴的34,697万元出资，自股权交割日起由乙方履行实缴义务。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　（一）提升上市公司盈利能力

　　本次交易有利于盘活存量资产、改善上市公司财务结构和抗风险能力，有利于降低资产负债率，同时减少财务费用，提高盈利能力，提升市场竞争力和认可度。

　　（二）提高上市公司的资产质量和完整性

　　太原重工风场建设运营业务投资、运维成本较高，对上市公司的业绩造成一定压力。2023年太原重工已将部分风场运营业务出售给太重集团，本次将留存的风场运营类资产出售给太重集团，同时收购智能装备公司全部股权，有助于提高上市公司资产完整性，减少关联交易，促进上市公司可持续健康发展。

　　本次股权转让完成后，察右中旗公司成为本公司控股股东太重集团的全资子公司，本公司不再持有察右中旗公司股权。智能装备公司成为本公司的全资子公司，太重集团不再持有智能装备公司股权。

　　（三）本次资产交易将风电板块按其业务属性进行整合，有助于解决同业竞争问题。太原重工负责风电设备制造，发挥自身装备制造的优势，聚焦主责主业；太重集团负责风场运营业务，推行“制造+服务”一站式运营模式，为风电产业集群化、链条式发展聚势赋能，促进风电装备产业链高质量发展。

　　（四）截止2024年4月30日，察右中旗公司应付公司的非经营性欠款为51,487万元，预计由太重集团在支付第一笔转让价款的同时全部偿付该部分欠款。

　　（五）本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次交易方案已经公司第九届董事会2024年第三次临时会议审议通过，公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意。

　　（二）独立董事专门会议

　　公司独立董事召开了第九届董事会独立董事2024年第二次专门会议，一致同意本次关联交易。

　　（三）监事会审议情况

　　公司第九届监事会2024年第二次临时会议审议通过了本次关联交易。

　　（四）董事会审计与风控委员会审核意见

　　1.本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2.本次关联交易符合公司发展战略规划，不会影响公司独立性，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　同意该关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（五）本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、除已披露的日常关联交易外，过去12个月内，公司于2023年11月向太重集团转让百色市能裕新能源有限公司100%股权，累计已发生的关联交易金额为147,940.37万元。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月22日

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