辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于回复上海证券交易所年报问询函的公告_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）于 2024 年 5 月30日收到上海证券交易所出具的《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0694号）（请见公司公告临2024-034号）。公司高度重视，组织对相关问题进行了系统的沟通、讨论和答复。基于上海证券交易所监管问询函中提出的问题，公司逐项答复如下：

　　一、年报问询函问题1

　　年报显示，2023年度公司实现营业收入13.64亿元，同比下降18.42%，实现扣非净利润-4.78亿元，较去年亏损增加约34%，已连续12年扣非后亏损。公司2023年全年实现整车销售1,747辆，较2022年同比减少1,533辆，下降46.74%。公司营业收入结构中，整车业务2023年度营业收入2.26亿元，毛利率为-21.71%，同比减少34.22个百分点。2023年期末公司资产负债率为54.19%、流动比率为0.78、速动比率为0.62、现金比率为0.25。审计报告显示，公司持续经营能力存在重大不确定性。

　　请公司：（1）补充披露整车业务前五大客户相关情况，包括但不限于名称、成立时间、业务内容、交易金额、合作期限等；（2）结合同行业可比上市公司等情况，说明整车业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否符合行业趋势；（3）结合毛利率为负的情况，说明是否存在亏损合同的情况，若存在，请说明相关会计处理及其合规性；（4）结合相关偿债指标及公司生产经营开展情况，说明公

　　司是否存在偿债风险，充分提示公司持续经营能力相关风险，并说明公司拟采取的改善措施。

　　（一）公司回复:

　　1、补充披露整车业务前五大客户相关情况，包括但不限于名称、成立时间、业务内容、交易金额、合作期限等；

　　公司整车业务前五大客户相关情况如下：

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　　2、结合同行业可比上市公司等情况，说明整车业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否符合行业趋势；

　　（1）客车业务

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　　从可比公司行业平均值来看，2023年客车行业平均毛利率19.82%，较去年同期的15.57%，上升4.25个百分点，曙光股份2023年客车业务毛利率较去年同期下降72.26个百分点，变动趋势与行业相反。

　　具体原因分析如下：

　　①从可比公司行业平均单价来看，2023年客车行业平均单价51.59万/辆，较去年同期的47.44万/辆，提高8.74个百分点；曙光股份2023年客车平均单价78.89万/辆，较去年同期的64.46万/辆，提高22.37个百分点，单价变动趋势与行业相同；

　　②从可比公司行业平均成本来看，2023年客车行业平均成本41.37万/辆，较去年同期的40.06万/辆，上升3.27个百分点；曙光股份2023年客车平均成本114.88万/辆，较去年同期的47.30万/辆，上升142.90个百分点，因曙光股份客车平均成本上升幅度高于单价提高水平，导致2023年曙光股份客车毛利率水平下降，又因客车行业平均成本上升幅度低于行业平均单价提高水平，因此曙光股份毛利率变动与同行业变动趋势相反。

　　③2023年曙光股份客车销量108辆，较去年同期的623辆，下降82.66个百分点，而行业平均销量上升2.08个百分点。2023年曙光股份因客车产销量下降，客车产能利用率降低，单台客车分摊的固定成本增加。2023年客车产量108辆，单台平均生产成本为115.50万元，较去年606辆单台平均生产成本46.60万元增加68.90万元，上升147.85个百分点，具体情况如下：

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　　④曙光股份2021年计提存货跌价准备的客车在2022年实现销售，2022年转销对应的存货跌价准备1,649万，2022年计提存货跌价准备的客车在2023年实现销售，2023年转销对应的存货跌价准备23万元，比2022年减少1,626万元，使得2023销售成本比2022年增加1,626万，影响曙光股份2023年客车毛利率较去年同期下降。

　　综上所述，曙光股份2023年客车毛利率下降且与同行业毛利率变动趋势相反，主要原因是2023年曙光股份客车销量下降，产能利用率不足且进一步下降，以及2022年销售了2021年计提了存货跌价准备的客车共同影响所致。

　　（2）皮卡业务

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　　注：长城汽车等上市公司未单独披露皮卡业务相关数据，故无法与同行业进行对比。

　　曙光股份2023年皮卡业务毛利率-12.72%，较去年同期的-14.77%，提升2.05个百分点，具体原因分析如下：

　　①毛利率为负，主要是因为销量不及预期，产能利用率较低，单台分摊的固定成本较大，导致毛利率为负；

　　②毛利率较去年同期小幅上升2.05个百分点，一是因为去年同期折价处理库存车辆，导致去年同期的毛利率较低；二是2023年9月份公司融资到位加大了皮卡等产品的生产以支持公司持续增加销量和收入，使得期末库存同比去年期末增长47.52%，本期结转分摊的销售成本减少。

　　（3）特种车业务

　　金额单位：万元

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　　注：因无上市公司单独披露特种车业务相关数据，故无法与同行业进行对比。

　　2023年曙光股份特种车业务毛利率8.96%，较去年同期的8.63%，提升0.33个百分点，主要原因是2023年产销量由去年同期的232辆，增加至266辆，增长14.66个百分点。2023年产销量提升，单车分摊的固定成本减少，导致2023年特种车毛利率小幅提升。

　　综上所述，2023年整车业务毛利率大幅下滑的原因主要是受客车产销量大幅下降，单车分摊的固定成本增加以及2022年销售了前期计提了存货跌价准备的库存车所致。

　　3、结合毛利率为负的情况，说明是否存在亏损合同的情况，若存在，请说明相关会计处理及其合规性；

　　2023年公司整车业务毛利率为负的主要原因是公司当期销量不足，导致整车产能利用率不足，单车分摊的固定成本较高所致，不存在亏损合同。

　　4、结合相关偿债指标及公司生产经营开展情况，说明公司是否存在偿债风险，充分提示公司持续经营能力相关风险，并说明公司拟采取的改善措施；

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　　2023年末，公司速动比率、流动比率较去年同期分别下降1.00%、6.00%，资产负债率较去年同期上升9.39%，公司有息负债较去年同期增加37.31个百分点，营业收入较去年同期下降18.42个百分点，净利润较去年同期下降41.59个百分点，经营活动产生的现金流量净额同比下降46.20个百分点，公司的偿债能力及持续经营能力存在一定风险。

　　公司拟采取的改善措施：

　　1.以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。

　　2.积极拓展国内、国外业务，全力增加订单。

　　3.大力加强新产品研发，推进新能源皮卡、自动挡皮卡、新能源车桥等产品研发进展。

　　4.拓展融资渠道，加大融资力度。2024年公司拟通过现有资源增加融资、通过集团内优质资产新增抵押融资等加大融资。

　　5.盘活公司的各项资源和资产，大力清收应收款项。

　　（二）会计师的核查情况和核查意见：

　　1、核查情况

　　就上述问题，我们主要执行了以下核查程序：

　　（1）访谈公司管理层，了解行业变化趋势、公司整车业务毛利率大幅下滑的原因，公司应对持续经营风险采取的具体措施及公司未来的发展战略；

　　（2）查阅公司和持续经营相关的会议纪要、2024年经营计划及2024年新增订单、2024年新增融资情况及现金流情况，分析公司持续经营风险，判断公司对持续经营能力的评估是否恰当，并就持续经营能力问题和管理层进行沟通；

　　（3）查阅公司23年底在手订单，了解公司2024年1季度经营情况，关注是否存在亏损合同；

　　（4）对公司报表执行分析程序，以识别和评估重大错报风险，就评估的重大错报风险执行进一步审计程序；

　　（5）获取并核查收入成本明细表，了解其各产品的收入及成本金额、单价、单位成本及毛利率情况；

　　（6）获取并检查整车产品营业成本及生产成本明细表，分析其成本构成及变动原因和合理性；

　　（7）查询同行业可比公司整车产品毛利率及相关数据，分析公司产品毛利率与可比公司同类产品毛利率是否存在重大偏差并分析存在差异的原因。

　　2、核查意见

　　经核查，公司整车业务毛利率的大幅下滑主要系整车产品中的客车产品毛利率大幅下滑引起，客车产品毛利率的大幅下滑主要系丹东黄海的产能利用率的大幅下滑、单位产品分摊的固定成本上升引起，与行业变化趋势不一致系客观原因产生，具有合理性。就公司的持续经营能力相关风险，公司采取了积极的应对措施，截至目前未发生不能偿还到期利息或不能按期偿还借款本金的违约情况，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

　　二、年报问询函问题2

　　年报及前期公告显示，2024年3月，公司与原控股股东关联方天津美亚达成司法调解，终止履行相关资产购买协议，公司已支付的预付款项0.66亿元归天津美亚所有，已移交的固定资产和无形资产归公司所有。对于上述已支付给天津美亚的预付款项，2022年度及以前年度公司将其列报为经营性往来，2023年度将其列报为非经营性资金占用。此外，2023年期末公司对相关预付款项计提减值0.53亿元。

　　请公司：（1）补充说明就终止资产购买协议及已移交的固定资产和无形资产的具体会计处理方式，是否作为资产负债表日后调整事项处理，相关会计处理是否符合企业会计准则等规定；（2）对于相关预付款项，2023年度将其列报为非经营性资金占用，但以前年度将其列报为经营性往来的原因及合理性、合规性；（3）请年审会计师结合前述问题，说明认定公司2022年度财务报告保留意见所涉事项已消除的依据是否充分，是否符合审计准则的规定；（4）补充披露对相关预付款项计提减值相关金额的依据，并说明按照抵债资产的可回收金额计提减值是否符合企业会计准则等规定。

　　（一）公司回复:

　　1、补充说明就终止资产购买协议及已移交的固定资产和无形资产的具体会计处理方式，是否作为资产负债表日后调整事项处理，相关会计处理是否符合企业会计准则等规定；

　　（1）2021年9月，拟购买天津美亚汽车资产的关联交易议案经第九届董事会第三十六次会议审议通过后，公司按照合同约定支付了预付款6615万元，并在预付账款科目核算，在财务报表附注的其他非流动资产项目列示。

　　即此时公司所做会计分录为：

　　借：预付账款-天津美亚 6615

　　贷：银行存款 6615

　　（2）2022年5月，公司相关股东自行召集的2022年第一次临时股东大会审议通过了终止购买天津美亚汽车资产及罢免第十届董事会成员的议案。由此引发了关于前述股东大会效力的4个诉讼案件。但截至2022年底，前述诉讼案尚在诉讼中，该项关联交易协议未被撤销或者终止，公司在2022年未对2021年的账务处理进行调整。

　　（3）截至2023年12月31日，相关股东自行召集的2022年第一次临时股东大会决议引发的4个诉讼案件，法院均已终审判决或裁定。其中2份股东大会决议是否有效的案件终审判决结果为临时股东大会决议有效，其中1份股东大会决议是否可撤销案件的终审判决结果为临时股东大会决议不可撤销，其中1份股东大会决议是否可撤销的案件做出了准许原告撤回起诉的裁定。

　　根据生效的法院判决，公司对原支付的资产预付款6615万元进行催收，将该笔预付账款调整至其他应收款核算，并按照拟交接固定资产和无形资产的报废价值作为其他应收款的可变现价值测算减值准备，计提减值准备5264.27万元。

　　即此时公司所做的会计分录为：

　　借：其他应收款- 天津美亚 6615

　　贷：预付账款- 天津美亚 6615

　　借：信用减值损失-其他应收款 5264.27

　　贷：坏账准备-其他应收款 5264.27

　　备注：以上具体减值过程计算如下：

　　鉴于公司已暂停该项目，基于谨慎原则，公司对从天津美亚取得的1655项资产按照残值变卖金额进行价值预估，其中813项模具类资产按照废旧钢材计价价值1339.72万元，842非模具类资产价值按照3%残值计价价值186.61万元，总计1526.33万元（含税），1350.73万元（不含税）。因此减值金额为：6,615-1,350.73=5,264.27万元。

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　　（4）2024年3月，公司与天津美亚达成调解协议，原购买协议终止履行，公司已支付给天津美亚的合同款项6615万元归天津美亚所有，公司与天津美亚共同确认的基于上述协议向公司移交的固定资产和无形资产归公司所有。

　　公司按照拟交接固定资产和无形资产的报废价值作为其他应收款的可变现价值测算减值准备，相应减少其他应收款及其坏账准备。在公司拟处置该等资产的方案下，该其他应收款的可收回金额为固定资产和无形资产的可变现价值，公司按照《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》的规定对其他应收款的坏账准备进行了调整。

　　2024年，根据公司与天津美亚达成的调解协议，公司将其他应收款余额6615万元调整计入固定资产和无形资产，将其他应收款减值准备5264.27万元，调整至固定资产和无形资产减值准备。

　　即此时所做的会计分录为：

　　1）公司将其他应收款余额6615万元调整计入固定资产和无形资产（无形资产为0元）：

　　借：固定资产-机器设备 6615

　　贷：其他应收款-天津美亚 6615

　　2）公司将其他应收款减值准备5264.27万元，调整至固定资产和无形资产减值准备。

　　借：坏账准备-其他应收款 5264.27

　　贷：固定资产减值准备-机器设备 5264.27

　　综上所述，公司会计处理符合企业会计准则规定。

　　2、对于相关预付款项，2023年度将其列报为非经营性资金占用，但以前年度将其列报为经营性往来的原因及合理性、合规性；

　　（1）2021年款项性质及列报

　　2021年9月，拟购买天津美亚汽车资产的关联交易议案经第九届董事会第三十六次会议审议通过后，公司按照合同约定支付了预付款6615万元。截至2021年底，曙光股份召开了董事会会议否决就资产购买案需要召开股东大会的议案，虽然购买天津美亚汽车资产关联交易的必要性、合理性的争议尚未消除，但该项关联交易协议未被终止，预付款的性质为拟购买资产的经营性质。

　　（2）2022年款项性质及列报

　　2022年5月5日，公司相关股东自行召集的2022年第一次临时股东大会审议通过了终止购买天津汽车资产及罢免第十届董事会成员的议案，随后引发了相关的4个诉讼案。截至2022年底，有关该决议的法律效力问题尚在诉讼中，该项关联交易协议未被撤销或者终止，因而前述预付款的性质仍应为拟购买资产的经营性质。

　　（3）2023年款项性质及列报

　　2023年8月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，当选董事均为北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京维梓西”）推荐人选。鉴于北京维梓西持有公司97,895,000股股票，占公司总股本的14.49%，系公司第一大股东，并且通过所支配的表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，据此认定北京维梓西为公司控股股东。华泰汽车成为公司前控股股东。

　　2023年8月12日，公司公告了《关于执行法院生效判决以及董事、监事变更的公告》，依据法院判决，股东自行召集的2022年第一次临时股东大会决议有效。

　　2023年12月，丹东市政府相关部门协调组织公司与天津美亚控股股东华泰汽车集团就该事项的解决进行了磋商。公司提出终止原协议，双方互相返还价款/标的资产的方案。华泰汽车（天津美亚）表示愿意配合上市公司解决关联交易问题，但目前其已不具备支付能力，无力返还曙光股份已经支付的价款。

　　2023年度财务报表，公司将原支付的款项从预付账款调整到其他应收款，并计提减值准备。并于2024年2月法院提起民事诉讼，诉讼请求判令天津美亚偿还6615万元。

　　根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性资金占用是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。由于股东自行召集的2022年第一次临时股东大会决议已被法院终审判决为有效，购买资产事项被上市公司股东大会撤销，由此导致曙光股份已经支付款项的交易基础缺失，此款项性质由预付款项变成了其他应收款。因此，2023年按非经营性资金占用披露。

　　（4）该非经营性资金占用的消除情况

　　2024年3月，经振安法院主持调解，公司与天津美亚达成调解协议，原购买协议终止履行，曙光股份已支付给天津美亚的合同款项6615万元归天津美亚所有，曙光股份与天津美亚共同确认的基于上述协议向曙光股份移交的固定资产和无形资产归曙光股份所有，曙光股份与天津美亚签订的《资产收购协议》《资产收购协议之补充协议》中的权利义务终结、债权债务终止，此次纠纷一次性处理终结。鉴于上述协议，截至2024年3月，天津美亚就该资产购买事项已不存在应支付的曙光股份的往来款项，因此，公司该非经营性资金占用及其他关联资金往来情况已经消除。

　　3、请年审会计师结合前述问题，说明认定公司2022年度财务报告保留意见所涉事项已消除的依据是否充分，是否符合审计准则的规定；

　　年审会计师回复：

　　（1）2022年度财务报告保留意见内容如下：

　　曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日向天津美亚支付预付款6615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议。

　　在对曙光股份2022年度财务报表实施审计的过程中，我们注意到存在如下事项：

　　（一）截至本报告日，曙光股份重新聘请的专业评估机构对前述标的资产的评估工作仍在进行中，估值尚未确定，交易双方就该项标的资产的最终交易价格尚未达成协议。

　　（二）2022年5月5日，曙光股份召开临时股东大会决议终止购买天津美亚汽车资产，但有关该决议的法律效力问题尚在诉讼中，曙光股份管理层亦未实际执行该决议，有关天津美亚汽车资产的关联交易走向仍存在重大不确定性。

　　基于以上情形，我们无法就曙光股份上述关联交易定价的公允性以及曙光股份已支付天津美亚6615万元款项的性质认定及其可收回性认定获取充分、适当的审计证据。

　　（2）2023年度上述事项的解决：

　　①截至2023年12月31日，相关股东自行召集的2022年第一次临时股东大会决议引发的4个诉讼案件，法院均已终审判决或裁定。其中2份股东大会决议是否有效的案件终审判决结果为临时股东大会决议有效，其中1份股东大会决议是否可撤销案件的终审判决结果为临时股东大会决议不可撤销，其中1份股东大会决议是否可撤销的案件做出了准许原告撤回起诉的裁定。

　　②2024年3月，经振安法院主持调解，公司与天津美亚达成调解协议，原购买协议终止履行，曙光股份已支付给天津美亚的合同款项6615万元归天津美亚所有，曙光股份与天津美亚共同确认的基于上述协议向曙光股份移交的固定资产和无形资产归曙光股份所有，曙光股份与天津美亚签订的《资产收购协议》《资产收购协议之补充协议》中的权利义务终结、债权债务终止，此次纠纷一次性处理终结。

　　③由于股东自行召集的2022年第一次临时股东大会决议已被法院终审判决为有效，购买资产事项被上市公司股东大会撤销，由此导致曙光股份已经支付款项的交易基础缺失，此款项性质由预付款项变成了其他应收款。2023年度财务报表，公司将原支付的款项从预付账款调整到其他应收款，按非经营性资金占用披露，并计提减值准备。

　　综上所述，年审会计师发表保留意见的关于关联交易定价的公允性以及曙光股份已支付天津美亚6615万元款项的性质认定及其可收回性认定事项已经在2024年出具报告前得到解决，其中：关联交易取消，不需考虑交易定价公允性；其款项性质已经作为非经营性资金占用披露；已经按照可回收金额计提减值准备。

　　基于以上情形，年审会计师认为公司2022年度财务报告保留意见所涉事项已消除，符合审计准则的规定。

　　4、补充披露对相关预付款项计提减值相关金额的依据，并说明按照抵债资产的可回收金额计提减值是否符合企业会计准则等规定。

　　2024年3月，公司与天津美亚达成调解协议，原购买协议终止履行，曙光股份已支付给天津美亚的合同款项6615万元归天津美亚所有，曙光股份与天津美亚共同确认的基于上述协议向曙光股份移交的固定资产和无形资产归曙光股份所有。公司依据移交的固定资产和无形资产可变现价值作为其他应收款坏账准备的计提依据。

　　依据《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》第四条：企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。及第五条：企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：

　　（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。（三）资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。（四）资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。

　　公司上述会计处理符合资产负债表日后调整事项第二项：资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。

　　（二）会计师的核查情况和核查意见：

　　1、核查情况

　　就上述问题，我们主要执行了以下核查程序：

　　(1)获取并检查终止资产购买协议及已交接固定资产及无形资产明细；

　　(2)获取公司和资产购买交易相关诉讼的法院判决文件及24年双方签订的和解协议，分析相关预付款项的性质在2023年度发生变化的依据、原因及合理性；

　　(3)询问、获取并检查就终止资产购买的账务处理及已移交固定资产及无形资产的处理方案；

　　(4)获取并检查确定相关资产可收回金额的明细表，并抽查核对可收回金额的确定依据，分析其可收回金额确定依据的合理性；

　　(5)对照相关会计准则规定，分析相关会计处理方式及可收回金额确定是否符合企业会计准则的相关规定。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　(1)截至2023年12月31日，关于终止资产购买的股东大会法律效力法院已终审判决为有效或不可撤销，因而此时关于资产购买的预付款性质已发生变化，且于2023年度审计报告出具日前双方达成了以拟交接资产抵偿应退还的预付款的和解协议，对预付款的可收回性及预计可收回金额提供了进一步的证据，因此关于预付款的可收回性及预计可收回金额构成资产负债表日后调整事项。

　　关于拟交接的固定资产和无形资产（以下统称“该等资产”），截至2023年12月31日，曙光股份并未享有该等资产的所有权，或被曙光股份所控制，因此在2023年12月31日该等资产并不具备入账的基础，就拟交接的固定资产及无形资产并不构成资产负债表日后事项。

　　(2)对于相关预付款项，2023年度将其列报为非经营性资金占用，但以前年度将其列报为经营性往来，主要系2023年底关于终止资产购买的股东大会法律效力已终审判决为有效或不可撤销，因而关于预付款的性质在2023年底发生了变化。

　　(3)截至2023年12月31日，关于终止资产购买的股东大会法律效力法院已终审判决为有效或不可撤销，且于2023年度审计报告出具日前双方达成了以拟交接资产抵偿应退还的预付款并终止资产购买的和解协议，因此曙光股份2022年度财务报告保留意见所涉事项已消除，相关依据充分、符合审计准则的规定。

　　(4)截至2023年12月31日，关于终止资产购买的股东大会法律效力法院已终审判决为有效或不可撤销，且于2023年度审计报告出具日前双方达成了以拟交接资产抵偿应退还的预付款的和解协议，因此以拟抵债资产的可变现净值作为计提其他应收款坏账准备的可收回金额是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　三、年报问询函问题3

　　年报显示，2023年度公司计提资产减值损失0.84亿元，较上年度0.19亿元同比大幅上升。主要包括，就子公司丹东黄海回收的457台民富沃能履约旧车，计提合同履约成本减值损失和预计负债0.34亿元；就乘用车A00在建工程项目，计提减值损失0.12亿元。请公司：（1）结合旧车回收业务亏损、民富沃能与公司控股股东、董监高等相关方是否存在关联关系等情况，说明前期开展回购旧车业务的商业合理性，并说明相关减值计提的依据及合规性；（2）补充披露乘用车A00在建工程项目的减值迹象、计提减值损失的具体依据，以前年度减值计提是否充分。

　　（一）公司回复:

　　1、结合旧车回收业务亏损、民富沃能与公司控股股东、董监高等相关方是否存在关联关系等情况，说明前期开展回购旧车业务的商业合理性，并说明相关减值计提的依据及合规性；

　　（1）呼市公交业务的项目起源

　　2016年9月5日内蒙古民富沃能新能源汽车有限公司（以下简称“民富沃能”）为呼和浩特市公共交通有限责任公司（曾用名“呼和浩特市公共交通总公司”）（以下简称“呼市公交”）提供 427 台纯电动公交车的综合服务（包括车辆购置、八年维保、分期租赁），双方签订《磋商采购服务协议》；2017 年 12 月 31 日，民富沃能与呼市公交就提供30台 8.5米纯电动公交车及充电桩（机）系统的综合服务相关事宜，签订《30 台纯电动公交车磋商采购服务协议》。由于民富沃能提供的车辆采用的是深圳沃特玛电池（已破产），自交付之日起一直无法保障正常运行及售后服务，呼市公交想尽快恢复该批 457 台车正常运营，民富沃能也需要一家整车厂来进行旧车收购并提供同样数量的新车进行置换，丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）作为整车厂参与了该项目。

　　（2）呼市公交业务的承接

　　2021年，丹东黄海与呼市公交、民富沃能签订了《〈磋商采购服务协议〉共同履约协议》《〈磋商采购服务协议〉概括转让及车辆权益转让协议》，丹东黄海以人民币0.9亿元承接民富沃能尚未履行完毕的457台公交车的所有权利及义务（对应车辆剩余服务年限的租金收益权，呼和浩特人民政府财政预算资金应付的车辆租赁费共计人民币381,202,431.05元）及457台旧车所有权，且支付业务居间公司1500万元居间费。0.9亿元承接费中的4000万元（含税，6%增值税税率）约定为租金收益权对应的销售费用（承接民富沃能尚未履行完毕的457台公交车的所有权利及义务），5000万元（含税，13%增值税税率）为旧车所有权转让费。2021年457台旧车经过深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，评估基准日2021年7月31日，估值12,187.75万元，旧车回购业务与新车销售业务属于不可分割的一揽子交易。

　　丹东黄海按照协议约定期限将新出厂的符合国家相关法律法规规定及相关行业标准的 457台新能源纯电公交车提供给呼市公交上牌投入生产运营，以替换原有的由富沃能提供、由于电池质量等问题导致停运的457台新能源纯电公交车。丹东黄海向呼市公交提供的新出厂的457台新能源纯电动公交车与原由民富沃能提供的457台公交车的车型、服务内容、剩余服务期限逐台对应，车辆配置基本遵循原约定，呼市公交按照丹东黄海分批实际交付的恢复运营公交车数量，依据合同约定向丹东黄海支付相应款项。

　　（3）考虑旧车回购损失，呼市公交业务的总体盈利情况

　　单位：辆、万元

　　■

　　如上表所示，该项业务扣除居间费用和合同权益转让费及本期计提的减值损失后，利润率为12.58%。

　　（4）公司同期其他公交公司客户盈利情况

　　单位：辆、万元

　　■

　　如上表所示，与公司同期其他公交公司客户相同业务的平均毛利率15.94%无重大差异。

　　（5）民富沃能和呼市公交及其控股股东与公司控股股东、董监高等之间的关联关系核查

　　经查询公开信息，民富沃能、呼市公交及其控股股东与公司时任控股股东、时任董监高等不存在关联关系，具体如下：

　　■

　　综上所述，该项业务不属于关联方交易，0.9亿元的合同承接费所包含的0.4亿元的租金收益权转让费以及0.5亿元旧车回购业务，与新车销售业务属于不可分割的一揽子交易。在公司2021年客车订单极其匮乏的时刻（除了呼市公交客车订单，公司2021年形成销售的其他客车订单仅有106辆），该订单获取有效提高了公司产能利用率，增加了公司销售收入且盈利，提升了公司的经营业绩，提高了公司的经济效益，具有商业合理性。

　　（6）旧车回购事项计提减值的原因

　　该批二手公交车经过加工改制后的市场为非洲、东南亚等国际市场，基于目标国际市场的市场分析以及该批二手车的成本以及改制成本情况，公司之前预测该批二手车将能够实现销售并至少保持盈亏平衡。鉴于2022年之前因为国际市场不通畅的客观原因国际业务开拓未能取得进展，公司从2023年年初国际市场开放以来一直在积极开拓以加工改制复出口该批二手公交车。但由于2023年国际形势以及目标市场国家汇率的大幅波动，2023年经过一整年的国际市场开拓后，该批二手车销售尚未实现订单落地。尽管公司目前仍在国际市场积极寻找二手车订单信息以加工改制该批二手车复出口，2023年末公司管理层基于国际经济形势的变化及经营策略的调整，对该批旧车的处置方案进行了重新评估，预测2024年以及之后实现改制销售的可能性具有重大不确定性，公司依据会计信息质量谨慎性原则，以在2024年内未能落实该批二手车国际订单而对该批旧车进行就地报废处置作为该二手车价值的估值，按照该类二手车报废处理取得残值的方式，预计可变现净值965.24万元，按照不含税对价计提减值3444.25万元。

　　2、补充披露乘用车A00在建工程项目的减值迹象、计提减值损失的具体依据，以前年度减值计提是否充分。

　　前期，为推进纯电动乘用车A00项目，公司在受让天津美亚持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）两个车型的车身和底盘技术的基础上，还增加了包括乘用车A00项目车身、内外饰、底盘三电系统和模具等其他资产的投入。截至资产负债表日公司在建SA1项目总计投入成本1174.09万元，其中车身投入280.09万元，内外饰242.57万元，底盘200.86万元，电子电器137.71万元，ET样车128.41万元，其他投入184.45万，后续随着项目的建设完工形成公司固定资产。鉴于关于终止天津美亚资产收购的2022年第一次临时股东大会决议已终审判决有效或不可撤销，公司乘用车A00项目处于暂停状态，公司基于最新项目情况评估乘用车A00在建工程后续带来的商业收益的可能很低，考虑目前公司已暂停该乘用车A00项目，后续项目能否启动存在较大的不确定性，投入所形成的资产只能供乘用车A00项目使用，依据会计信息质量谨慎性原则，按乘用车A00项目已发生的成本，计提预计损失1174.09万元，目前该资产账面价值为零。按照之前年度乘用车A00在建工程的状态，以前年度减值计提充分。

　　（二）会计师的核查情况和核查意见：

　　1、核查情况

　　就上述问题，我们主要执行了以下核查程序：

　　(1)询问公司管理层及相关业务部门，获取和检查相关情况说明、协议及公司定期报告，了解民富沃能旧车回购事项的原因、背景及过程和结果；

　　(2)获取并检查旧车回收业务相关项目的综合业绩说明，以分析其合理性；

　　(3)通过访谈及企查查等公开信息，了解民富沃能及其主要人员、呼市公交及其主要人员与公司及公司控股股东、董监高等相关方是否存在关联关系等情况；

　　(4)获取并检查旧车回收业务计提减值的明细及依据，分析计提减值的合理性及充分性；

　　(5)询问公司管理层，了解A00项目的背景及截至2023年底的进度、拟采取的进一步方案及截至目前的最新进展；

　　(6)获取并检查A00项目计提减值的明细及依据，分析计提减值的合理性及充分性。

　　2、核查意见

　　经核查，民富沃能及其主要人员、呼市公交及其主要人员与公司及公司控股股东、董监高等相关方不存在关联关系，前期回购旧车业务与呼市公交销售业务实质为一揽子交易，呼市公交销售业务总体毛利率与丹东黄海同期其他客户的销售毛利率无重大差异，该项业务利用了丹东黄海闲置的产能，提高了曙光股份的经济效益、增加了曙光股份经营业绩，具有商业合理性。

　　民富沃能旧车回购业务和A00项目在2023年计提减值，主要与国际市场环境的变化和随着关于终止资产购买的股东大会决议被终审判决有效或不可撤销、双方达成终止资产购买的和解协议，公司关于新能源乘用车的开发方案和经营计划进行调整有关，相关减值计提合理、依据充分。

　　四、年报问询函问题4

　　年报显示，2023年末公司应收票据期末余额3.04亿元，同比增长30.99%；应收款项融资期末余额1.10亿元，同比增长506.98%。请公司补充披露应收票据和应收款项融资期末余额大幅上升的原因及合理性，应收票据、应收款项融资涉及的应收票据前五大交易对手方的相关情况，包括但不限于名称、成立时间、合作业务、交易金额、是否与公司存在关联关系等。

　　（一）公司回复:

　　公司对于收到客户的银行承兑汇票（含6+9银行承兑汇票和非6+9银行承兑汇票，“6+9 银行”是指中国 6 家大型国有商业银行和 9 家股份制商业银行，6 家大型国有商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9 家股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行），根据公司资金流动性管理的需要，将其持有至到期收取银行承兑汇票金额或在到期前进行贴现或背书转让给供应商等支付所欠其款项。

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规定：

　　金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

　　（1）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

　　（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

　　根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》规定：

　　企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

　　公司收到的6+9银行承兑汇票，在票据到期日发生银行兑付风险的可能性很小，公司存在潜在付款义务的可能性很小，因此，此类银行承兑汇票在贴现或背书转让时，转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，满足金融资产终止确认的条件，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，通过“应收款项融资”进行核算和列报，在贴现或背书转让时，终止确认应收款项融资。

　　根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》规定：

　　企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。

　　企业在判断是否保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬时，应当比较其在转移前后面临的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险。企业承担的风险没有因金融资产转移发生显著改变的，表明企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬。

　　企业保留了被转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，表明企业

　　所转移的金融资产不满足终止确认的条件，不应当将其从企业的资产负债表中转出。此时，企业应当继续确认所转移的金融资产整体，因资产转移而收到的对价，应当在收到时确认为一项金融负债。

　　公司收到的非6+9银行承兑汇票，在票据到期日存在一定的银行兑付风险，公司可能存在潜在的付款义务，因此，此类银行承兑汇票在贴现或背书转让时，保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，不满足金融资产终止确认的条件，公司仍将通过收取银行承兑汇票的现金流量的方式实现经济利益，不符合通过持有并出售金融资产产生整体回报的情形，不属于以收取合同现金流量和出售金融资产为目标的业务模式，公司将其分类为以摊余成本计量的金融资产，通过“应收票据”进行核算和列报，在贴现或背书转让时，不终止确认应收票据，同时将因资产转移而收到的对价，确认为“短期借款”或“其他流动负债”。

　　1、公司应收票据、应收款项融资报告期末、期初变动情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司2023年末应收票据期末余额30,409.35万元，同比增加 7,193.48万元，增长30.99%。应收款项融资期末余额10,976.35万元，同比增加 9,168.00万元，增长506.98%。其中，公司的应收款项融资包括：（1）依据金融工具准则，对符合条件的银行承兑汇票重分类的金额；（2）为了增加融资来源、拓展融资渠道，子公司新增的应收账款保理融资业务。

　　公司应收票据和应收款项融资期末余额同比大幅上升的原因一方面系部分客户为缓解资金压力付款结算方式发生改变，由现款转为票据结算。另一方面系公司考虑资金安排，经与供应商协商2023年年底暂未支付货款，转为次年1月份支付，使得公司应收票据和应收款项融资期末余额同时增加。

　　2、应收票据前五大交易对方情况

　　（1）应收票据涉及的应收票据前五大交易对手方的相关情况如下：单位：万元

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　　（2）应收票据涉及的应收款项融资前五大交易对手方的相关情况如下：单位：万元

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　　（二）会计师的核查情况和核查意见：

　　1、核查情况

　　就上述问题，我们主要执行了以下核查程序：

　　(1)获取应收票据台账，核对应收票据财务记录与台账信息的一致性；

　　(2)询问公司管理层并检查销售合同，结合公司情况分析应收票据及应收款项融资变动情况及其合理性；

　　(3)对应收票据执行监盘程序，确认应收票据期末金额的准确性，了解票据是否进行质押；