中伟新材料股份有限公司关于办理应收账款无追索权保理业务的公告

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　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份               公告编号：2024-051

　　中伟新材料股份有限公司关于办理应收账款无追索权保理业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　基于业务发展需要，中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟向国内商业银行（含下属机构）或其他符合条件的机构办理应收账款无追索权保理业务，累计发生额不超过40亿元人民币，业务期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，具体每笔业务期限以单项合同约定期限为准，董事会授权公司管理层在批准额度范围内负责具体组织实施并签署相关协议及文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次应收账款无追索权保理业务在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　上述事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、业务主要内容

　　1.业务概述

　　公司作为销货方将向购货方销售商品所产生的部分应收账款转让给国内商业银行（含下属机构）或其他符合条件的机构，该机构根据受让合格的应收账款向公司支付保理款。

　　2.合作机构

　　公司拟开展应收账款无追索权保理业务的合作机构为国内商业银行（含下属机构）或其他符合条件的机构，具体合作机构授权公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。

　　公司及下属子公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与交易对方不存在关联关系。

　　交易对方与公司、公司下属子公司及持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。交易对手方不是失信被执行人。

　　3.业务期限

　　开展应收账款无追索权保理业务的申请期限为自本次董事会审议通过之日12个月内，具体每笔保理的存续期限以单项保理合同约定期限为准。

　　4.保理方式

　　交易对方根据公司申请，受让公司及下属子公司在日常经营活动中产生的应收款项等资产，由保理交易对方为公司及下属子公司提供无追索权保理服务。

　　5.保理融资额度

　　预计保理融资累计发生额不超过40亿元人民币。

　　6.业务相关费用

　　根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动，由双方协商确定。

　　三、交易协议主要内容

　　公司及下属子公司拟向国内商业银行（含下属机构）或其他符合条件的机构办理应收账款无追索权保理业务，累计发生额不超过40亿元人民币。具体内容以双方协商、签署的合同为准。

　　四、独立董事专门会议审议情况

　　经公司独立董事专门会议审议：本次公司及下属子公司办理应收账款无追索权保理业务，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益，符合国家相关法律法规的要求及企业需要。同时也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，审议程序合法有效。本次应收账款无追索权保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司办理应收账款无追索权保理业务事项。

　　五、交易对公司的影响

　　公司及下属子公司拟向国内商业银行（含下属机构）或其他符合条件的机构办理应收账款无追索权保理业务，可以降低应收账款管理成本，缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，及时收回现金，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于推动公司业务的发展，符合公司整体利益、不存在损害中小股东的合法权益。

　　六、备查文件目录

　　1.第二届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年六月二十日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2024-050

　　中伟新材料股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票预留授予日：2024年6月20日；

　　●  限制性股票预留授予数量：276.9382万股（调整后）；

　　●  限制性股票预留授予价格：21.16元/股（调整后）；

　　●  股权激励方式：第二类限制性股票。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的各项授予条件已经成就，根据公司2024年6月20日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以2024年6月20日为预留授予日，向符合条件的138名激励对象授予276.9382万股（调整后）限制性股票。现将有关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司限制性股票激励计划简述

　　公司《激励计划（草案）》已经2023年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、激励方式：本激励计划拟授予激励对象的激励工具为第二类限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　3、激励对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过1,488人，包括公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　4、授予价格：本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为30.78元/股。

　　5、本激励计划的有效期及归属安排：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

　　限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

　　（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　（4）证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。

　　若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

　　归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

　　6、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　7、限制性股票的归属条件

　　各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）公司层面业绩考核

　　本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。

　　2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。

　　若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。

　　2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的部分，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

　　（4）个人层面绩效考核

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人上一年度考核综合系数，个人层面归属比例（Y）按下表确定：

　　■

　　激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，则作废失效，不可递延至下一年度。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2023年6月14日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2、2023年6月14日，第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　3、2023年6月15日至6月24日，在公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年6月26日，公司披露了《中伟新材料股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-074），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2023年6月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2023年7月1日，公司披露了《中伟新材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-077）。

　　6、2023年7月3日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　7、2024年6月20日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。

　　二、本激励计划预留授予条件成就情况的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》等的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为2024年6月20日。满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司2023年限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2024年6月20日为预留授予日，向符合条件的138名激励对象授予276.9382万股（调整后）限制性股票。

　　三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月29日实施完毕，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利11.60元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

　　根据《管理办法》和本激励计划的有关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，2024年6月20日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》，同意公司对2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量进行相应调整，将限制性股票授予价格由30.78元/股调整为21.16元/股，限制性股票授予数量由984.137万股调整为1,377.7918万股，其中首次授予数量由786.3240万股调整为1,100.8536万股，预留授予数量由197.8130万股调整为276.9382万股。

　　四、本次限制性股票授予的相关情况

　　1、预留授予日：2024年6月20日。

　　2、预留授予数量：276.9382万股（调整后）。

　　3、授予人数：138人。

　　4、授予价格：21.16元/股（调整后）。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、本次授予激励对象的限制性股票分配情况：

　　■

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。

　　2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　7、有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　8、归属安排：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

　　归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

　　9、公司层面业绩考核：

　　本激励计划预留授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。

　　2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的部分，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

　　10、个人层面绩效考核：

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人上一年度考核综合系数，个人层面归属比例（Y）按下表确定：

　　■

　　激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，则作废失效，不可递延至下一年度。

　　五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　1、本激励计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例进行分期确认。

　　2、限制性股票公允价值的确定方法

　　董事会已确定本激励计划的预留授予日为2024年6月20日，公司向激励对象预留授予第二类限制性股票276.9382万股（调整后）。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）来计算第二类限制性股票的公允价值，以2024年6月20日作为基准日进行测算，具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：32.45元/股（2024年6月20日公司股票收盘价为32.45元/股）

　　（2）有效期：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：24.44%、21.90%（分别取近1年、2年的创业板综指历史平均波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

　　（5）股息率：1.8219%（公司所属申万行业类“电力设备-电池”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）

　　本激励计划预留授予第二类限制性股票预计确认激励成本3,102.79万元，具体摊销情况如下表所示：

　　■

　　注：1.上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　公司本激励计划预留授予部分激励对象不存在董事、高级管理人员。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：

　　1、本激励计划预留授予部分激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司董事会确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。

　　综上，公司监事会认为，本激励计划预留授予部分激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2024年6月20日为预留授予日，向符合条件的138名激励对象授予276.9382万股（调整后）限制性股票，授予价格为21.16元/股（调整后）。

　　八、律师出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所认为：本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整的具体内容及公司董事会确定的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、独立财务顾问意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中伟股份和本激励计划预留授予部分激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件；公司本激励计划的调整事项及预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见；

　　4、湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整首次及预留授予价格与数量暨向激励对象预留授予限制性股票的法律意见书；

　　5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量调整及预留授予事项的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年六月二十日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份          公告编号：2024-052

　　中伟新材料股份有限公司监事会

　　关于公司2023年限制性股票激励计划

　　激励对象名单的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定和《中伟新材料股份有限公司章程》的规定，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

　　1.本激励计划预留授予部分激励对象为公司核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　2.本激励计划预留授予部分激励对不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.截止本激励计划授予日，列入本激励计划预留授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

　　本次激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

　　4.公司和本激励计划预留授予部分激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，公司监事会认为，本激励计划预留授予部分激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2024年6月20日为预留授予日，向符合条件的138名激励对象授予276.9382万股（调整后）限制性股票，授予价格为21.16元/股（调整后）。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二四年六月二十日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2024-048

　　中伟新材料股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2024年6月20日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2024年6月15日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人。本次会议由董事长邓伟明先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》

　　董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决，其余5名董事参加表决。

　　公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月22日披露《中伟新材料股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利11.60元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

　　鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月29日实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，应对本激励计划的首次及预留授予价格与数量进行相应调整。调整后，限制性股票的首次及预留授予价格由30.78元/股调整为21.16元/股，限制性股票的授予数量由984.137万股调整为1,377.7918万股，其中首次授予数量由786.3240万股调整为1,100.8536万股，预留授予数量由197.8130万股调整为276.9382万股。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中伟新材料股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的公告》。

　　2.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2024年6月20日为预留授予日，向符合条件的138名激励对象授予276.9382万股（调整后）限制性股票，授予价格为21.16元/股（调整后）。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中伟新材料股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》。

　　3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于办理应收账款无追索权保理业务的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于办理应收账款无追索权保理业务的公告》。

　　三、备查文件

　　1.第二届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年六月二十日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2024-053

　　中伟新材料股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2024年6月20日以通讯方式召开。会议通知于2024年6月15日以电子邮件等形式发出，会议应到监事三人，实到三人。会议经全体监事推举由监事会主席尹桂珍主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》

　　经审议，公司监事会认为：

　　因实施2023年度权益分派方案，公司对《激励计划（草案）》首次及预留授予价格与数量的调整事项符合《管理办法》及本激励计划中关于授予价格与数量调整方法的规定。本次调整事项在公司2023年第三次临时股东大会的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划预留授予价格与数量进行相应调整，将限制性股票授予价格由30.78元/股调整为21.16元/股，限制性股票授予数量由984.137万股调整为1,377.7918万股，其中首次授予数量由786.3240万股调整为1,100.8536万股，预留授予数量由197.8130万股调整为276.9382万股。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中伟新材料股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的公告》。

　　2.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：

　　（1）本激励计划预留授予部分激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司董事会确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。

　　综上，公司监事会认为，本激励计划预留授予部分激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2024年6月20日为预留授予日，向符合条件的138名激励对象授予276.9382万股（调整后）限制性股票，授予价格为21.16元/股（调整后）。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中伟新材料股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　1.第二届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二四年六月二十日

　　证券代码：300919  证券简称：中伟股份  公告编号：2024-049

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月20日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》，根据《中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格与数量进行调整，现将有关内容公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况

　　1、2023年6月14日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2、2023年6月14日，第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　3、2023年6月15日至6月24日，在公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年6月26日，公司披露了《中伟新材料股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-074），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、 2023年6月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2023年7月1日，公司披露了《中伟新材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-077）。

　　6、2023年7月3日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　7、2024年6月20日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。

　　二、本激励计划首次及预留授予价格与数量调整情况

　　（一）首次及预留授予价格与数量调整的原因

　　根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格与数量进行相应的调整。

　　公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月22日披露了《中伟新材料股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利11.60元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

　　（二）首次及预留授予价格与数量的调整方法

　　鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月29日实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，首次及预留授予价格与数量的调整方法及结果如下：

　　1、首次及预留授予价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、首次及预留授予数量的调整方法

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中，Q0为调整前限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　（三）首次及预留授予价格与数量的调整结果

　　1、因2023年度权益分派实施完毕，限制性股票首次及预留授予价格调整如下：

　　P=（P0-V）÷（1+n）=（30.78-1.16）÷（1+0.4）≈21.16元/股（保留两位小数）

　　2、因2023年度权益分派实施完毕，限制性股票授予数量调整如下：

　　Q=Q0×（1+n）=9,841,370×(1+0.4)=13,777,918股

　　其中：

　　首次部分授予数量（调整后）=7,863,240×（1+0.4）=11,008,536股

　　预留部分授予数量（调整后）=1,978,130×（1+0.4）=2,769,382股

　　本次调整内容在公司2023年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本激励计划首次及预留授予价格与数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和公司《激励计划（草案）》有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　因实施2023年度权益分派方案，公司对《激励计划（草案）》首次及预留授予价格与数量的调整事项符合《管理办法》及本激励计划中关于授予价格与数量调整方法的规定。本次调整事项在公司2023年第三次临时股东大会的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整的具体内容及公司董事会确定的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中伟股份和本激励计划预留授予部分激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件；公司本激励计划的调整事项及预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整首次及预留授予价格与数量暨向激励对象预留授予限制性股票的法律意见书；

　　4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量调整及预留授予事项的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年六月二十日

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